国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳诺普信农化股份有限公
司(以下简称“诺普信或公司”) 限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (以下简称“《管理办法》”)以及《股权
激励有关备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录 》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，以及《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺普信提供的有关文件进行了核查和验证，
现出具本法律意见书。
根据《限制性股票激励计划》规定，本激励计划授予的限制性股票自本期激
励计划授予日起满48月后，激励对象应在可解锁日内按40%的解锁比例解锁。
经本所律师核查，公司限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已
经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
经核查，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁已履行的法律程序
如下：
2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制
性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。董事会被授权办理限制性股票解锁事宜。
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2016年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（临时）审议通过了本次
限制性股票解锁的议案。
公司董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事、公司第四届监事会第十次会
议（临时）对本次限制性股票解锁事项进行了核实、出具了独立意见，同意公司
为激励对象办理第三期解锁手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺普信本次限制性股票解锁的
条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《限制性股票激励
计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股
票激励计划相关事宜的法律意见书》之签名盖章页，无正文]
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄 媛
2016 年 4 月 26 日
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