国都证券股份有限公司
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”、“公司”），
前身为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”），于2013年12月31日完成
股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定和
《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书》以及深圳证券交易所的相关规
定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）现就深圳市蜀荆
置业有限公司（以下简称“蜀荆置业”）、戢才根、北京聚鸿基投资有限公司等8家股
东合计持有的2,928,750股华泽钴镍股票的上市流通问题，出具下列核查意见：
一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述
（一）股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
上市公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）
向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送
2.29股。在股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股
股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2013年12月30日，获得对价股
份到账日期为2013年12月31日。自2013年12月31日起，公司股票简称由“S*ST聚友”变
更为“*ST聚友”，股票代码“000693”保持不变。
（二）债务重组让渡股份方案概述
1、债务重组让渡股份方案概述
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售
给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让
渡其所持有公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。
2、债务重组让渡股份方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施债务重组让渡股份方案的股权登记日为2013年12月30日，获得让
渡股份到账日期为2013年12月31日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有人 承诺及追加承诺
序号 承诺及追加承诺内容
名称 的履行情况
承诺人持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在十二
个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，承 履行之中，截至目
深圳市蜀荆置业
1 诺人通过证券交易所挂牌交易出售的股份占聚友网络 前无违背承诺的
有限公司
股份总数的比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月 情形发生
内不得超过 10%。
承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在 12 已履行完毕
2 戢才根
个月内不上市交易或者转让。 注1
无违反法律、法规
北京聚鸿基投资
3 未做承诺 的情形发生
有限公司
注2
中铁二局第二工 承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在 12 已履行完毕
4
程有限公司 个月内不上市交易或者转让。 注3
成都铁路工程总
承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在 12 已履行完毕
5 承包有限责任公
个月内不上市交易或者转让。 注4
司
四川省燃料有限 承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在 12 已履行完毕
6
责任公司 个月内不上市交易或者转让。 注5
武汉长盈科技投 承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在 12 已履行完毕
7
资发展有限公司 个月内不上市交易或者转让。 注6
2
《成都年鉴》编
承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在 12 已履行完毕
8 辑部（成都年鉴
个月内不上市交易或者转让。 注7
社）
注1：戢才根在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时
未办理完股份过户所以无法支付对价，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股
权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，戢才
根与蜀荆置业已签署《垫(代)付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意戢才根所
持限售流通股解除限售的函。
注2：北京聚鸿基投资有限公司 (简称“聚鸿基”)在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股
份方案中未出具承诺函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管
理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，聚鸿基与蜀荆置业
已签署《垫付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意聚鸿基所持限售流通股解
除限售的函。
注3：中铁二局第二工程有限公司（以下简称“中铁二局二公司”）在股权分置改革方案及债务重
组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务
重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支
付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所
股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，中铁二局二公司与蜀荆置业已签署《代
垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意中铁二局二公司所持限售流通股解除
限售的函。
注4：成都铁路工程总承包有限责任公司（以下简称“成铁总包公司”）在股权分置改革方案及债
务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨
债务重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份
的支付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深
交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，成铁总包公司与蜀荆置业已签署
《代垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意成铁总包公司所持限售流通股解
除限售的函。
注5：四川省燃料有限责任公司（以下简称“四川燃料”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股
份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重组让渡
股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，其应
支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置
改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，四川燃料与蜀荆置业已签署《代垫股票归还合
同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意四川燃料所持限售流通股解除限售的函。
3
注6：武汉长盈科技投资发展有限公司（以下简称“武汉长盈”）在股权分置改革方案及债务重组
让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重
组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，
其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权
分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，武汉长盈与蜀荆置业已签署《代垫股票归
还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意武汉长盈所持限售流通股解除限售的函。
注7：《成都年鉴》编辑部（成都年鉴社，以下简称“成都年鉴”）在股权分置改革方案及债务重组
让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重
组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，
其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权
分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，成都年鉴与蜀荆置业已签署《代垫股票归
还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意成都年鉴所持限售流通股解除限售的函。
三、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况
截止本核查意见签署日，本次申请解除限售股股份的股东不存在违规占用上市
公司资金的情况，亦不存在上市公司为本次申请解除限售股股份的股东提供担保的
情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股可上市流通日期为 2016 年 4 月 28 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 2,928,750 股，占总股本比例 0.5389%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上
本次可上
市流通股 市流通股
持有限售 本次可上 市流通股 冻结的股
限售股份持有 数占限售 数占无限
序号 股份数 市流通股 数占公司 份数量
人名称 股份总数 售股份总
（股） 数（股） 总股本的 （股）
的比例 数的比例
比例（%）
（%） （%）
深圳市蜀荆置
1 1,320,000 1,320,000 0.458 0.065 0.243 0
业有限公司
4
2 戢才根 82,500 82,500 0.029 0.032 0.015 0
北京聚鸿基投
3 82,500 82,500 0.029 0.032 0.015 0
资有限公司
4 中铁二局第二 82,500 82,500 0.029 0.032 0.015 0
工程有限公司
成都铁路工程
5 总承包有限责 247,500 247,500 0.086 0.097 0.045 0
任公司
6 四川省燃料有 247,500 247,500 0.086 0.097 0.045 0
限责任公司
武汉长盈科技
7 投资发展有限 825,000 825,000 0.286 0.323 0.152 0
公司
《成都年鉴》
8 编辑部（成都 41,250 41,250 0.014 0.016 0.008 0
年鉴社）
五、股本结构变化情况
本次解除限售前后股本结构变化如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（％） （股） 股数（股） 比例（％）
一、有限售条件的流通股 288,213,192 53.03 -2,928,750 285,284,442 52.49
1、国家持股
2、国有法人持股 11,921,250 2.19 -1,443,750 10,477,500 1.93
3、境内一般法人持股 84,076,201 15.47 -1,402,500 82,673,701 15.21
4、境内自然人持股 192,215,741 35.37 -82,500 192,133,241 35.35
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
5
9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 288,213,192 53.03 -2,928,750 285,284,442 52.49
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 255,278,731 46.97 2,928,750 258,207,481 47.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计 255,278,731 46.97 2,928,750 258,207,481 47.51
三、股份总数 543,491,923 100.00 543,491,923 100.00
六、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东持股变化情况
股改及债务重组让
本次解限前已解限 本次解限前未解限股
渡股份方案实施日
股份情况 份情况 股份数
序 限售股份持有人 持有股份情况
量变化
号 名称 占总股 占总股 占总股
数量 沿革
数量（股） 本比例 本比例 数量（股） 本比例
（股）
（%） （%） （%）
深圳市蜀荆置业 注 1、2、
1 3,957,497 2.054 4,129,997 0.760 1,320,000 0.243
有限公司 3、4
2 戢才根 0 0 0 0 82,500 0.015 注3
3 北京聚鸿基投资 注4
0 0 0 0 82,500 0.015
有限公司
中铁二局第二工 注5
4 165,000 0.086 82,500 0.015
程有限公司
成都铁路工程总
5 承包有限责任公 495,000 0.257 247,500 0.045 注5
司
6
四川省燃料有限 注5
6 495,000 0.257 247,500 0.045
责任公司
武汉长盈科技投 注5
7 1,650,000 0.856 825,000 0.152
资发展有限公司
《成都年鉴》编辑 注5
8 82,500 0.043 41,250 0.008
部（成都年鉴社）
注 1：2015 年 1 月 8 日，蜀荆置业与南京普利登签订《垫（代）付对价偿还协议》，南京
普利登同意将所持华泽钴镍 90,000 股股份（其中，偿还垫付股改对价 18,000 股，偿还代付让渡
股份 72,000 股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2015 年 1 月 23 日办理了上述 90,000 股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置
业持有公司限售流通股股份 4,047,497 股，占公司总股本的 0.7447％。
注 2：2015 年 2 月 12 日，蜀荆置业与魏春林签订《垫（代）付对价偿还协议》，魏春林同
意将所持华泽钴镍 82,500 股股份（其中，偿还垫付股改对价 16,500 股，偿还代付让渡股份 66,000
股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2015 年 3 月 11 日办理了上述 82,500 股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有限售流
通股股份 4,129,997 股，占公司总股本的 0.7599％。
注 3：公司原股东成都成华区三金汽配经营部（以下简称“三金汽配”）在股权分置改革方案
及债务重组让渡股份方案实施前持有公司非流通股股份 165,000 股。三金汽配于 2008 年将所持
165,000 股股份协议转让予自然人戢才根。三金汽配与戢才根在履行上述协议过程中产生纠纷。
按照成都市成华区人民法院 2015 年 6 月 19 日出具的（2015）成华民初字第 3137 号《民事调解
书》的确认：确认账户名为三金汽配证券账号 37145698、证券代码 000693（原股票名为“泰康化
纤”、“聚友网络”现股票名为“华泽钴镍”）的股票权益归戢才根所有。2015 年 9 月 15 日，戢才根
根据成华区区人民法院（2015）成华民初字第 3137 号《民事调解书》依法办理了相关股权过户
手续，成为公司股东。
2015 年 8 月 5 日，戢才根与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，戢才根同意将所
持华泽钴镍 82,500 股股份（其中，偿还垫付股改对价 16,500 股，偿还代付让渡股份 66,000 股）
偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015
年 11 月 18 日办理了上述 82,500 股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售
流通股股份 82,500 股，占公司总股本的 0.0152％，戢才根持有公司限售流通股股份 82,500 股，
占公司总股本的 0.0152％。
注 4：公司原股东广汉市经济文化发展总公司在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方
案实施前持有公司非流通股股份 165,000 股。按照四川省德阳市中级人民法院 2015 年 9 月 6 日
7
出具的（2015）德执恢字第 3-2 号《执行裁定书》的裁定：将被执行人广汉市经济文化发展总公
司（股东代码 0037145762）持有的“华泽钴镍”（原名称“S*ST 聚友” ，证券代码 000693）限售股
165,000 股及冻结期间产生的红股（含转增股、配股）作价 158.57 万元，抵偿给申请执行人北京
聚鸿基投资有限公司（以下简称“北京聚鸿基”），以清偿其所欠部分债务。2015 年 9 月 22 日，
北京聚鸿基根据四川省德阳市中级人民法院（2015）德执恢字第 3-2 号《执行裁定书》、（2015）
德执恢字第 3-1 号《协助执行通知书》依法办理了相关股权过户手续，成为公司股东。
2015 年 10 月 20 日，北京聚鸿基与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，北京聚鸿
基同意将所持华泽钴镍 82,500 股股份（其中，偿还垫付股改对价 16,500 股，偿还代付让渡股份
66,000 股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2015 年 11 月 18 日办理了上述 82,500 股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持
有公司限售流通股股份 165,000 股，占公司总股本的 0.0304％，北京聚鸿基持有公司限售流通股
股份 82,500 股，占公司总股本的 0.0152％。
注 5：2015 年 8 月 13 日，中铁二局二公司、成铁总包公司、四川燃料、武汉长盈、成都年
鉴分别与蜀荆置业签订《代垫股票归还合同》，中铁二局二公司、成铁总包公司、四川燃料、
武汉长盈、成都年鉴同意分别将各自所持华泽钴镍 66,000 股、198,000 股、198,000 股、660,000
股、33,000 股，共计 1,155,000 股份偿还给蜀荆置业，但各方在履行上述合同过程中产生纠纷。
根据成都高新技术产业开发区人民法院 2016 年 1 月 5 日出具的（2015）高新民初字第 8231、8232、
8233、8234、8235 号民事判决书判决：被告中铁二局第二工程有限公司、成都铁路工程总承包
有限责任公司、四川省燃料有限责任公司、武汉长盈科技投资发展有限公司、《成都年鉴》编辑
部（成都年鉴社）于本判决书生效之日起，协助原告深圳市蜀荆置业有限公司分别将 66,000 股、
198,000 股、198,000 股、660,000 股、33,000 股华泽钴镍股票（股票代码：000693）变更至原告深
圳市蜀荆置业有限公司名下。蜀荆置业根据成都高新技术产业开发区人民法院（2015）高新民
初字第 8231、8232、8233、8234、8235 号民事判决书于 2016 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了上述共计 1,155,000 股份登记过户事宜。
本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份 1,320,000 股，占公司总股本的 0.243％，
中铁二局二公司持有公司限售流通股股份 82,500 股，占公司总股本的 0.015％,成铁总包公司持有
公司限售流通股股份 247,500 股，占公司总股本的 0.045％、四川燃料持有公司限售流通股股份
247,500 股，占公司总股本的 0.045％、武汉长盈持有公司限售流通股股份 825,000 股，占公司总
股本的 0.152％、成都年鉴持有公司限售流通股股份 41,250 股，占公司总股本的 0.008％。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况：
8
刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及的股 该次解限的股份总数量 该次解限股份占当
序号
提示性公告》的日期 东数量 （股） 时总股本的比例（%）
1 2015 年 3 月 31 日 28 33,572,389 6.18
2 2015 年 7 月 2 日 1 9,634,695 3.23
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书；
2、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供的华泽钴镍上市
公司股本结构表、限售股份明细数据表；
4、华泽钴镍2014年年度报告；
5、华泽钴镍定向增发限售股份上市流通提示性公告；
6、华泽钴镍限售股份解除限售提示性公告；
7、其他相关文件。
八、结论性意见
截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和
深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项
承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本
次限售股份上市流通。
序号 限售股份持有人名称 本次申请上市流通股数(股) 是否同意上市流通
1 深圳市蜀荆置业有限公司 1,320,000 是
2 戢才根 82,500 是
3 北京聚鸿基投资有限公司 82,500 是
9
4 中铁二局第二工程有限公司 82,500 是
5 成都铁路工程总承包有限责任公司 247,500 是
6 四川省燃料有限责任公司 247,500 是
7 武汉长盈科技投资发展有限公司 825,000 是
8 《成都年鉴》编辑部（成都年鉴社） 41,250 是
合 计 2,928,750
（以下无正文）
10
【本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页】
保荐代表人： 周昕
国都证券股份有限公司
2016年 4月20 日
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