海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-050
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张海林、主管会计工作负责人张艺林及会计机构负责人(会计主
管人员)张贵阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 251,313,750.91 285,849,000.42 -12.08%
归属于上市公司股东的净利润（元） -23,490,236.07 -8,638,061.48 -171.94%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-23,730,707.77 -9,114,924.24 -160.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -32,745,656.06 7,853,962.35 -516.93%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.03 -133.33%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.03 -133.33%
加权平均净资产收益率 -1.15% -0.53% -0.62%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,945,444,295.27 3,169,362,485.70 -7.07%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,039,750,200.90 2,063,240,436.97 -1.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 805,513.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -448,720.49
减：所得税影响额 116,134.32
少数股东权益影响额（税后） 187.00
合计 240,471.70 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 12,241 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
张海林 境内自然人 14.37% 46,640,000 35,080,000 质押 46,640,000
冯活灵 境内自然人 13.31% 43,170,000 0 质押 26,880,000
三亚大兴集团有
境内非国有法人 9.77% 31,710,914 31,710,914 质押 31,500,000
限公司
张艺林 境内自然人 6.65% 21,580,000 17,840,000 质押 20,660,000
夏兴兰 境内自然人 5.12% 16,615,385 16,615,385 质押 11,076,922
天治基金－浦发
银行－天治－复
其他 3.66% 11,868,130 0
兴灵活配置 5 号
资产管理计划
仇国清 境内自然人 3.41% 11,076,923 11,076,923 质押 11,076,922
中欧盛世资产－
广州农商银行－
深圳市融通资本 其他 1.51% 4,901,655 0
财富管理有限公
司
交通银行股份有
限公司－工银瑞
其他 1.39% 4,511,595 0
信互联网加股票
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－华
泰柏瑞惠利灵活 其他 1.29% 4,177,026 4,177,026
配置混合型证券
投资 基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
冯活灵 43,170,000 人民币普通股 43,170,000
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天治基金－浦发银行－天治－复
11,868,130 人民币普通股 11,868,130
兴灵活配置 5 号资产管理计划
张海林 11,560,000 人民币普通股 11,560,000
中欧盛世资产－广州农商银 行－
深圳市融通资本财富管理有限公 4,901,655 人民币普通股 4,901,655
司
交通银行股份有限公司－工 银瑞
4,511,595 人民币普通股 4,511,595
信互联网加股票型证券投资基金
张艺林 3,740,000 人民币普通股 3,740,000
兴业银行股份有限公司－中邮战
3,731,656 人民币普通股 3,731,656
略新兴产业混合型证券投资基金
中国银河证券股份有限公司 2,794,420 人民币普通股 2,794,420
深圳市红塔资产－民生银行－红
2,478,552 人民币普通股 2,478,552
塔资产宝盈 1 号资产管理计划
长城证券股份有限公司 2,269,500 人民币普通股 2,269,500
公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人，张海林、张艺林为兄弟关系，
上述股东关联关系或一致行动的
冯活灵为张海林、张艺林二人的姐夫。公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系
说明
或一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表项目
单位：元
报表项目 2016-3-31 2015-12-31 变动比率 变动原因
应收票据 31,356,225.99 19,379,772.58 61.80% 主要系本期公司以汇票方式收回款项增加所致
应付票据 800,000.00 44,516,000.00 -98.20% 主要系本期公司应付票据到期兑付所致
应付账款 207,131,407.22 341,068,057.80 -39.27% 主要系本期公司支付供应商欠款所致
预收款项 16,750,186.99 9,350,350.74 79.14% 主要系本期公司预收工程项目款增加所致
应交税费 30,838,714.97 53,936,990.75 -42.82% 主要系本期公司营业收入减少所致缴纳税金同比下降
应付利息 10,453,333.31 5,553,333.32 88.24% 主要系本期公司累计计提发行债券利息所致
长期应付款 5,419,103.09 1,329,736.61 307.53% 主要系本期公司增加融资租赁款所致
递延收益 41,216,280.15 31,171,061.45 32.23% 主要系本期公司收到政府项目奖励款所致
2、合并利润表项目
单位：元
报表项目 2016年1-3月 2015年1-3月 变动比率 变动原因
管理费用 40,008,313.72 28,133,925.43 42.21% 主要系本期公司管理人员工资及维护费用上涨所致
资产减值损失 -1,056,950.37 2,498,301.29 -142.31% 主要系本期公司调整应收款项的坏账准备的会计估计所致
投资收益 -127,903.25 1,589.04 -8149.09% 主要系本期公司计提子公司投资收益所致
营业外收入 1,951,476.05 732,565.03 166.39% 主要系本期公司较上年同期增加政府补助所致
营业外支出 1,594,683.03 67,935.37 2247.35% 主要系本期公司较上年同期增加处置非流动资产损失所致
3、合并现金流量表项目
单位：元
报表项目 2016年1-3月 2015年1-3月 变动比率 变动原因
购建固定资产、无形资产和 31,686,745.61 12,427,600.11 154.97% 主要系本期子公司金岗水泥支付技改项目资金所
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其他长期资产支付的现金 致
吸收投资收到的现金 - 114,017,782.51 -100.00% 主要系上期公司投资金岗水泥所致，本期无发生
取得借款收到的现金 40,000,000.00 77,199,239.00 -48.19% 主要系本期公司较去年同期少取得银行贷款所致
收到其他与筹资活动有关 主要系上期子公司大兴园林收回定期存款本息所
- 50,235,277.78 -100.00%
的现金 致，本期无发生
主要系本期公司较去年同期少归还银行到期贷款
偿还债务支付的现金 70,780,000.00 167,177,833.33 -57.66%
所致
支付其他与筹资活动有关 主要系本期公司较去年同期少支付融资租赁利息
56,396.29 268,136.79 -78.97%
的现金 所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）非公开发行股票事项
1、2016年3月15日，公司发布了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》，公司因筹划
非公开发行股票事项，公司股票于2016年3月15日开市起停牌。
2、停牌期间，公司按照相关规定分别于2016 年 3 月 22日、3月29日、4月6日发布了《关
于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
3、2016年4月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开
发行股票的相关议案，公司股票于2016年4月12日（星期二）开市起复牌。同日，公司披露了
《关于全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司签署重大合同公告》。鉴于公司本次非公开
发行股票募投项目所涉及的土地租赁及环评等手续尚在办理过程中，以及框架协议项下的具
体施工合同尚待落实签订，截至本报告披露日，公司尚未召开股东大会审议本次非公开发行
股票事项。
具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）非公开发行公司债券事项
2016年4月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》等，公司拟非公开
发行公司债券用于改善财务结构，具体内容见《关于拟非公开发行公司债券方案的公告》。
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公司将于2016年5月3日召开股东大会审议上述事项。
（三）股权激励计划事项
1、2014年1月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会
议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等相关议案。2014年2月19日，公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。2014
年3月13日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。2014年4月16日，公
司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。
2、因部分激励对象离职以及公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性
股票激励计划》规定的行权/解锁条件，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议
审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公
司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2015年6月3日，公司完成上述期
权注销及限制性股票回购注销的相关手续。本次回购注销完成后，公司总股本由268,078,972
股变更为267,779,472股。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关
于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股
票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》等，具体内容详
见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
《海南瑞泽：关于筹划非公开发行事项的停牌公告》 2016 年 03 月 15 日
公告编号：2016-023。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 03 月 22 日
公告编号：2016-024。
《海南瑞泽：关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 03 月 29 日
告》 公告编号：2016-036。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 04 月 06 日
公告编号：2016-037。
《海南瑞泽：关于公司股票复牌的公告》 2016 年 04 月 12 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
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公告编号：2016-038。
《海南瑞泽：非公开发行股票预案》 2016 年 04 月 12 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《海南瑞泽：关于全资子公司三亚新大兴园林生态有限公 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 04 月 12 日
司签署重大合同公告》 公告编号：2016-044。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
《海南瑞泽：关于拟非公开发行公司债券方案的公告》 2016 年 04 月 15 日
公告编号：2016-046。
《海南瑞泽：关于部分激励对象注销股票期权与回购注销 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 04 月 27 日
限制性股票的公告》 公告编号：2016-053。
《海南瑞泽：关于对股票期权与限制性股票激励计划股票 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 04 月 27 日
期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》 公告编号：2016-054。
《海南瑞泽：关于股票期权与限制性股票激励计划第二个 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2016 年 04 月 27 日
行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的公告》 公告编号：2016-055。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
型 况
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转
让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：
夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让其在本
次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体
要求如下：①自本次股份上市之日起满 12 个月，且上市公司在
指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，
资产重组 若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承 具体期限
夏兴兰; 股份限 2014 年 09 严格履
时所作承 诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市 见”承诺
仇国清 售承诺 月 05 日 行中
诺 公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转 内容“
增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数
不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%；②自本次股
份上市之日起满 24 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩
承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义
务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内
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因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的上市公司股份的 30%；③自本次股份上市之日起满 36 个月，
且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，
或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并
履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上
市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份
数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。夏兴兰、
仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（一）业绩承诺与补偿：根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署
的《附生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在 2014 年度
完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。1、
如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年
度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20 个工作日内，以现
金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当
年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现
金补偿金额的 60%，仇国清承担前述现金补偿金额的 40%。2、
如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏
兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不
业绩承 及时履行、不完整履行或未适当履行上述 1 中约定的现金补偿 体期限
夏兴兰; 2014 年 09 严格履
诺及补 义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人 见”承诺
仇国清 月 05 日 行中
偿安排 尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿 内容“
金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如
出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内海南瑞泽实施资本公
积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比
例）； 若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所
对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠
送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量； （二）减值测
试与补偿承诺根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效
条件的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届满后三个
月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的
股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×
标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的 60%，仇国
清承担前述应补偿金额的 40%。补偿时，夏兴兰、仇国清先以
自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易
取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减
值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意
夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕
的补偿义务：1、应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-
已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，
应舍去取整；2、若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股
本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式
计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）； 3、若
在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现
金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=
每股已分配现金股利×应补偿股份数量； 4、夏兴兰、仇国清各
自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售
的标的股份总量。
夏兴兰、
关于不存在一致行动的承诺：夏兴兰、仇国清就二人作为海南
股东一 仇国清作
夏兴兰; 瑞泽股东期间是否存在一致行动关系，确认如下：1、目前没有 2014 年 09 严格履
致行动 为海南瑞
仇国清 关于一致行动的安排或约定；2、未来不会采取任何一致行动的 月 05 日 行中
承诺 泽股东期
安排或约定。
间
夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺： 1、 本
次交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减
少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影
响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海
南瑞泽及其下属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。 2、 对于本人及
本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避
关于同 免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
业竞争、本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人 夏兴兰、
关联交 及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关 仇国清作
夏兴兰; 2014 年 09 严格履
易、资金 联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法 为海南瑞
仇国清 月 05 日 行中
占用方 规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理 泽股东期
面的承 制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通 间
诺 过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。3、 本
人在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业
的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机
构审议通过后方可执行。 4、 本人保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当
的义务。5、 如果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公
司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。
为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰、
11
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
仇国清承诺确认并不可撤销地承诺在本人持有海南瑞泽 5%及
以上股权期间：1、本次交易之前，除金岗水泥和金山混凝土外，
本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似
的业务。2、本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、
监事人选。3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东
承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，本人将不以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子
公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。4、本
人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资
产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。5、以上声明、
保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使
控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及
承诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本
人、本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因
从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿
归海南瑞泽所有。
关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺：鉴于金岗水泥部 金岗水泥
分自建房屋未履行相关规划许可、施工许可等审批手续，存在 自建房屋
被认定为违章建筑及被拆除的风险，夏兴兰和仇国清二人承诺 履行相关
如下：1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造 规划许
成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不 可、施工
利影响。2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能 许可等审
夏兴兰; 其他承 2014 年 09 严格履
继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失， 批手续，
仇国清 诺 月 05 日 行中
或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或 不存在被
者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰 认定为违
和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南 章建筑及
瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责 被拆除的
任承担之日起 10 日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行 风险为
补偿。 止。
于金岗水泥无违法违规事宜的承诺：夏兴兰、仇国清二人承诺
及保证金岗水泥自成立以来，能够严格遵守国家和地方工商、
具体期限
夏兴兰; 其他承 税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政 2014 年 09 严格履
见”承诺
仇国清 诺 法规、规章，未受到过重大行政处罚，如金岗水泥因存在前述 月 05 日 行中
内容“
问题而产生任何债务、责任和损失，盖由交易对方夏兴兰和仇
国清二人连带地进行全额补偿。
夏兴兰、
关于保证上市公司独立性的承诺：夏兴兰、仇国清承诺，在本 仇国清作
夏兴兰; 其他承 2014 年 09 严格履
人作为海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、 为海南瑞
仇国清 诺 月 05 日 行中
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 泽股东期
间
三亚大 其他承 作为本次交易的交易对方，大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、 2015 年 06 作为公司 严格履
兴集团 诺 宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋承诺：在本人/本 月 03 日 股东期间 行中
12
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
有限公 企业作为海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独
司;三亚 立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，保证海
厚德投 南瑞泽的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于
资管理 “有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
有限公 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
司;宁波 独立性的相关规定”的要求。
嘉丰股
权投资
合伙企
业（有限
合伙）;
广州市
富晨兴
业投资
中心（有
限合
伙）;冯
活晓;邓
雁栋;徐
伟文;何
小锋
（一）大兴集团就减少和规范关联交易作出如下承诺：1、在本
次交易完成后，本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，
规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；
若本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有
必要进行关联交易，本企业将严格按市场公允、公平原则，在
海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，
保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确
三亚大 保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。2、本次交易完成后，除
兴集团 关于同 已签订的园林施工合同继续履行完毕外，本企业及其控制的其
有限公 业竞争、他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关
司;三亚 关联交 的交易。3、如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，
2015 年 06 作为公司 严格履
厚德投 易、资金 本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海
月 03 日 股东期间 行中
资管理 占用方 南瑞泽造成的全部损失。（二）冯活晓、三亚厚德就减少和规范
有限公 面的承 关联交易作出如下承诺：在本次交易完成后，本人/本企业将会
司;冯活 诺 严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽
晓 及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企
业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本
人/本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市
公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平
的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股
东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞
泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和
后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
宁波嘉
丰股权
投资合 作为本次交易的交易对方之一，宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、
伙企业 徐伟文、何小锋分别过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简
（有限 称“标的股份”）作出如下锁定承诺：1、自标的股份上市之日起
合伙）; 12 个月内不得转让。2、除上述锁定约定外，本人/本企业因本
广州市 次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司
股份限 2015 年 06 2016 年 11 严格履
富晨兴 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南
售承诺 月 03 日 月 17 日 行中
业投资 瑞泽公司章程的规定。3、若证监会的监管意见或相关规定要求
中心（有 的锁定期长于上述承诺的，本人/本企业同意根据证监会的监管
限合 意见或相关规定的要求做相应调整。4、本次交易结束后，本人
伙）;邓 /本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、
雁栋;徐 转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
伟文;何
小锋
（一）作为本次交易的交易对方之一，大兴集团、三亚厚德分
别对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）
作出如下锁定承诺：1、自标的股份上市之日起 36 个月内不得
转让。2、本次交易完成后 6 个月内如海南瑞泽股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在海南瑞
三亚大
泽拥有权益的股份。4、除上述锁定约定外，本企业因本次交易
兴集团
取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证
有限公
券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司
司;三亚
股份限 章程的规定。5、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期 2015 年 06 2018 年 11 严格履
厚德投
售承诺 长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规 月 03 日 月 17 日 行中
资管理
定的要求做相应调整。6、本次发行结束后，标的股份由于海南
有限公
瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
司;冯活
（二）作为本次交易的交易对方之一，冯活晓对通过本次交易
晓
取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承
诺：1、自标的股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、除上述
锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减
持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、
规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。3、若证监会的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证
监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。4、本次发行结
束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
宁波嘉 股东一 1、截至本承诺函签署日，本人/本企业与海南瑞泽实际控制人 2015 年 06 作为海南 严格履
丰股权 致行动 张海林、张艺林、冯活灵不存在一致行动的安排或约定；2、本 月 03 日 瑞泽股东 行中
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
投资合 承诺 次交易完成后，本人/本企业也不会作出其他一致行动的安排或 期间
伙企业 约定。
（有限
合伙）;
广州市
富晨兴
业投资
中心（有
限合
伙）;冯
活晓;邓
雁栋;徐
伟文;何
小锋
第一创
业证券
股份有
限公司;
财通基
金管理
有限公 本公司参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非
股份限 2015 年 02 2016 年 2 已履行
司;渤海 公开发行股票的申购并已获得配售股份，本公司承诺此次获配
售承诺 月 10 日 月 10 日 完毕
证券股 的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。
份有限
公司;东
海基金
管理有
首次公开 限责任
发行或再 公司
融资时所 华泰柏
作承诺 瑞基金
管理有
限公司;
第一创
业证券
股份有 本公司参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非
股份限 2015 年 12 2016 年 12 严格履
限公司; 公开发行股票的申购并已获得配售股份，本公司承诺此次获配
售承诺 月 16 日 月 16 日 行中
申万菱 的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。
信（上
海）资产
管理有
限公司;
财通基
金管理
15
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
有限公
司;金满
汇（北
京）投资
管理有
限公司;
财通基
金管理
有限公
司
关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函出具之日，本人
没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他
人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，
亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业
或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。二、在
本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、
协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与股份公
关于同 司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。 三、
业竞争、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作
作为公司
张海林、关联交 开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公
2010 年 07 持股 5% 严格履
冯活灵、易、资金 司均有优先受让、生产的权利。四、本人如若拟出售与股份公
月 16 日 以上的股 行中
张艺林 占用方 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均
东期间。
面的承 有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的
诺 其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。五、如股份公司进一步
拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产
品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务
产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股
份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争
的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有
利的行动以消除同业竞争。
关于减少和规范关联交易的承诺：1．严格遵守《中华人民共和
关于同 国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞 在三人为
业竞争、泽新型建材股份有限公司关联交易管理办法》、《海南瑞泽新型 公司持股
张海林、关联交 建材股份有限公司股东大会议事规则》、《海南瑞泽新型建材股 5%以上的
2010 年 07 严格履
冯活灵、易、资金 份有限公司董事会议事规则》等法律法规及公司关于关联交易 股东期
月 16 日 行中
张艺林 占用方 的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东 间，本承
面的承 的利益，不利用三人在公司中的地位，为三人或三人的控股子 诺函为有
诺 公司在与公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。 效承诺。
2．如果三人或三人的控股子公司与公司或其子公司不可避免地
16
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
出现关联交易，三人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履
行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取
任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股
东合法权益的决议；公司或其控股子公司与三人或三人的控股
子公司之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。
本公司承诺不为任何激励对象依“股票期权与限制性股票激励 股权激励
股权激励 股权激 2014 年 01 严格履
公司 计划” 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 计划实施
承诺 励承诺 月 23 日 行中
且不为其贷款提供担保。 期间
根据公司于 2014 年 7 月 28 日披露的《未来三年（2014 年-2016
年）股东回报规划》，公司承诺：1、当公司无重大投资计划或
重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。2、公司经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通
分红承 过后实施。3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 2014 年 07 2014 年 严格履
公司
诺 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进 月 28 日 -2016 年 行中
行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利
润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶
其他对公 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
司中小股 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公
东所作承 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
诺 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
担任公司
张海林; 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 董事、监
张艺林; 的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内， 事、高级
股份限 2011 年 07 严格履
高旭;杨 不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月 管理人员
售承诺 月 07 日 行中
壮旭;于 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持 期间及离
清池; 有发行人股票总数的比例不超过 50%。 职后 18 个
月内。
原承诺：本人作为公司董事、高级管理人员，计划自 2015 年 7
月 9 日起未来三个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场，增
股份增 持本公司股份共计 22-25 万元人民币。本次增持系本人个人行 2015 年 07 2016 年 2 已履行
于清池
持承诺 为，增持所需资金由本人自筹取得。后更新为：在前次减持公 月 09 日 月1日 完毕
司股份六个月后（即 2015 年 12 月 25 日后）三个月内，承诺通
过二级市场完成本次未能实施的承诺增持金额，即承诺增持公
司股份不低于 22 万元人民币，同时承诺在增持期间及在增持完
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海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
成后 6 个月内不减持公司股份。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，
应当详细说明未完成履行的
不适用
具体原因及下一步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2016 年 1-6 月净利润（万元） -1,000 至 -500
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利
-559.63
润（万元）
1、2016 年一季度受春节假期影响，公司商品混凝土和园林绿化工程假期停工
或开工较晚，商品混凝土销售收入和园林绿化工程收入减少，导致利润减少；
受 2015 年度水泥行业整体市场需求、销售量、销售价格下降的影响，2016 年
一季度水泥市场继续延续低迷态势，导致金岗水泥销售收入、利润减少。上述
原因导致公司一季度总体亏损。
2、进入 4 月份以来，随着项目陆续开工，公司混凝土销售、水泥销售、绿化
工程施工收入有所提升，公司预计 2016 年 1-6 月合并营业收入与上年同期相
比基本持平或有小幅增长。但是受一季度亏损较大的影响，以及在市场总体对
混凝土、水泥需求及价格没有明显增长的情况下，可能会致使公司产品市场竞
争加剧，导致产品销售收入与上年同期相比有所下降，同时，受原材料价格波
业绩变动的原因说明
动、期间费用的影响，可能会直接影响公司上半年盈利能力。
特别提示：1、由于公司混凝土产品、水泥销售收入及园林绿化工程收入受国
家宏观调控政策、房地产信贷政策及客户工程开工量和施工进度、产品价格、
市场竞争条件等综合因素的影响较大，销售收入增减幅度存在不确定性；同时
，公司对上半年的业绩预测，仅仅是以 4 月份的情况做初步判断，公司业绩能
否实现提升，还取决于多种因素的影响，可能会导致 2016 年上半年净利润与
目前预测有所差异。2、公司于 2016 年 4 月 12 日公告的绿化工程重大框架合，
目前正在筹划具体施工合同的落地，预计
对半年度业绩不会产生影响。
对上述不确定因素，敬请投资者注意投资风险。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
18
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 18 日 电话沟通 个人 投资者咨询公司股价及近期经营情况，无索引。
2016 年 03 月 18 日 电话沟通 个人 投资者咨询公司停复牌情况，无索引。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事长 张海林
二〇一六年四月二十六日
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