证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-022
宁波美康生物科技股份有限公司
关于参与设立股权投资基金暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）为
拓展投资渠道，推进公司战略发展，提升公司综合竞争实力， 2016 年 4 月 25
日公司与上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“上海中民”）、民生加银资
产管理有限公司（以下简称“民生加银”）签署了《宁波美康民生股权投资基金
合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，拟共同发起设立宁波美康民生股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康民生”，名称以工商局核准为准）。
美康民生的认缴出资总额目标规模为 7.51 亿元。其中，民生加银作为优先级有
限合伙人出资 5.5 亿元，公司作为劣后级有限合伙人出资 2 亿元，上海中民作为
普通合伙人出资 0.01 亿元。
2、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司参与设立股权投
资基金的议案》，同意公司使用自有资金 2 亿元作为有限合伙人参与投资设立美
康民生，并授权公司董事长邹炳德先生办理美康民生的设立、合伙协议的签署及
指派相关人员参与美康民生的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外
投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、上海中民银孚投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册号/统一社会信用代码：310116003028411
住所：上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 109 室
法定代表人：于太祥
注册资本： 100.00 万人民币
成立时间：2014 年 2 月 11 日
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
询、商务信息咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、民生加银资产管理有限公司
类型：有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91310101061121973Y
住所：上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-8 室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：12500.00 万人民币
成立时间： 2013 年 1 月 24 日
经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、拟投资设立的股权投资基金的基本情况
1、股权投资基金名称：宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以工商局核定的名称为准）
2、股权投资基金主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山
3、股权投资基金规模：7.51 亿元人民币
4、合伙人和出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美康生物 劣后级有限合伙人 20,000.00 26.6312
2 上海中民 普通合伙人 100.00 0.1332
3 民生加银 优先级有限合伙人 55,000.00 73.2357
合计 75,100.00 100.00
5、企业性质：有限合伙
6、经营范围：股权投资
7、存续期限：基金存续期为 4 年
8、退出机制：本有限合伙企业投资期为 1 年，退出期为自投资期限届满后
2 年。执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投
资及流动性投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定
完成投资退出。
9、出资方式：以人民币现金出资。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
设立本有限合伙企业的目的，系按本协议约定的方式进行项目投资以及流动
性投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、合伙期限
本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 4 年。
（1）若本有限合伙企业从被投资项目中实现提前退出且本有限合伙企业财
产全部获得变现，则本有限合伙企业应当解散；
（2）本有限合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长。
3、认缴出资
合伙企业的承诺出资总额为人民币 7.51 亿元，由全体合伙人共同分期认缴。
4、管理和决策机制
（1）合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙
人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进
行，全体合伙人通过方可作出决议。
（2）股权投资基金的管理模式采取委托管理式，投资、日常运营等事项全
权委托公司的执行事务合伙人（基金管理人）上海中民负责管理。
（3）基金设投资决策委员会，负责有关投资项目、被投资企业的经营管理
和投资回收交易等投资事项的决策。投资决策委员会共五人，其中普通合伙人委
派 1 名、优先级有限合伙人委派 1 名、劣后级有限合伙人委派 3 名。
投资决策委员会委员实行一人一票制。投资决策委员会对相关事项作出决议
须经投资决策委员会 4 名或 4 以上委员同意方为有效，其中优先级有限合伙人委
派的投决会成员拥有一票否决权。
5、基金的管理费
合伙企业应支付的管理费为全体合伙人实缴出资总额的 0.07%/年。
6、收益分配机制
来源于某一投资项目所得的可分配资金， 各合伙人和管理人间按照如下顺
序分配：
（1）优先级有限合伙人 A 类财产份额全部固定收益；
（2）优先级有限合伙人 A 类份额本金（即优先级有限合伙人各期实缴出资
总额）；
（3）优先级有限合伙人 A 类财产份额浮动收益；
（4）劣后级有限合伙人 B 类份额本金（即劣后级有限合伙人各期实缴出资
总额）及 B 类份额收益。
以上 A 类财产份额的固定收益和浮动收益均为扣除印花税后的税后收益。
有限合伙人持有的的财产份额分为：A 类财产份额、B 类财产份额。其中优
先级有限合伙人持有 A 类财产份额，劣后级有限合伙人持有 B 类财产份额。
1）A 类财产份额固定收益
A 类财产份额固定收益分配公式如下：
A 类财产份额全部固定收益=Σ 优先级有限合伙人各期实缴出资*7.98%*优
先级合伙人实缴资金的各期缴付日至合伙期限届满日的实际存续天数/360
A 类财产份额当期固定收益=Σ 优先级有限合伙人各期实缴出资*优先级有
限合伙人各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际
存续天数*7.98%/360
收益分配日为自合伙企业成立之日起每逢 3 月、6 月、9 月、12 月的 21 日。
自合伙企业成立之日起，合伙企业应当于每年 3 月、6 月、9 月、12 月的 21 日
按上述公式向优先级有限合伙人支付 A 类财产份额当期固定收益，并于当日将
本条约定的收益分配款项划入优先级有限合伙人的指定账户。
2）A 类财产份额浮动收益
A 类财产份额浮动收益分配公式如下：
在 A 类财产份额本金以及固定收益完全向优先级有限合伙人分配后，合伙
企业可以向优先级有限合伙人分配浮动收益。
优先级有限合伙人的浮动收益=(合伙企业总收益-A 类财产份额本金以及全
部固定收益)*6%*（优先级有限合伙人各期实缴出资额/基金总财产份额）。
3）B 类财产份额收益
B 类财产份额收益分配公式如下：
在 A 类财产份额本金以及全部固定收益、浮动收益完全向优先级有限合伙
人分配后，合伙企业可以向劣后级有限合伙人分配 B 类财产份额收益。劣后级
有限合伙人的 B 类财产份额收益为合伙企业总收益扣除根据本协议应当向优先
级合伙人分配的 A 类财产份额本金以及全部固定收益、浮动收益后的剩余部分。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资符合公司长期发展目标。公司拟通过股权投资基金的方式能够
加快自身的产业布局与发展，合理利用金融杠杆放大投资能力，抓住并购发展的
市场机遇，为公司未来发展储备更多投资标的，加速公司的产业布局，进一步加
快公司发展。
2、拟参与设立股权投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探
索，将依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具
有良好发展前景的项目。通过间接投资培育优质项目，扩宽投资渠道，提高公司
新项目的开发和投资能力，为公司可持续稳定发展提供源源不断的动力。
3、公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到
经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，
如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、
投资亏损的风险。
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公
司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将
委派管理人员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及股东的利益。
公司将按照深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、关于设立宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）之
有限合伙协议；
2、公司董事会第二届第十六次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 26 日
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