证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-018
深圳万讯自控股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议
(以下简称“本次会议”)于2016年4月26日在深圳市南山区高新技术产业园北区
三号路公司六楼会议室召开。有关的会议通知已于2016年4月15日以电子邮件方
式通知全体监事，本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了
会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席孟祥历先生主持，经与会监事审议与表决，本次会议
决议如下：
1、审议通过《2016 年第一季度报告》
经审核，监事会认为：公司《2016年第一季度报告》的编制和审核程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2015年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
《2016年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《关
于2016年第一季度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为
公司符合非公开发行A股普通股的条件。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月
内择机向特定对象发行。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（3）发行股份的数量
公司本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股，最终发行数量根据发行
价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会
相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（5）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。定价原则为：
本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格
由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照
证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（6）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1）如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，
则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的
持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,600.04 万元人民币，扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟以募集资金
号 投入额
1 中高端数控系统研发及产业化项目 8,780.70 8,780.70
2 年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目 8,177.39 8,177.39
3 营销网络建设项目 4,290.00 4,290.00
4 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目 2,351.95 2,351.95
5 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 30,600.04 30,600.04
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除
发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议
之日起 12 个月内有效。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《非公开发行股票预案》
《非公开发行股票预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《前次募集资金使用情况的报告》
公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《关于前次募
集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《非公开发行股票方案论证分析报告》
《非公开发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告》详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
10、审议通过《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区
分核算的议案》
《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告》
详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《关于补选第三届监事会监事的议案》
由于孟祥历先生申请辞去公司监事职务，根据相关规定，公司监事会提名王
洪先生（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
《关于公司监事辞职及补选监事的公告》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
监事会
2016年4月26日
附件：第三届监事会监事候选人简历
王洪先生：1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在黑龙
江星火五七农场、四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作；1994年6月起，
在深圳万讯自控有限公司工作，担任副总经理职务；2008年12月至2016年4月26
日，任深圳万讯自控股份有限公司董事、副总经理职务。
王洪先生持有公司股份13,372,437股，占公司总股本的4.99%，与公司其他
董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控
制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
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