证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 上市地点：深圳证券交易所
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
交易对方 姓名/名称
余海峰
肇珊
天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州哲信信息技术有限公司
苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购
火凤天翔科技（北京）有限公司
买资产的交易对方
周团章
宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）
霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）
袁隽
募集配套资金的认购方 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年四月
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司实际控制人
保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金已取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方声明
交易对方承诺及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、
火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽
合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100%股权，共支付交易对价 340,000 万
元，交易对价以发行 144,500,000 股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付，发
行股份价格为 20 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
拟出售 现金支付部分 股份支付部分
对价金额
交易对方 股权比 金额 占总对 金额 发行股数 占总对
（万元）
例 （万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%
肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%
天津乐橙 15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -
杭州哲信 8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%
聚力互盈 8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%
火凤天翔 6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%
周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
前海盛世 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
霍尔果斯
1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
水泽
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%
合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%
（二）募集配套资金
公司拟向 1 名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260
万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 17.80 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发
行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 天津紫田 30,260.00 17,000,000
合计 30,260.00 17,000,000
本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。本次购买资产不以成功
募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分
现金。
二、本次交易不构成关联交易
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独
立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；
2、本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的美生元 100%股权，评估值为 347,160.69 万元，经协
商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 340,000 万元。截至 2014 年 12 月 31
日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对
价的对比如下：
单位：万元
项目 美生元 帝龙新材 交易对价 财务指标占比
资产总额 8,910.47 122,997.07 340,000 276.43%
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资产净额 4,702.38 100,632.94 340,000 337.86%
营业收入 6,332.42 86,704.56 - 7.30%
注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营
业收入取自经审计的 2014 年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管
理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元 100%股权的交易金额。美生元营业收
入取值为其 2014 年度营业收入。
如上，标的公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并
数的比例为 276.43%、337.86%，均已超过 50%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司 18.51%的股权；实
际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计 25.50%的股权。上市公
司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分
别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一
致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司 18.22%股份，
实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 43.72%股份。本次交
易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.97%股份，姜
飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致行动人持有公司
共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司
28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜
飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有
公司 11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司
27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成后， 如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司
11.97%股份，其他一致行动人合计持有公司共计 16.31%股份，根据合并计算原
则，控股股东帝龙控股及其一致行动人合计持有上市公司 28.28%股份；若考虑
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
募集配套资金，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，其他一致行动人共计持有公
司 15.66%股份，根据合并计算原则，控股股东帝龙控股及其一致行动人合并持
有上市公司 27.15%股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，
仍为帝龙控股。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照支付现金
及发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、支付现金及发行股份购买资产
对价
交易对方 拟出售美生元股权
金额（万元） 发行股数（股） 支付现金（万元）
余海峰 37.98% 129,132.00 64,566,000 -
肇珊 17.49% 59,466.00 29,733,000 -
天津乐橙 15.00% 51,000.00 - 51,000.00
杭州哲信 8.60% 29,240.00 14,620,000 -
聚力互盈 8.21% 27,914.00 13,957,000 -
火凤天翔 6.00% 20,400.00 10,200,000 -
周团章 1.79% 6,086.00 3,043,000 -
杰宇涛 1.79% 6,086.00 3,043,000 -
前海盛世 1.07% 3,638.00 1,819,000 -
霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 1,819,000 -
袁隽 1.00% 3,400.00 1,700,000 -
合计 100.00% 340,000.00 144,500,000 51,000.00
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2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式向 1 名特定对象募集不超过 30,260
万元资金，该名特定对象具体的拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 天津紫田 30,260.00 17,000,000
合计 30,260.00 17,000,000
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 20 元/股，
不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 19.74 元/股，其计算公式为：本次发
行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十
六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.80 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
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六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个
月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；
但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权
的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本
次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不
得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制
性规定。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
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本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行
完成日起 36 个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增
持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照
届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
执行。
七、业绩承诺
余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺
美生元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度(以下称“利润补偿期间”)实现的净利润
（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认
的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资
产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）不低于 18,000 万元、32,000
万元、46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。如果本次重大资产重组 2015
年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。具
体情况参见本报告书“第七章 本次交易合同及相关协议的主要内容”。
八、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为美生元 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015
年 9 月 30 日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并
出具了中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，美生元 100%股权评估值为 347,160.69 万元，较 2015 年 9 月 30 日
经审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09 万元，评估增值率约为
1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 340,000 万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构出
具的有关评估报告。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行 144,500,000 股并支付 5.1 亿元现金购买美生元
100%的股权。同时，本公司拟向天津紫田发行不超过 17,000,000 股股份募集配
套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易完成后
本次交易之前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
持股数量 持股数量 占比 持股数量 占比
占比(%)
（股） （股） （%） （股） （%）
帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49
姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34
姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45
姜筱雯 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05
姜超阳 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05
姜丽琴 7,500,000 2.84 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76
余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16
肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98
天津乐橙 - - - - - -
杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43
聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28
火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39
周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71
杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71
前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43
霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43
袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40
天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99
其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94
合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄。
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（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及帝龙新
材同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15
速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01
资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%
应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37
存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45
毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%
净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%
基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27
扣除非经常性损益后每
0.25 0.40 0.36 0.22
股收益
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上
市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对
员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该
事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提
高，盈利能力明显提升。
十、标的公司 2015 年净利润为负的说明
标的公司为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，于
2015 年 5 月通过全体股东一致同意，将标的公司 8.21%的股权以零对价通过持股
平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高
管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加
报告期期间费用 22,988 万元，使得标的公司净利润为负。截至 2015 年 9 月末，
标的公司净利润为-11,979.26 万元，扣除非经常性损益后净利润为 10,038.75 万
元。特请投资者注意。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
十一、本次交易决策过程及审批程序
2015 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016 年 1 月 5
日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 4 月 22 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材
料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]907 号批文，本次交易获得证监会核准。
十二、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人/公司/企业已向帝龙新材及提供了本人/公司/企业有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
美生元全 材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
1 体售股股 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，
东 本人/公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本人/公司/企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本人/公司/企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任；
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/公司/企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝
募集配套资 龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
2
金认购方 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/公司/企业愿意承担个别和连
带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
（二）本次交易的合规性的承诺
1、美生元及其子公司（指美生元合并报表范围内的子公司，包括北
美生元全 京点我网络技术有限公司、天津点我信息科技有限公司、北京西信
1 体售股股 联创科技有限公司、北京月宝盒信息科技有限公司、北京掌中帛科
东 技有限公司、北京星乐晨曦文化发展有限责任公司、北京艾付科技
有限公司、北京点我文化传播有限公司、北京奇酷无限科技有限责
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任公司、石家庄易盟科技有限公司、鹰潭市双赢科技有限公司，以
下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公
司章程应当终止的情形；公司注册资本已经缴足，不存在出资不实
情形。
2、美生元及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法
履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，
变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
3、美生元对其子公司的出资均真实有效，美生元合法拥有其子公司
的股东权益。
4、美生元及其子公司主要从事移动游戏的自主研发及发行业务，属
于“软件和信息技术服务业”行业，系《产业结构调整指导目录（2011
年本，2013 年修正）》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
美生元及其子公司的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理
等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
5、美生元及其子公司拥有的著作权、商标权、计算机软件著作权及
其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，
不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利
人就美生元或其子公司发行的游戏作品提出异议或主张权益之情
形。
6、美生元及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对美生元的主要
资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产
重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
7、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法
违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
8、美生元股东会已经通过股东会决议，同意帝龙新材收购美生元
100%股权。
9、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、
天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽已经依法履行对美生
元的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
10、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合法拥有拟转让
股权完整的所有权，该等股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。
11、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽拥有美生元股权
是真实的，不存在为他人代持的情形。
12、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭
州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽
均未持有帝龙新材股份。
13、余海峰、肇珊、袁隽、周团章自过去十二个月至目前均未在帝
龙新材及其控股子公司、控股股东（浙江帝龙控股有限公司）处担
任任何职务，与持有帝龙新材 5%以上股份的自然人股东、帝龙新材
的控股股东（浙江帝龙控股有限公司）、帝龙新材及其控股子公司
的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。
14、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭
州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽
与持有帝龙新材 5%以上股份的股东不存在关联关系。
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15、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
16、就本次帝龙新材收购美生元股权，承诺人向为本次交易提供服
务的中介机构及帝龙新材提供的全部资料、所作出的全部说明、陈
述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
17、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽与帝龙新材之间，
就本次上市公司收购美生元 100%股权交易除签署《浙江帝龙新材料
股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，未签署其他协议。
其中，天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津紫田”）为本次交易配套融资认购方，袁隽作为天津紫田执行事务
合伙人，与上市公司签署了《附条件生效股份认购协议》。
18、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈及其合伙人、天津乐橙及其合伙人、杰宇涛及其合伙人、前海盛
世及其合伙人、霍尔果斯水泽及其合伙人承诺不存在泄露帝龙新材
本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
19、除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，本次重组的交易对方之
间不存在一致行动关系或其他关联关系。
20、交易对方承诺于美生元交割日前发生的未披露的有损于帝龙新
材和／或美生元合法权益的美生元债务由其承担赔偿或补偿责任。
如果帝龙新材或美生元就前述未披露债务收到任何支付请求，帝龙
新材或美生元应及时通知交易对方，交易对方应在收到帝龙新材或
美生元的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如交易对
方确有充分且正当理由不予支付的，可以由交易对方采取相应的法
律手段予以解决，需要美生元提供相关文件的，美生元应予配合，
因此产生的相关费用由交易对方承担。如果交易对方未能解决相关
上述事宜，导致帝龙新材或美生元基于未披露债务被相关法院强制
执行而支付了任何款项，则交易对方应在收到帝龙新材或美生元的
书面通知后的 5 个工作日内将前述款项支付至帝龙新材或美生元指
定的银行账户。
21、交易对方承诺，如因转让美生元或其子公司股权而被相关税务
部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保美
生元不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成美生元
受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担美生元遭受的全部损
失。
22、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致
帝龙新材及/或美生元在交割日之后遭受任何损失，则帝龙新材及/
或美生元仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿帝龙新材或美生
元因此产生的所有损失。
募集配套 截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：
2、
资金认购 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
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方 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三）股份锁定的承诺
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其
非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自
股份上市之日起满 36 个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测
补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行
股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票
美生元全 上市之日起 12 个月内不得转让。
1 体售股股 3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因
东 本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按
照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的
股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；但如其取得本次发行的
股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥
有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因
本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 36 个月内不得转让。
1、本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自
募集配套
本次发行完成日起 36 个月（含第 36 个月）内不得转让。上述认购
2 资金认购
方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，
方
亦应遵守上述股份锁定约定。
（四）避免同业竞争的承诺
1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元
（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通
过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自
然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业
务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似
业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或
有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情
形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。
1 余海峰 为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：
本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）
任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙
新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝
龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、
管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝
龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式
退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
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务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施
予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材
或美生元所有。
1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企
业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的
企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的
企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任
任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企
业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。
为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业
承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、
天津乐橙\
2 控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任
聚力互盈
何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙
新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问
等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反
上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营
构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新
材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他
经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承
诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。
1、本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义
或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相
同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存
在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形
式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在
同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。
为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：
本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、
投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务
3 肇珊 或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从
事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直
接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，
将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认
可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部
收归帝龙新材或美生元所有。
3、以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的
股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。
（五）规范关联交易的承诺
1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元
美生元全
在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交
1 体售股股
易。
东
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循
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市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件
和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系
谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利
益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何
方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各
级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的
合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/
本企业的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法作出赔偿。
募集配套 为保障帝龙新材的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交
2 资金认购 易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提
方 供担保，否则，应承担个别及连带责任。
（六）资金来源合法合规的承诺
1、本企业本次认购帝龙新材本次重组非公开发行股票的资金来源均为
自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接
募集配套
或间接来源于帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行
1 资金认购
动人、董事、监事、高级管理人员及帝龙新材其他关联方的情况。
方
2、本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，
各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（七）不存在一致行动及关联关系的承诺函
根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人
1 交易对方
外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
1、承诺人在本次交易前与帝龙新材及其董事、监事、高级管理人员，
及前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
2、承诺人与帝龙新材控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认
募集配套
购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。
2 资金认购
3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使帝龙新材股东表决权的会议
方
决策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与帝龙新
材控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头
的或书面的一致行动安排。
（八）霍尔果斯水泽关于私募投资基金备案的承诺函
本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次
重组方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公
霍尔果斯 司的私募投资基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备
1
水泽 案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案或私募投资基金管理人
登记不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因
此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的
违约责任。
（九）未来减持计划及承诺
1.本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内将不减持所持有的公
姜飞雄及 司股票，包括此后公司进行送股、资本公积金转增而增加的股份，亦
1 其一致行 不存在通过其他方式主动放弃公司控制权的计划。
动人 2.姜飞雄及其一致行动人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半
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年内，不转让所持有的公司股份。
3.本承诺出具后，姜飞雄及一致行动人若发生减持公司股份等相关权
益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（十）美生元未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函
1、截至本承诺函出具日，美生元将尽快办理完毕发行的游戏前置审批
及文化部备案事宜，如美生元因发行的移动游戏未及时办理取得前置
审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而
造成美生元遭受损失的，则全部损失由本人承担，本人将及时、足额
补偿美生元因此遭受的损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元
1 余海峰 不致因此遭受损失。
2、截至本承诺函出具日，美生元不存在侵犯第三方知识产权的情况，
后续若美生元出现因本次交易交割前的行为侵犯第三方知识产权而导
致美生元发生纠纷及造成经济损失或受到相关部门处罚的，则由本人
无条件承担该等损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因
此遭受损失。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，帝龙新材
严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已经本公司股
东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《重组管理办法》及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要
求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，就上述规
定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第一款的规定，上市公司重大资产重组应披露本次重大资产重组完成当年公司每
股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定
分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》、上市公司
同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
2015 年 1-9 月 2014 年
项目 上市公司 备考数（不考 备考数（考虑 上市公司 备考数（不考 备考数（考虑
实现数 虑配套融资） 配套融资） 实现数 虑配套融资） 配套融资）
基本每股收
0.26 -0.13 -0.12 0.38 0.27 0.26
益
稀释每股收
0.26 -0.13 -0.12 0.38 0.27 0.26
益
扣除非经常
性损益后每 0.25 0.40 0.39 0.36 0.22 0.21
股收益
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资；42,598.45 万股，包含配套融
资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员
工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元的原因。剔
除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提
高，盈利能力显著提升，不存在导致公司即期回报被摊薄的情况。
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2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
主要假设条件如下：
（1）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
20 元/股，发行数量为 144,500,000 股；募集配套融资不超过 30,260 万元，价格
为 17.8 元/股，发行数量不超过 17,000,000 股。
（2）假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由
2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,502.50 万元年
化而得，即 8,670.00 万元，且 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2015 年度持平；假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润由
2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 6,832.46 万元年化而得，即 9109.94
万元，且 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平。此假设仅用
于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测。
（3）美生元 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的计算方法：美生元业绩
承诺方 2016 年度承诺业绩数（即 32,000 万元）扣除因股份支付而产生的损益
（2016 年摊销金额为 433.33 万元），扣除当年预测非经常性损益的影响（1,196.65
万元，以评估师《评估说明》中的预测的 2016 年营业外收支数为假设数）。
（4）假设上市公司 2016 年合并财务报表因本次交易无形资产摊销金额为 614
万元。根据中企华评报字(2015)第 4193 号资产评估报告，美生元在重组交易评
估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行
开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入
账价值为 1,842 万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来受益年限
按三年平均摊销，每年的摊销金额为 614 万元。
（5）假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时
间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
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（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分
红等其他对股份数有影响的因素。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2016 年度/2016 年末
2015 年度/2015
项目 发行后（不考虑 发行后（考虑配
年末 发行前
配套融资） 套融资）
总股本（万股） 26,448.45 26,448.45 40,898.45 42,598.45
归属于上市公司
股东的净利润 9,109.94 9,109.94 40,062.61 40,062.61
（万元）
每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.98 0.94
扣除非经常性损
益后归属于母公
8,670.00 8,670.00 38,426.02 38,426.02
司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
0.33 0.33 0.94 0.90
司所有者的每股
收益（元/股）
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》。
经核查，独立财务顾问认为，根据相关假设及测算，预计本次交易不会导致
上市公司扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》。
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（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分
红政策载入了《公司章程》：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
1、公司的利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公
司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应该对此发表独立意见。
2、现金分红的比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配应履行的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
4、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及
监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任
的专项承诺
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具
专项承诺。
国信证券承诺如下：
“如国信证券股份有限公司在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国信证券
股份有限公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误
导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大
资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证
券股份有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济
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损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国信证券股份有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资
者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
国浩律所承诺如下：
“如国浩律师（杭州）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律
师（杭州）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重
大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩
律师（杭州）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经
济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国浩律师（杭州）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投
资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
瑞华承诺如下：
“如瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次重组工作期间未勤勉尽责，
导致瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所制作、出具的文件对重大事件作出违
背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市
公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等
违法事实被认定后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一
并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与
投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公
司承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业
务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
中企华承诺如下：
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“由于本机构未能勤勉尽责导致所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，我公司将承担连带赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的中介机构均已出具专项承诺函并
承诺各方未能勤勉尽责时将承担相应的连带赔偿责任。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关
规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取
消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产估值较高的风险
本次交易的标的资产为美生元 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况
如下：
标的名称 母公司净资产（万元） 评估值（万元） 增值率
美生元 17,152.09 347,160.69 1,924.01%
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，对收购
标的资产美生元 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并
选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，美生
元 评 估 值 为 347,160.69 万 元 ， 评 估 增 值 330,008.60 万 元 ， 评 估 增 值 率 为
1,924.01%。
交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与移动游戏相关的软
件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动游
戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空
间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资
产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政
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策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风
险。
（三）并购后的整合风险
美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理
团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资
源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制
度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心
人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（四）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见本报告书“第七章
本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》
之“（四）盈利预测补偿”。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前的研发
能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行
业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策
调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而
对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公
司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值
测试补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相
关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承
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诺无法实施的违约风险。
（五）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 30,260 万元，募集资金将用于本次交
易部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾
问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的
影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金
支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，
应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值
测试，减值部分计入当期损益。
标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大
数额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，
本次交易将新增上市公司商誉 32.09 亿元。若标的资产未来经营中无法实现预期
的盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响
上市公司的当期损益。
（七）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利
润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺
方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减
值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测
试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司
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实施利润补偿的上限为 22.8446 亿元，占本次交易总对价 34 亿元的 67.19%，并
未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
（八）私募投资基金尚未备案风险
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资
基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资
基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日
内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登
记手续。
截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理
中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔
果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记
的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组
方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资
基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造
成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组
的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担
本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成相关手续
的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成私募投资基金备案或私募投资基金管理
人登记手续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如
期实施的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
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（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的
严格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规
范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常
运营带来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端
移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏
行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动
游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度
上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若
不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但
由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏
被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。
但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其
在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到
不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（四）技术革新的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特
点。虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果
美生元今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发
与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技
术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题
材、新模式的游戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品
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进行升级改良，从而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能
力和持续发展产生不利影响。
（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险
美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中 2015 年 1-9 月移动单机
游戏发行收入占公司主营业务收入的 87.32%，全部采用电信运营商短代支付的
模式。
2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量
及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动
单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道
严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。
（六）业务扩张风险
近年来，美生元进行了快速的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资
源均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源
升级和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部
管理系统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多
的客户、经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理
业务增长，高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经
营和财务状况可能会受到不利影响。
（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游
戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项
知识产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及
自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产
权侵权风险。
首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产
权。虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发
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过程中对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权
的辨认界限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指
责未经许可使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成
功注册商标的风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为
游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标
恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司
所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注
册商标或不正当竞争。最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产
权。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营
造成伤害。
（八）核心人才流失和不足的风险
标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及
发行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核
心资产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等
各方面人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品
发行与运维、客服等各个岗位人才的协同合作。
美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无
法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导
致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同
时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得
足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来
不利影响。
（九）游戏产品生命周期的风险
美生元自主研发的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、
《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激
烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或
周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品进
行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将
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导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生
元未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保
持良好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的
经营业绩造成不利影响。
（十）游戏产品开发及推广风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品
之间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有
限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏
产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成
功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而
导致的盈利能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持
续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层
面上实现稳定和增长。
虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了
规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其
目前成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏
产品的研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术
的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够
多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新
款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产
品发行需求，均会对美生元的经营业绩产生负面影响。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务
的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更
优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书签署日，美生元
员工总数达到 136 人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉股
份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为 5.46%、19.05%、
11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所
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处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公
司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水
平。
此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船
高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。
如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获
得同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况
造成一定的不利影响。
（十二）应收账款回收风险
报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期
期末（2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末）应收账款余额分别为 14,654.2 万
元、3,400.17 万元和 573.25 万元，占总资产的比例分别为 57.02%、38.16%和
12.92%。
标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比
例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产
经营产生不利影响。
（十三）税收优惠到期风险
美生元于 2014 年 7 月 2 日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化
委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税 2012 第 27 号）、《国家税务总局关于执行软件企
业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013 第 43 号）规定，美生元享受软件企
业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征企业所得税期限为 2015 年 1 月至 2016
年 12 月，减半征收企业所得税期限为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。
尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致
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美生元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险
截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会
决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等
软件著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“十一 美生元资产权属情况”之“（二）无形资产”。若该等著作权
中存在将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一定的影
响。
（十五）移动互联网流量成本不断攀升的风险
随着 4G 网络在全国的覆盖率逐步扩大，城市 WiFi 等基础设施和网络技术
建设的快速发展，以及各类移动设备在软硬件方面的技术升级，并得益于我国
人口红利，各类移动游戏载体的现有用户群体及潜在用户群体均较为庞大，移
动互联网发展迅速。
但从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势。2015
年 8 月，IDC 将 2015 年全球智能手机出货量增速从 11.3%降到 10.4%，与 2014
年 27.5%的市场增速相比降速明显，而全球智能手机出货量增长预测减缓的一
个重要原因是中国智能手机市场正逐渐趋于成熟。
在人口红利向流量红利的过渡阶段，国内主流移动互联网渠道购买流量的
价格持续攀升。一方面，占据流量入口的大型移动互联网企业的流量商业变现
价值与能力得以提升，其与上下游的议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，
移动互联网行业内大量企业受限于资金与资源规模，随着流量购买成本的提高
使得业务扩展的成本上升，从而逐步降低了市场竞争力。
移动互联网流量成本持续上升，标的公司有可能在激烈的竞争中面临运营
成本上升的风险，提示投资者关注。
（十六）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案
而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
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（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办
公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络
游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规
定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，
任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的
内容进行管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文
化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产
品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及
时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电
总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
（十七）标的公司游戏产品无法按计划发行上线，进而影响经营业绩
的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关要求，网络游戏上网出版前，必须向
所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国
家新闻出版广电总局审批。未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网
出版网络游戏的，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以
取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，给予责令关闭网站
等处罚；对于构成触犯刑法的，依法追究刑事责任，尚不构成刑事处罚的，删
除全部相关网络出版物并处没收违法所得并处以罚款等处罚。
标的公司发行的游戏存在尚未取得国家新闻出版广电总局前置审批的情
况，在取得前置审批之前，标的公司所发行的仍在线运行的游戏存在下线的风
险。同时，考虑到前置审批需要一定的时间周期，且能否及时完成相关审批存
在一定的不确定性，标的公司未来游戏产品存在无法按既定计划上线发行，进
而影响标的公司经营业绩的情况，提请投资者关注。
三、其他风险
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（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基
本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因
素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后
股市投资中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明............................................................................................................................ 1
交易对方声明.................................................................................................................... 2
重大事项提示.................................................................................................................... 3
一、本次交易方案.................................................................................................... 3
二、本次交易不构成关联交易................................................................................ 4
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 4
四、本次交易不构成借壳........................................................................................ 5
五、本次交易股份发行情况.................................................................................... 6
六、股份锁定安排.................................................................................................... 8
七、业绩承诺............................................................................................................ 9
八、本次交易标的评估值........................................................................................ 9
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 10
十、标的公司 2015 年净利润为负的说明............................................................ 11
十一、本次交易决策过程及审批程序.................................................................. 12
十二、本次交易相关方的重要承诺...................................................................... 12
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 18
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 23
十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺.......... 23
重大风险提示.................................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 26
二、与标的资产经营相关的风险.......................................................................... 29
三、其他风险.......................................................................................................... 36
目录.................................................................................................................................. 38
特别提示.......................................................................................................................... 43
释义.................................................................................................................................. 49
第一章 本次交易概况.................................................................................................... 53
一、本次交易的背景.............................................................................................. 53
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二、本次交易的目的.............................................................................................. 56
三、本次交易的决策过程...................................................................................... 59
四、本次交易具体方案.......................................................................................... 60
五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 62
六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 62
七、本次交易不构成借壳...................................................................................... 63
八、本次交易后仍满足上市条件.......................................................................... 63
九、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 63
第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 66
一、上市公司基本情况.......................................................................................... 66
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况.......................................................... 66
三、公司最近三年主营业务发展情况.................................................................. 75
四、公司近两年及一期主要财务指标.................................................................. 76
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 78
六、公司控股股东和实际控制人概况.................................................................. 78
七、上市公司合法经营情况.................................................................................. 79
第三章 本次交易对方基本情况.................................................................................... 80
一、本次交易对方总体情况.................................................................................. 80
二、发行股份购买资产交易对方详细情况.......................................................... 80
三、募集配套资金认购方详细情况.................................................................... 116
四、其他事项说明................................................................................................ 120
第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 122
一、本次交易标的资产概况................................................................................ 122
二、美生元基本情况............................................................................................ 122
三、历史沿革........................................................................................................ 122
四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门............................................ 128
五、美生元下属公司情况.................................................................................... 131
六、美生元出资及合法存续情况........................................................................ 166
七、美生元主营业务发展情况............................................................................ 166
八、苏州美生元主要财务数据............................................................................ 209
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九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 211
十、美生元资质.................................................................................................... 228
十一、美生元资产权属情况................................................................................ 232
十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况................................ 242
第五章 发行股份情况.................................................................................................. 248
一、本次交易方案................................................................................................ 248
二、本次发行股份具体情况................................................................................ 254
三、募集配套资金情况........................................................................................ 257
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比............................................ 275
五、本次发行股份前后上市公司股权结构........................................................ 276
第六章 标的资产的评估情况...................................................................................... 278
一、美生元 100%股权的评估情况 ..................................................................... 278
二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................ 328
三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 333
第七章 本次交易合同及相关协议的主要内容.......................................................... 335
一、《现金及发行股份购买资产协议》............................................................ 335
二、《附条件生效股份认购协议》.................................................................... 350
第八章 本次交易的合规性分析.................................................................................. 352
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 352
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................ 356
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 356
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明................................................................................................................ 362
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形........................................................................................................ 363
第九章 管理层讨论与分析.......................................................................................... 365
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................ 365
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 372
三、标的公司财务状况和经营成果分析............................................................ 404
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 444
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第十章 财务会计信息.................................................................................................. 464
一、标的公司财务报告........................................................................................ 464
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表........................................ 470
第十一章 同业竞争与关联交易.................................................................................. 474
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施................................................ 474
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施................................................ 476
第十二章 风险因素...................................................................................................... 484
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 484
二、与标的资产经营相关的风险........................................................................ 488
三、其他风险........................................................................................................ 495
第十三章 其他重要事项.............................................................................................. 497
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 497
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明.................................... 497
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况............................ 498
四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明................................ 499
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划.... 502
六、对股东权益保护的安排................................................................................ 503
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................ 510
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 510
九、本次交易相关主体的核查............................................................................ 515
十、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性分析............................................ 516
十一、若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测
的补偿方式不会发生变化.................................................................................... 519
十二、上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前的一致行动关系及本
次交易后的减持计划说明.................................................................................... 521
十三、美生元 2015 年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响...... 523
十四、美生元就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化
部的备案之情况说明............................................................................................ 525
十五、知识产权侵权相关风险及对上市公司和本次交易的影响.................... 529
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十六、结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的
业务合作模式等，对美生元的业务开展情况的说明........................................ 530
十七、《网络出版服务管理规定》的实施对标的公司估值、未来经营和盈利
预测的影响............................................................................................................ 533
十八、《网络出版服务管理规定》对标的公司未来经营模式、交易条件、产
品销售周期以及现金流量的影响 ....................................................................... 541
第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................... 550
一、独立董事意见................................................................................................ 550
二、独立财务顾问核查意见................................................................................ 551
三、法律顾问意见................................................................................................ 552
第十五章 本次有关中介机构情况............................................................................ 554
一、独立财务顾问................................................................................................ 554
二、律师................................................................................................................ 554
三、审计机构........................................................................................................ 554
四、资产评估机构................................................................................................ 555
第十六章 董事及有关中介机构声明.......................................................................... 556
一、董事声明........................................................................................................ 556
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 557
三、律师声明........................................................................................................ 558
四、审计机构声明................................................................................................ 559
五、评估机构声明................................................................................................ 560
第十七章 备查文件...................................................................................................... 561
一、备查文件........................................................................................................ 561
二、备查地点及方式............................................................................................ 561
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特别提示
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 19 日在中
国证监会指定信息披露网站上披露了《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相
关文件。此后公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件报
送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，根据中国证监会的审
核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下：
1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审
批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（一）审批风险”及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（一）审批风险”、“重大事项提示”之“十一、本次交易决策过程及审批程序”
中尚需履行的审批程序及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之
“（二）尚未履行的程序”。
2、在“重大事项提示”之“十一、本次交易决策过程及审批程序”及“第一章 本次
交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的决策过程及审
批程序” 中补充披露了中国证监会对本次交易的批准程序。
3、在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中补充披露了“（十五）移动
互联网流量成本不断攀升的风险”。
4、在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”、“第十二章 风险因
素”之 “二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了“（十六）标的公司游戏产
品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险”。
5、在“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情
况”之“（一）天津紫田”中补充披露了天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购
资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持
等问题的说明。
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6、在“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护安排”中补充披
露了“（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况”。
7、在“重大事项提示” 中补充披露了”十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承
担连带赔偿责任的专项承诺”。
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十三）
关于子公司代持情况的说明”中补充披露了“3、上述股权代持形成的原因、代持
具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况说明”、“ 4、结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被
代持人的权利义务等情况，对余海峰实际控制上述子公司的依据说明”、“ 5、股
权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排的说
明”。
9、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十四）
美生元收购上述子公司的必要性说明”中补充披露了“1、子公司在报告期内实现
的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况”、“ 2、美生元收购八家子公
司的必要性”。
10、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务发展情况”之
“（五）美生元主要游戏产品”之“3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分
的游戏经营流水及主要财务指标情况”中补充披露了美生元按照发行渠道划分的
主要游戏经营流水及主要财务指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主
要运营平台上的游戏排名情况。
11、在“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的报告期主要会计政策及
相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”之“2、同一控制下和非同一
控制下企业合并的会计处理方法”之“（4）子公司收购价格依据以及对报告期财
务数据的影响”中补充披露了“1）美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公
司 100%股权的作价依据及合理性”、“ 2）会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定”、“ 3）上述收购对美生元报告期财务数据的影响”。
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、美生元资质”之“（一）业务经营
许可证”中补充披露了美生元拥有的业务经营许可证即将到期的情况说明。
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13、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、美生元资质”之“（二）软件企业
认证证书”补充披露了美生元软件企业认定证书的有效期情况，持续认定及享受
企业所得税优惠政策对本次交易影响的说明。
14、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（二）
无形资产”之“2、尚未办理完毕的软件著作权”中补充披露了美生元与火风天翔就软
件著作权转让“另行确定的时间”的含义及办理游戏软件著作权转让登记的具体计
划的说明。
15、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（二）
无形资产”之“5、域名持有情况”中补充披露了域名即将到期的情况说明。
16、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（三）
资产许可使用情况”中补充披露了著作权授权许可即将到期的情况说明。
17、在“第四章 交易标的基本情况”之“十二、美生元最近三年资产评估、股权
转让及增资情况”中补充披露了“（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让
交易价格存在一定差异”。
18、在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（九）本次交
易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响”中补充披露了
本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。
19、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、美生元 100%股权的评估情况”中
补充披露了“（六）美生元 2016 年及以后年度收入的测算合理性分析以及主要游戏
产品付费率、ARPU 值选取依据及合理性的说明”。
20、在“第六章 标的资产的评估情况”之“一、美生元 100%股权的评估情况”中
补充披露了“（七）毛利率的预测依据、合理性及对估值的影响”。
21、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（三）移动游戏行业发展概况”补充披露了移动网络游戏市场和
移动单机游戏市场发展情况和未来前景。
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22、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”补充披露了移动单机游戏市场竞争
状况、标的公司市场占有率情况。
23、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”中补充披露了研发团队情况、在研
产品情况、合作发行渠道商数量、所获主要奖项情况等内容。
24、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（九）标的公司的核心竞争力”补充披露了“5、庞大的用户激活
数量及潜在用户基础”、“ 6、丰富的发行运营经验”、“ 7、专业高效的游戏引入
机制”。
25、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分
析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”
中补充披露了“1）美生元报告期应收账款是否处于合理水平的说明”、“ 2）美生
元应收账款坏账准备计提的充分性说明”、“ 3）应收账款余额前五大客户与报告
期收入前五大客户重合度较低的合理性说明”。
26、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分
析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“1、美生元的盈利模式及主要
收入来源”、“ 2、结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美
生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性”、“ 4、结合上
述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP
服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，
补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。
27、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分
析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“3、结合行业及可比公司情况，
补充披露美生元合作渠道商及 SP 服务商快速增长的原因及合理性”。
28、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分
析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“5、月付费 ARPU 值指标波动
的原因及合理性”。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
29、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分
析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“6、报告期各期毛利率水平的
合理性分析”。
30、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了“（8）若未来商誉发
生减值，将影响上市公司合并报表的净利润”。
31、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充完善了 1）本次交易完
成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）本次交
易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理
控制措施。
32、在“第十章 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”之“（三）合并现金
流量表”中补充披露了“1、美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付
其他与经营活动有关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活
动现金流量的原因说明”。
33、在“第十三章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”之“（八）
本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益”中补充披露了本次交易业绩承
诺安排有利于保护中小股东权益的分析。
34、在“第十三章 其他重要事项”之“十二、上市公司实际控制人及其一致行
动人本次交易前的一致行动关系及本次交易后的减持计划说明”中补充披露了 1）
本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系。2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维
持一致行动关系稳定性的具体措施。姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动
协议，如是，补充披露协议主要内容。3）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持
计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。
35、在“第十三章 其他重要事项”中补充披露了“十三、美生元 2015 年业绩
预测的实现情况及对本次交易评估值的影响”。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
36、在“第十三章 其他重要事项”中补充披露了“十四、美生元就相关游戏的发
行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案之情况说明”。
37、在“第十三章 其他重要事项”中补充披露了“十五、知识产权侵权相关风险
及对上市公司和本次交易的影响”。
38、在“第十三章 其他重要事项”中补充披露了“十六、结合美生元的研发方式、
人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，对美生元的业务开展
情况的说明”。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义
普通词汇
帝龙新材、上市公
指 浙江帝龙新材料股份有限公司
司、股份公司
浙江万利实业有限公司，系帝龙新材前身。曾用名为“浙江临
万利实业 指 安万马防雷器材有限公司”（简称“万马防雷”）、“浙江临安万
利防雷器材有限公司”（简称“万利防雷”）
美生元、标的公司 指 苏州美生元信息科技有限公司
帝龙控股 指 浙江帝龙控股有限公司，帝龙新材控股股东
交易对方、股权转让
指 本次帝龙新材拟收购标的公司的股东
方
本次交易/本次重大
指 帝龙新材购买美生元 100%股份的交易行为
资产重组/本次重组
指帝龙新材本次向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）
股票用于购买交易对方持有的美生元股权及向募集配套资金
本次发行 指
认购方非公开发行人民币普通股（A 股）股票用于募集配套资
金
指本次帝龙新材采用向交易对方支付现金及发行股份的方式
本次资产重组 指 购买交易对方持有的美生元 100%股权并向其他不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金的行为
标的资产、标的股权 指 指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元 100%股权
余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈
投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、
交易各方 指
宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融
金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有
限合伙）及帝龙新材
交易价格、交易对
指 帝龙新材收购标的资产的价格
价、收购对价
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的董事会决议公告日
《现金及发行股份 帝龙新材与余海峰等 11 名交易对方就本次交易签署的《浙江
指
购买资产协议》 帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和
《附条件生效股份
指 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股
认购协议》
份认购协议》
各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公司
标的资产交割日 指
的日期
过渡期、损益归属期 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
指
间 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
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本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交易
本次交易实施完毕 而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责
指
日 任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完
毕之日
《公司章程》 指 帝龙新材公司章程
净利润承诺方 指 交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔
利润补偿期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
交易对方之机构名称
火凤天翔 指 火凤天翔科技（北京）有限公司
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司
聚力互盈 指 苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）
天津乐橙 指 天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杰宇涛 指 宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）
前海盛世 指 深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）
霍尔果斯水泽 指 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）
天津紫田 指 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司相关公司
北京点我 指 北京点我网络技术有限公司
天津点我 指 天津点我信息科技有限公司
西信联创 指 北京西信联创科技有限公司
月宝盒 指 北京月宝盒信息科技有限公司
掌中帛 指 北京掌中帛科技有限公司
星乐晨曦 指 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司
艾付科技 指 北京艾付科技有限公司
点我文化 指 北京点我文化传播有限公司
奇酷无限 指 北京奇酷无限科技有限责任公司
石家庄易盟 指 石家庄易盟科技有限公司
鹰潭双赢 指 鹰潭市双赢科技有限公司
本次重组相关中介机构
国信证券、独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
其他词汇
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
工信部 指 工业和信息化部
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
专业词汇
以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处
理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、
网络游戏 指
休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线
游戏。
仅使用一台计算机或者其他游戏设备就可以独立运行的电子
单机游戏 指
游戏。
移动游戏 指 在手机、平板电脑等移动设备上运行的电子游戏
GPC 指 中国音像与数字出版协会游戏工委
CNG 指 CNG 中新游戏研究（伽马数据）
IDC 指 国际数据公司
软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software
Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、
SDK 指
软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具
的集合。
APP 指 手机软件
Service Provider,是电信增值服务提供商的缩写，即通过运营商
SP 指 提供的接口为用户提供服务，然后由运营商在用户的手机费和
宽带费中扣除相关服务费，最后运营商和 SP 再按比例分成。
IP 指 Intellectual Property,知识产权
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主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭建、设计功能的实现
DEMO 版本 指 与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证技术
难点等，能够展现游戏重要玩法和基础风格的版本
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access
TD-SCDMA 指 （时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标
准(简称 3G)，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个
Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），第四代
TD-LTE 指
（4G）移动通信技术与标准。
万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标
HTML5 指
记语言（HTML）的第五次重大修改
Average Revenue Per User 的缩写，指当月信息费金额除以当月
ARPU 值 指
交易用户数
月均 ARPU 值 指 时间段内 ARPU 值的月平均值
本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司盈利能力
上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材
料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内
装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四
川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技
术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市
场空间。上市以来，公司的经营状况稳步发展，2013、2014 年、2015 年 1-9 月
营业收入分别为 74,994.54 万元、86,704.56 万元、65,673.92 万元，归属于母公司
股东的净利润分别为 8,106.59 万元、9,904.85 万元、6,832.96 万元。
但是近两年来，国内经济增速放缓，经济发展步入“新常态”，由于消费增
长动力不足，公司主要产品装饰纸行业总体虽呈平稳增长态势，但增长幅度明
显放缓，在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现，未来公司主营
业务发展将面临一定挑战。
鉴于上述情况，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公
司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中
小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发
展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化
发展。
（二）移动游戏行业快速发展，市场前景广阔
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，我国民众对文化娱乐产
品的需求也越来越旺盛。近些年来，在移动终端快速普及、电信运营商网络资
费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，手机作为网
民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间且内容多样，近几年移
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动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏
研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业报
告》和《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场实际销
售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6%，2015 年 1-6 月，中国移
动游戏市场实际销售收入为 209.3 亿元人民币，比 2014 年同期增长了 67.2%。
2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增
长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内
保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版本）, 2016
年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中
国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。
中国移动游戏市场总营收对比图
单位：十亿美元
数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update
（三）标的公司是移动游戏行业的优秀企业，发展定位清晰，未来发
展前景乐观
标的公司的主营业务为移动游戏的研发和发行，研发并发行了多款深受玩
家欢迎和认可的中轻度休闲类移动游戏，具有较强的盈利能力和发展空间。截
至 2015 年 9 月 30 日，标的公司累计发行游戏 89 款，2015 年 1-9 月经审计营业
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收入为 2.82 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,038.75 万
元。
另一方面，标的公司在移动游戏产业链中同时扮演着游戏开发商、发行商
的角色。区别于单一的游戏开发商或发行商，标的公司研发与发行相结合的模
式具有更强的抗风险能力，经营业绩不存在依赖于单一游戏产品的风险。在此
基础上，标的公司凭借长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服
务体系，目前正在积极尝试移动网络游戏的发行运营领域，把握移动游戏高速
发展的契机，打造覆盖移动单机与网络游戏、均衡发展的研发与发行商。标的
公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐
观。
（四）国家政策鼓励并购重组，游戏市场资本运作活跃，上市公司积
极进军游戏行业
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分
发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁
垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大
购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定
价机制市场化”的特点。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会
等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，提出在并购重组监管中将进一步简政放权，进一步优化市场化定价机制，
鼓励支付工具和融资方式创新，并通过多种方式为并购重组提供金融支持。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景
下，近几年，我国资本市场运作活跃，多家上市公司通过市场化的并购重组进
行产业整合，实现了跨越式的发展。互联网行业现在已全面融入我国社会经济
各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的
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不断进步，引领各行业的发展趋势。作为互联网重要领域的游戏行业在近几年
的资本市场中表现十分活跃。在游戏行业的并购热潮中，部分传统制造企业或
周期性行业的上市公司通过并购重组涉足游戏行业，积极进行业务转型升级，
在新兴行业中寻找新的战略发展方向与业务支撑点。
为尽快实现上市公司主营业务多元化发展，同时兼顾风险和收益，上市公
司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面
考虑，经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，鉴于互联网行业已全面融
入我国社会经济的各个领域，国家在 2015 年 3 月已制定“互联网+”行动计划，推
动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商
务、工业互联网和互联网金融健康发展，因此，公司决定把互联网行业作为公
司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，上市公司认为移动游戏
行业目前正处于快速发展阶段，未来前景广阔，并且业务类型与公司原有业务
具有差异互补性，可作为公司进入互联网行业的最佳切入点。因此，公司准备
积极通过并购重组进军移动游戏行业。
二、本次交易的目的
（一）实现公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展战略目标
上市公司自成立以来一直致力于中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产
和销售，是装饰纸行业内的知名品牌，在设备、技术、人才等方面具有良好的
基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现公司业务结构优化
升级，争取下一阶段的快速发展。
标的公司在移动游戏领域深耕细作，在品牌、资源、渠道等方面具有较强
竞争力。标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强。通过本次交易，
标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综
合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基
础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为
双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益
提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
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（二）注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司
持续盈利能力
通过本次交易，美生元将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围。美生元从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴面
材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有
一定互补性（如下表所示），有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组
合。
上市公司与美生元主业的差异性
上市公司主业 美生元主业
周期性 具有一定周期性 周期性弱
资产类型 重资产型 轻资产型
消费额度 大额消费 小额消费
消费周期 间隔长 间隔短
消费群体 中等 广泛
随着移动游戏市场的整体快速发展，标的公司 2015 年 1-9 月营业收入、净
利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将
稳步提升。根据业绩承诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合
并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包
括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、
杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额
433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800
万元。美生元具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少行业波动对上市公司
业绩的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持
续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护投资者的利益。
（三）发挥上市公司与美生元的协同效应，实现共赢发展
本次交易是上市公司执行多元化发展战略的一个关键步骤，将为重组后的
上市公司带来协同效应，实现交易双方共赢发展。
1、战略协同
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本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开
发及发行两大业务，实现双引擎驱动，现有单一业务的周期性波动风险将得以
分散，收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务
组合，增强盈利能力，实现公司总体规模的快速发展。与此同时，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，成为公众公司重要组成部分，能够在经营管理、
财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于把移动游戏开
发、发行业务做大做强，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交
易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战
略协同效应。
2、管理协同
上市公司及标的公司的核心管理人员均在各自行业耕耘多年，对各自行业
有着深刻的理解和丰富的管理经验。由于双方经营模式的重点不同，其管理人
员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司将给予标的公司
现有管理团队较为充分的授权，上市公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅
长领域的优秀的管理经验，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司
总体管理能力和管理效率的提高，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效
提升。
3、财务协同
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，
公司主营业务涵盖制造业和移动游戏两大领域，不同行业的投资回报速度、时
间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。美生元亦将摆脱因自身资金实力
受限而错失发展良机导致的市场份额提升受阻的不利局面，从而可以抓住行业
发展的有利时机，进一步提升在移动游戏行业的竞争力。
此外，交易完成后，上市公司可以通过内部资源优化调配，使内部资金流
向更有效益的投资机会，提高公司投资报酬率及资金利用效率，且多样化的投
资可有效降低整体投资风险。同时，标的公司也能够借助上市公司平台，抓住
行业发展的有利时机，进一步提升在移动游戏市场的竞争力，加快业务发展，
从而推动上市公司做大做强。
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三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
1、帝龙新材的决策过程
2015 年 12 月 18 日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 1 月 5 日，帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015 年 11 月 20 日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公
司合计 100%的股权转让给帝龙新材。
3、交易对方决策过程
（1）2015 年 11 月 18 日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤
天翔将其所持美生元 6%的股权转让给帝龙新材。
（2）2015 年 11 月 20 日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州
哲信将其所持美生元 8.6%的股权转让给帝龙新材。
（3）2015 年 11 月 19 日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力
互盈将其所持美生元 8.21%的股权转让给帝龙新材。
（4）2015 年 11 月 19 日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，
同意天津乐橙将其所持美生元 15%的股权转让给帝龙新材。
（5）2015 年 12 月 17 日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛
将其所持美生元 1.79%的股权转让给帝龙新材。
（6）2015 年 12 月 17 日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海
盛世将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。
（7）2015 年 11 月 25 日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意
霍尔果斯水泽将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。
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（8）2015 年 11 月 25 日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次
交易的议案。
4、证监会核准
2016 年 4 月 22 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材
料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]907 号批文，本次交易获得证监会核准。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元 100%股权。根据公
司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向余海
峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇
涛、前海盛世、霍尔果斯水泽非公开发行股份及支付现金购买其分别持有的美
生 元 37.98% 、 17.49% 、 1.00% 、 1.79% 、 6.00% 、 8.60% 、 8.21% 、 15.00% 、
1.79%、1.07%及 1.07%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，美生
元 100% 股权的评估值约为 347,160.69 万元，经交易各方友好协商，确定美生
元 100%股权交易价格为 340,000 万元。
本次交易对价中股份对价的发股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，据此计算共计发行 144,500,000 股。公司向交易对方支付
对价的具体方式如下表所示：
拟出售 现金支付部分 股份支付部分
交易对 获取对价
股权比 金额 占总对 金额 发行股数 占总对
方 （万元）
例 （万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%
肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%
天津乐
15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -
橙
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杭州哲
8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%
信
聚力互
8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%
盈
火凤天
6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%
翔
周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
前海盛
1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
世
霍尔果
1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
斯水泽
袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%
合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%
本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。
本公司向交易对方的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量与
金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上
市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
上市公司拟向 1 名特定对象天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 30,260 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关
法规规定。本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金
对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为
17.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计
算共计发行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 天津紫田 30,260 17,000,000
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合计 30,260 17,000,000
本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成
功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部
分现金。
五、本次交易不构成关联交易
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独
立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；
2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司不存在关联关系。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的美生元 100%股权，评估值为 347,160.69 万元，经协
商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 340,000 万元。截至 2014 年 12 月 31
日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对
价的对比如下：
单位：万元
项目 美生元 帝龙新材 交易对价 财务指标占比
资产总额 8,910.47 122,997.07 340,000 276.43%
资产净额 4,702.38 100,632.94 340,000 337.86%
营业收入 6,332.42 86,704.56 - 7.30%
注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营
业收入取自经审计的 2014 年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管
理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元 100%股权的交易金额。美生元营业收
入取值为其 2014 年度营业收入。
如上，标的公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并
数的比例为 276.43%、337.86%%，均已超过 50%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
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经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司 18.51%的股权；实
际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计 25.50%的股权。上市公
司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分
别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一
致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司 18.22%股份，
实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 43.72%股份。本次交
易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.97%股份，姜
飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致行动人持有公司
共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司
28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜
飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有
公司 11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司
27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公
司将新增发行股份 161,500,000 股，股本将由 264,484,500 股变更为 425,984,500
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行 144,500,000 股及支付 51,000 万元现金购买资
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产。同时，本公司拟向 1 名特定对象天津紫田发行不超过 17,000,000 股股份募集
配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易完成后
本次交易之前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
持股数量 持股数量 占比 持股数量 占比
占比(%)
（股） （股） （%） （股） （%）
帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49
姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34
姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45
姜筱雯 13,000,000 4.91 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05
姜超阳 13,000,000 4.91 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05
姜丽琴 7,500,000 2.83 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76
余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16
肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98
天津乐橙 - - - 0.00 - -
杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43
聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28
火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39
周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71
杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71
前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43
霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43
袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40
天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99
其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94
合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄先生。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及上市公
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司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15
速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01
资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%
应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37
存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45
毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%
净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%
基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27
扣除非经常性损益后每
0.25 0.40 0.36 0.22
股收益
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上
市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对
员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该
事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提
高，盈利能力明显提升。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.
股票简称：帝龙股份
股票代码：002247
成立日期：2000 年 1 月 18 日
上市日期：2008 年 6 月 12 日
注册资本：26,448.45 万元
法定代表人：姜飞雄
董事会秘书：王晓红
注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号
办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号
邮编：311301
电话：0571－63818733
传真：0571－63818603
电子邮件：dsh@dilong.cc
公司网站：http://www.dilong.cc
经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝
板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，经营进出口
业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）帝龙新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
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1、公司设立
公司前身浙江万利实业有限公司（以下简称“万利实业”，系帝龙新材前身。
曾用名为“浙江临安万马防雷器材有限公司”、“浙江临安万利防雷器材有限公
司”）系沈伟、赵彩英共同出资设立，注册资本为 100.00 万元。
2000 年 1 月 18 日，公司取得由杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册
号为 3301852001258 的《企业法人营业执照》，公司名称为“浙江临安万马防雷
器材有限公司”（以下简称“万马防雷”）。
万马防雷设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 沈伟 90.00 90.00
2 赵彩英 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2、2001 年 2 月，公司第一次增资、第一次股权转让
2001 年 2 月 18 日，根据万马防雷股东会决议和姜丽琴分别与沈伟、赵彩英
签署之《关于股份转让协议》的约定，万马防雷增加注册资本至 200 万元，新增
部分注册资本由新股东杭州飞达装饰有限公司（以下简称“杭州飞达”）投入；公
司股东沈伟和赵彩英将其各自所持有的 10 万元出资转让给新股东姜丽琴。
本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第 106 号《验资报告》
验证。2001 年 4 月 5 日，万马防雷完成工商变更登记。
万马防雷本次股本变更后的股权结构如下表：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州飞达 - - 100.00 50.00
2 沈伟 90.00 90.00 80.00 40.00
3 姜丽琴 10.00 10.00 20.00 10.00
合计 200.00 100.00 200.00 100.00
2001 年 5 月 29 日，经杭州市工商行政管理局临安分局核准，万利实业的公
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司名称变更为“浙江临安万利防雷器材有限公司”（以下简称“万利防雷”）。
3、2001 年 12 月，公司第二次增资、第二次股权转让
2001 年 12 月 12 日，万利防雷股东会通过决议：决定将公司名称变更为“浙
江万利实业有限公司”（以下简称“万利实业”）；公司增加注册资本至 2000 万元，
其中杭州飞达以实物资产增资 1700 万元、姜祖功以现金增资 100 万元。
本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第 373 号《验资报告》
验证。2001 年 12 月 20 日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次股本变更后的股权结构如下表：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州飞达 100.00 50.00 1,800.00 90.00
2 姜祖功 - - 100.00 5.00
3 沈伟 80.00 40.00 80.00 4.00
4 姜丽琴 20.00 10.00 20.00 1.00
合计 200.00 200.00 2,000.00 100.00
4、2002 年 12 月，公司第三次股权转让
2002 年 12 月，根据万利实业股东会决议及杭州飞达、沈伟分别和姜飞雄、
姜祖功签订之《关于股本金转让协议》的约定，股东杭州飞达将其持有的 1800
万元出资中的 1494 万元转让给姜飞雄、306 万元转让给姜祖功；股东沈伟将其
持有的 80 万元出资转让给姜祖功。
2002 年 12 月 24 日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业经过上述变更后的股权结构如下表：
股东 本次股权转让前 本次股权转让后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州飞达 1,800.00 90.00 - -
2 姜祖功 100.00 5.00 1,494.00 74.70
3 沈伟 80.00 4.00 486.00 24.30
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4 姜丽琴 20.00 1.00 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
5、2003 年 10 月，公司第四次股权转让
2003 年 10 月，根据万利实业股东会决议及姜祖功、姜丽琴分别和姜飞雄签
订之《关于股份内部转让协议》的约定，股东姜祖功、姜丽琴分别将其持有的
146 万元、20 万元出资转让给姜飞雄。
2003 年 10 月 28 日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜飞雄 - - 1,660.00 83.00
2 姜祖功 1,494.00 74.70 340.00 17.00
3 沈伟 486.00 24.30 - -
4 姜丽琴 20.00 1.00 - -
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
6、2007 年 3 月，公司第三次增资、第五次股权转让
2007 年 3 月，根据万利实业股东会决议，公司增加注册资本至 2352.94 万
元，新增部分由公司新增股东过鑫富以现金 980 万元的价格认购，溢价部分
627.06 万元作为公司资本公积金，同时修订公司章程。
本次增资经天健会计师浙天会验〔2007〕第 16 号《验资报告》验证。2007
年 3 月 23 日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜飞雄 1,660.00 83.00 1,660.00 70.55
2 姜祖功 340.00 17.00 340.00 14.45
3 过鑫富 - - 352.94 15.00
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合计 2,000.00 100.00 2,352.94 100.00
7、2007 年 4 月，公司第六次股权转让
2007 年 4 月 18 日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄与帝龙控股签订之《股
权转让协议》的约定，股东姜飞雄将持有的 1207.06 万元出资转让给帝龙控股。
2007 年 4 月 20 日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
股东 本次增资前 本次增资后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜飞雄 1,660.00 70.55 452.94 19.25
2 姜祖功 340.00 14.45 340.00 14.45
3 过鑫富 352.94 15.00 352.94 15.00
4 帝龙控股 - - 1,207.06 51.30
合计 2,352.94 100.00 2,352.94 100.00
8、2007 年 4 月，公司第七次股权转让
2007 年 4 月 25 日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄分别与姜丽琴、姜祖
明、汤飞涛签订之《股权转让协议》和姜祖功分别与姜丽琴、阳志勇签署之《股
权转让协议》的约定，股东姜飞雄将其持有的万利实业 0.75％、1.60％、1.90％
的股权分别转让给姜丽琴、汤飞涛、姜祖明；股东姜祖功将其持有的万利实业
4.25％、0.40％股权分别转让给姜丽琴、阳志勇。2007 年 4 月 29 日，万利实业
完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
股东 本次股权转让前 本次股权转让后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 帝龙控股 1,207.06 51.30 1207.06 51.30
2 姜飞雄 452.94 19.25 352.94 15.00
3 过鑫富 352.94 15.00 352.94 15.00
4 姜祖功 340.00 14.45 230.59 9.80
5 姜丽琴 - - 117.65 5.00
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股东 本次股权转让前 本次股权转让后
序号
姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
6 姜祖明 - - 44.70 1.90
7 汤飞涛 - - 37.65 1.60
8 阳志勇 - - 9.41 0.40
合计 2352.94 100.00 2352.94 100.00
9、2007 年 6 月，公司整体变更设立为股份有限公司
根据 2007 年 5 月 29 日召开之万利实业股东会相关决议和《发起人协议书》
的约定，发行人的股本系发起人以其所持有的万利实业股权所对应的经审计后
公司净资产 85,970,020.90 元按照 1.7194:1 折成，发行人的总股本为 5000 万股，
每股面值 1 元。
本次变更设立经天健会计师出具的浙天会验〔2007〕第 47 号《验资报告》
验证。2007 年 6 月 18 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记。
股份有限公司设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 帝龙控股 2565.00 51.30
2 姜飞雄 750.00 15.00
3 过鑫富 750.00 15.00
4 姜祖功 490.00 9.80
5 姜丽琴 250.00 5.00
6 姜祖明 95.00 1.90
7 汤飞涛 80.00 1.60
8 阳志勇 20.00 0.40
合计 5000.00 100.00
（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自 2008 年 6 月 12 日公司股票上市以来，公司的股权工商变更情况如下：
1、首次公开发行
经中国证监会证监许可[2008]670 号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
司首次公开发行股票的批复》，公司于 2008 年 6 月 12 日首次公开发行人民币普
通股（A 股）1,680 万股。本次公开发行价格为每股 16.05 元，发行完成后，公
司总股本为 6,680 万股。经深圳证券交易所《关于浙江帝龙新材料股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]80 号文）同意，公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“帝龙新材”，股票代码
“002247”。2008 年 8 月 7 日，本公司从浙江省工商行政管理局换领了注册号码
为 330100000030251 的《企业法人营业执照》。
2、2009 年年度权益分派
2010 年 4 月 29 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司 2009 年年
度权益分派方案，以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 6,680.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。本次利润分配后公司总股本增至 10,020.00 万股；经天健会计师
事务所出具验资报告，2010 年 6 月 17 日报浙江省工商行政管理局核准，公司注
册资本从 6,680 万元变更至 10,020 万元。
3、2013 年非公开发行
2012 年 12 月 14 日，中国证监会下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1660 号），核准公司非公开发行
不超过 3,450.00 万股。2013 年 3 月，帝龙新材实施了非公开发行股票预案，向
六名特定对象发行人民币普通股 2,860.00 万股股票，发行价格为 11.50 元/股，募
集资金总额为 32,890 万元。本次非公开发行完成后，公司股本增至 12,880 万
股。
4、2013 年年度权益分配
2014 年 3 月 21 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，以公司 2013 年
12 月 31 日的总股本 12,880.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配后
公司总股本增至 25,760.00 万股；公司注册资本从 12,880.00 万元变更至 25,760.00
万元。
5、2014 年限制性股票激励计划
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）2014 年 6 月 18 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙
江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。该激励
计划所涉及激励对象共 124 人，涉及的标的股票不超过 771.7 万股帝龙新材股
票，其中，首次授予数量为 707.2 万股，预留 64.5 万股。
（2）2014 年 7 月 10 日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙
江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，
自《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料公
告后，有 6 名激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，放弃部分限制
性股票合计 5.5 万股。经董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将该部分限制性
股票中的 5 万股授予给 5 名后备激励对象，剩余 0.5 万股用于调增 1 名激励对象
的获授份额。因此，该草案修订稿涉及的激励对象人员调整为 129 人。
（3）根据公司 2014 年 7 月 26 日公布的董事会公告，公司激励计划（草案）
修订稿已获中国证监会确认无异议并进行了备案。2014 年 8 月 18 日，公司 2014
年度第二次临时股东大会审议并通过了上述激励计划。
（4）2014 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次，审议通过了《浙
江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014
年 8 月 28 日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，同时，由于公司董事、
高级管理人员姜祖明先生及公司高级管理人员汤飞涛先生曾于授予日前 6 个月
存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股
限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性
股票的授予事宜。除上述两名激励对象外，本次实际授予限制性股票的激励对
象为 127 名，授予限制性股票 669.2 万股，授予价格为 3.79 元/股。
（5）根据公司董事会 2014 年 9 月 19 日《关于公司限制性股票激励计划首
次授予完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予登记工作，除三名激
励对象因个人经济原因放弃认购外，其他激励对象名单及认购数量与公司第三
届董事会第十一次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票激励
计划首次授予实际授予人数为 124 人，授予数量为 662.7 万股。授予完成后，公
司的注册资本变更为 26,422.70 万元，股份总数变更为 26,422.70 万股普通股。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（6）2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议确认，
截止到 2014 年 10 月 30 日，公司高级管理人员汤飞涛先生的股票限购期已满,并
且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2014 年 11 月 5 日授予激励
对象汤飞涛先生 18 万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79 元/股。
（7）根据公司董事会 2014 年 11 月 20 日《关于限制性股票授予完成的公
告》，公司董事会已完成向激励对象汤飞涛先生授予相应额度的限制性股票的授
予登记工作。本次授予完成后，公司股本变更为 26,440.7 万股。
（8）2015 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议确认，截
止到 2015 年 2 月 20 日，公司董事及高级管理人员姜祖明先生的股票限购期已满,
并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2015 年 3 月 2 日授予激
励对象姜祖明先生 20 万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79 元/
股。
（9）根据公司董事会 2015 年 3 月 12 日《关于限制性股票授予完成的公告》，
公司董事会已完成向激励对象姜祖明先生授予相应额度的限制性股票的授予登
记工作。本次授予完成后，公司股本变更为 26,460.7 万股。
（10）2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，由于部分激励对象离职、2014 年度绩效考核未达标，公司决定
对 14 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 122,500 股
进行回购注销，回购价格为 3.79 元/股，回购注销股份占注销前公司总股本比例
为 0.046%。2015 年 11 月 5 日，上述股权激励股票 122,500 股已过户至公司开立
的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司总股本由 264,607,000 股
变更为 264,484,500 股。
（三）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞
雄。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）公司前十大股东
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江帝龙控股有限公司 48,950,000 18.51
2 姜飞雄 18,492,300 6.99
3 姜祖功 14,700,000 5.56
4 姜筱雯 13,000,000 4.92
5 姜超阳 13,000,000 4.92
6 黄炬培 12,690,900 4.80
7 姜丽琴 7,500,000 2.84
中国银行股份有限公司-国投
8 瑞银锐意改革灵活配置混合 5,422,548 2.05
型证券投资基金
长安基金-工商银行-长安元
9 3,162,991 1.20
健 1 号分级资产管理计划
10 全国社保基金一一四组合 2,831,960 1.07
合计 139,750,699 52.84
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，目前公
司拥有装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金
属饰面板）、氧化铝和 PVC 装饰材料（含 PVC 家具膜和 PVC 地板膜）四大系
列产品。产品主要应用于地板、家具、橱卫、门业、灯具灯饰、铝天花板、建筑
幕墙、家电外壳、装饰装潢等领域并满足客户同一领域不同材质、不同环境的建
筑装潢需求。
2015 年，为实现收入和业绩的持续增长，主要以市场开拓、提升管理及提
高综合竞争力为工作重点。
市场开拓方面，公司围绕市场需求与变化，利用印刷、浸渍并存的产业链优
势，灵活应对，稳固了装饰纸系列产品的基础地位，保持了总体的增长。同时加
强冰火板、高光亮板等产品的精细化营销工作，继续为公司利润贡献新的增长点。
提升管理能力方面，公司借助 OA 软件实施的契机，着手重新梳理和规范内
部管理流程，并开展各级管理人员岗位职责及考核的重新评估，促进提升工作效
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
率。
提高公司核心竞争力方面，为发挥自主知识产权优势，保持技术领先，公司
继续加大研发投入，上半年企业技术中心在研自主立项科技项目 7 项，申请发明
专利 4 项，实用新型专利 2 项。获得了国家知识产权局颁发的“一种冰火板制造
方法”、“用于多层胶合板的高光泽抗裂胶粘剂和多层胶合板制造方法”两项发明
专利。
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司主营业务收入按产品分类如下（合并报表口
径）：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
装饰纸 20,787.32 31.80 28,951.91 33.60 24,547.37 32.98
浸渍纸 22,423.41 34.30 26,625.17 30.90 20,459.46 27.48
PVC 装饰材料 7,309.96 11.18 14,431.85 16.75 13,130.42 17.64
装饰纸饰面板 11,597.06 17.74 10,056.32 11.67 9,087.15 12.21
氧化铝 2,355.00 3.60 4,260.25 4.94 5,116.47 6.87
金属饰面板 902.52 1.38 1,841.38 2.14 2,099.13 2.82
合计 65,375.27 100.00 86,166.88 100.00 74,440.00 100.00
四、公司近两年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务数据
上市公司 2013 年度和 2014 年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具编号为天健审（2014）308 号、天健审（2015）2808
号的审计报告，上市公司 2015 年第三季度财务报表。
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 133,274.75 122,997.07 111,863.71
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
流动资产 87,147.71 76,430.58 67,388.00
负债总额 26,818.84 22,364.13 20,405.68
流动负债 23,111.18 18,686.03 19,654.28
归属于母公司股东
104,514.87 98,726.85 89,590.51
权益合计
股东权益合计 106,455.91 100,632.94 91,458.02
2、利润表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 65,673.92 86,704.56 74,994.54
营业利润 6,792.23 9,723.02 7,851.50
利润总额 7,802.63 11,280.57 9,301.85
净利润 6,867.41 9,943.42 8,041.73
归属于母公司所有
6,832.46 9,904.85 8,106.59
者的净利润
3、现金流量表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,566.69 7,725.71 9,871.96
投资活动产生的现金流量净额 -1,122.18 -18,563.28 -34,414.03
筹资活动产生的现金流量净额 -2,501.10 1,288.70 30,264.00
汇率变动对现金的影响额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,056.59 -9,548.87 5,721.93
期末现金及现金等价物余额 3,357.54 4,414.14 13,963.00
（二）主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 3.77 4.09 3.43
速动比率（倍） 3.24 3.51 2.84
资产负债率（%） 20.12% 18.18% 18.24%
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.44% 0.53% 0.68%
产的比例（%）
应收账款周转率（次/年） 5.16 9.49 10.17
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
存货周转率（次/年） 5.79 5.93 5.31
息税折旧摊销前利润（万元） 10,232.12 14,452.62 12,216.52
现金股利保障倍数（倍） 1.00 5.98 7.66
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.10 0.29 0.77
每股净现金流量（元） -0.04 -0.36 0.44
基本每股收益（元） 0.26 0.38 0.32
每股净资产（元） 3.95 3.73 6.96
五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司控股股东为帝龙控股，其基本情况如下：
企业名称 浙江帝龙控股有限公司
注册地址 临安市锦城街道城中街 515 号
法定代表人 姜飞雄
注册资本 2000 万元人民币
企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
统一社会信用代码/注
913301857996744353
册号
一般经营项目：实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、
经营范围
电子产品。
成立日期 2007 年 04 月 17 日
营业期限 2007 年 04 月 17 日至 2027 年 04 月 16 日
截至本报告书签署日，帝龙控股的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 姜飞雄 1,600.00 80.00
2 姜超阳 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（二）实际控制人概况
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
姜飞雄先生：1964 年出生，大专学历，工程师、高级经济师。临安市人大
代表、临安市慈善总会常务理事、临安市工商联副主席。2007 年 6 月至今任本
公司董事长。2009 年 5 月至今兼任成都帝龙新材料有限公司法定代表人、执行
董事；2009 年 6 月至 2013 年 12 月兼任北京帝龙北方新材料有限公司法定代表
人、执行董事；2009 年 12 月至今任浙江帝龙光电材料有限公司法定代表人、执
行董事；2010 年 10 月至今兼任廊坊帝龙新材料有限公司法定代表人、执行董
事。2013 年 5 月至今兼任本公司总经理，2014 年 11 月至今兼任帝龙控股法定代
表人、执行董事。
（三）股权控制关系图
截至本报告书签署日，帝龙新材的股权控制关系如下图所示：
姜筱雯 姜祖功 姜丽琴 姜飞雄 姜超阳 其他 A 股
股东
80% 20%
4.92% 5.56% 2.84% 6.99% 帝龙控股 4.92% 56.28%
18.51%
帝龙新材
七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产交易对方
截至本报告书签署日，各交易对方持有美生元的股权比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 余海峰 835.56 37.98%
2 肇珊 384.78 17.49%
3 天津乐橙 330.00 15.00%
4 杭州哲信 189.20 8.60%
5 聚力互盈 180.62 8.21%
6 火凤天翔 132.00 6.00%
7 周团章 39.38 1.79%
8 杰宇涛 39.38 1.79%
9 前海盛世 23.54 1.07%
10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%
11 袁隽 22.00 1.00%
合计 2,200.00 100.00
（二）募集配套资金交易对方
序号 交易对方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 天津紫田 30,260 17,000,000
合计 30,260 17,000,000
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）余海峰
1、余海峰基本情况
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姓名 余海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419720314****
住所 长沙市天心区青园路*号*栋***房
通讯地址 北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
余海峰，1972 年出生，本科学历，现任美生元执行董事。2004 年至今，成
立北京聚力互动信息技术有限公司，并担任执行董事；2013 年成立苏州美生元
信息科技有限公司，并任执行董事，2015 年 7 月起兼任总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 起止时间 职务
权关系
北京聚力互信教育科技有限公司 2015 年 2 月至今 执行董事 持有其 80%股权
北京聚力互动信息技术有限公司 2004 年 8 月至今 执行董事 持有其 70%股权
聚力视游网络科技无锡有限公司 2014 年 10 月至今 董事长 无
执行事务
天津乐橙 2015 年 9 月至今 持有其 60%出资额
合伙人
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有美生元 37.98%股权，余海峰先生其他主要控
股、参股企业如下：
注册
序 企业 资本 持股
主营业务 产业类别
号 名称 （万 比例
元）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
北京 含固定网电话信息服务和互联网信息服
聚力 务）。（增值电信业务经营许可证有效期至
互信 2017 年 05 月 03 日）；技术推广服务；企
软件和信息技
1 教育 100 80% 业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询
术服务业
科技 及中介服务）；设计、制作、代理、发布广
有限 告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
注册
序 企业 资本 持股
主营业务 产业类别
号 名称 （万 比例
元）
北京
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
聚力
互联网信息服务）（增值电信业务经营许可
互动
证有效期至 2017 年 8 月 2 日）；技术推广 软 件 和 信 息 技
2 信息 100 70%
服务；销售电子产品、机械设备、五金交电； 术服务业
技术
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
有限
经济贸易咨询。
公司
利用信息网络经营游戏产品；（网络文化经
通过 营许可证有效期至：2015 年 10 月 29 日）
北京 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
北京 聚力 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
品成 互动 （增值电信业务经营许可证有效期至 2016
聚力 信息 年 09 月 16 日）；投资管理；投资咨询；项 软 件 和 信 息 技
3 1,000
投资 技术 目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、 术服务业
有限 有限 技术服务；企业管理咨询；企业策划；会议
公司 公司 服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性
持股 演出）；承办展览展示活动。（依法须经批
80% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
持有
天津 60% 企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨
4 1,000 商务服务业
乐橙 出资 询
额
（二）肇珊
1、肇珊基本情况
姓名 肇珊
性别 女
国籍 中国
身份证号 22068119791208****
住所 吉林省临江市建国街建国*委**组
通讯地址 吉林省临江市建国街建国*委**组
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
肇珊，1979 年出生，本科学历。2008 年 10 月至 2010 年 6 月，任北京分众
无线传媒技术有限公司 3G 业务部总监兼媒介部总监；2010 年 7 月至 2011 年 2
月，任格融移动科技（北京）有限公司商务副总裁；2011 年 3 月至 2015 年 4 月，
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
任北京点我网络技术有限公司高级副总裁；2015 年 4 月至 2015 年 6 月，任苏州
美生元信息科技有限公司北京分公司副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2011 年 3 月至
北京点我 高级副总裁 无
2015 年 4 月
美生元北京分 2015 年 4 月至
副总经理 无
公司 2015 年 6 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有美生元 17.49%股权，肇珊未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（三）袁隽
1、袁隽基本情况
姓名 袁隽
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010519681008****
住所 北京市海淀区卧虎桥甲*号***
通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲*号***
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
袁隽，1968 年出生，博士研究生学历，现任北京直真科技股份有限公司董
事长。1996 年 7 月至 1999 年 9 月，任电子工业部信息化工程总体研究中心网络
系统部主任；1999 年 10 月至 2008 年 11 月，任北京直真节点技术开发有限公司
技术负责人、副总裁、董事；2008 年 11 月至今，任北京直真科技股份有限公司
董事长。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 起止时间 职务
权关系
1999 年 10 月至 CTO、副 通过北京直真科技股份
北京直真节点技术开发有限公司
2008 年 11 月 总裁、董 有限公司持股 75%，通
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
事 过直真科技(香港)有限
公司持股 25%
北京直真科技股份有限公司 2008 年至今 董事长 持股 13.56%
执行董 通过北京直真科技股份
北京直真信息技术有限公司 2013 年 7 月至今
事 有限公司持股 100%
通过北京直真科技股份
北京直真软件技术有限公司 2012 年 12 月至今 董事长
有限公司持股 100%
直真科技(香港)有限公司
（ZZNode
2011 年 9 月至今 董事 持股 100%
Technologies(HongKong)Compan
yLimited）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有美生元 1%股权，袁隽其他主要控股、参股企
业如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务 产业类别
（万元）
计算机软硬件、
通讯自动控制
设备、电子设备
的技术开发、技
术咨询、技术培
训、技术服务；
安装、调试计算
机软硬件系统；
销售自行开发
北京直真科
后的产品（未经 软件和信息
1 技股份有限 5503.7591 13.56%
专项审批的项 技术服务业
公司
目除外）；货物
进出口，技术进
出口，代理进出
口。（依法须经
批准的项目，经
相关部门批准
后依批准的内
容开展经营活
动。）
开发、生产计算
机软件；销售计
通过北京直真 算机软硬件、通
科技股份有限 讯自动控制及
北京直真节
公司持股 75%， 电子设备；安 软件和信息
2 点技术开发 2580（港元）
通过直真科技 装、调试计算机 技术服务业
有限公司
(香港)有限公司 及视频设备（国
持股 25% 家限制性项目
除外）；自产产
品的技术开发、
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
培训和售后服
务；信息咨询。
技术推广服务；
软件开发；计算
机技术培训；计
北京直真软 通过北京直真
算机系统服务； 软件和信息
3 件技术有限 100 科技股份有限
销售计算机软 技术服务业
公司 公司持股 100%
硬件及辅助设
备、电子产品；
出租办公用房。
计算机技术推
广、技术服务；
计算机系统服
务；销售计算
机、软件及辅助
北京直真信 通过北京直真
设备、电子产 软件和信息
4 息技术有限 1000 科技股份有限
品。（依法须经 技术服务业
公司 公司持股 100%
批准的项目，经
相关部门批准
后依批准的内
容开展经营活
动。）
直真科技(香
港)有限公司
（ZZNode 公司产品海外
软件和信息
5 Technologies 1 港元 100% 推广及技术服
技术服务业
(HongKong) 务
CompanyLim
ited）
（四）周团章
1、周团章基本情况
姓名 周团章
性别 男
国籍 中国
身份证号 44062219700704****
住所 广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号
通讯地址 广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
周团章，1970 年出生，本科学历，现任深圳市团和投资管理有限公司执行
董事。1990 年 8 月至 2013 年 10 月，任佛山科达助剂净化材料厂厂长；2013 年
10 月至今，任深圳市团和投资管理有限公司执行董事。
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佛山科达助剂净 1990 年 8 月至
厂长 无
化材料厂 2013 年 10 月
深圳市团和投资 2013 年 10 月至
执行董事、总经理 持股 70%
管理有限公司 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册
序 资本 持股比
企业名称 主营业务 产业类别
号 （万 例
元）
投资管理，受托管理股权投资基金；
深圳市团和 受托资产管理；股权投资，投资咨询；
资本市场服
1 投资管理有 10,000 70% 企业重组及并购策划；财务顾问；企
务
限公司 业管理咨询；投资兴办实业（具体项
目另行申报）。
许可经营项目：货运：普通货运、货
物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、
大型物件运输（一类）；站场：货运
站（场）经营（货运代理、仓储理货）；
第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务，具体内容
详见《增值电信业务经营许可证》）；
批发、零售：预包装食品、乳制品（含
浙江达缘供
婴幼儿配方乳粉）。（上述经营范围
2 应链管理有 3,600 20% 道路运输业
中在批准的有效期内方可经营）；
限公司
一般经营项目：服务：供应链管理，
设计、制作、代理、发布国内广告（除
网络广告发布）；批发、零售：办公
用品，水产品，初级食用农产品（除
药品），肉类；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）
（五）火凤天翔
1、企业基本信息
企业名称 火凤天翔科技（北京）有限公司
注册地址 北京市朝阳区农展南路 5 号 1 号楼 1-9 内 4067
法定代表人 张冬
注册资本 50 万元人民币
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企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号 110105016657405
税务登记证号 京税证字 110105089626973 号
组织机构代码 08962697-3
技术推广服务；企业策划；产品设计；工艺美术设计；应用软件服
务（不含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广
告；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销
经营范围
售计算机、软件及辅助设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、机
械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
成立日期 2014 年 1 月 8 日
营业期限 2014 年 1 月 8 日至 2034 年 1 月 7 日
2、历史沿革
（1）2014 年公司设立
2014 年 1 月 6 日，邓北平、梁轶伦、任永刚、张冬签署《火凤天翔（北京）
有限公司章程》，章程载明火凤天翔（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）
注册资本为 50 万元。其中，邓北平以货币出资 2.5 万元、梁轶伦以货币出资 2.5
万元、任永刚以货币出资 22.5 万元、张冬以货币出资 22.5 万元。
2014 年 1 月 6 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字[2014]-200307 号《验资报告》验证，截至 2014 年 1 月 6 日，公司已经收到了
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资形式为货币出资。
2014 年 1 月 8 日，火凤天翔经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，
并取得注册号为 110105016657405 的《企业法人营业执照》。
火凤天翔设立时的股权结构如下表：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 邓北平 2.50 2.5 5.00
2 梁轶伦 2.50 2.5 5.00
3 任永刚 22.50 22.5 45.00
4 张冬 22.50 22.5 45.00
合计 50.00 50.00 100.00
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3、出资关系图
4、股东基本情况
火凤天翔股东的基本情况如下表所示：
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
四川省蓬溪县赤城镇北街**号*幢*
1 邓北平 51092119871115****
元*号
北京市西城区车公庄大街*号内*楼
2 梁轶伦 11010219810123****
***号
河北省邯郸市丛台区曙光街**号院*
3 任永刚 13040219770319****
单元*号
北京市石景山区金顶街五区*栋***
4 张冬 11010719820130****
号
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务数据
火凤天翔主要从事游戏软件的开发，成立于 2014 年 1 月，其一年及一期未
经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 2014 年 12 月 31 日
资产总计 202.85 245.29
流动资产 202.85 245.29
非流动资产 - -
负债合计 152.52 194.96
流动负债 152.52 194.96
非流动负债 - -
所有者权益合计 50.33 50.33
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 179.13 412.55
营业利润 -0.02 0.28
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项目 2015 年 9 月 2014 年 12 月 31 日
利润总额 -0.02 0.39
净利润 -0.02 0.33
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，火凤天翔除持有美生元 6.00%的股份外，并没有其
他参股或控股的情况。
（六）杭州哲信
1、企业基本信息
企业名称 杭州哲信信息技术有限公司
注册地址 杭州市江干区太平门直街 260 号三新银座 925 室
法定代表人 王健
注册资本 5000 万元人民币
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
统一社会信用代码/注
913301045551766677
册号
税务登记证号 浙税联字 330100555176667 号
组织机构代码 55517666-7
服务；计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 5 月 25 日
营业期限 2010 年 5 月 25 日至 2030 年 5 月 24 日
2、历史沿革
（1）2010 年公司设立
2010 年 5 月 12 日，王健、王衡鑫签署《杭州哲信信息技术有限公司章程》，
章程载明杭州哲信注册资本为 100 万元，其中王健以货币出资 60 万元，王衡鑫
以货币出资 40 万元。章程规定，股东首期出资于 2010 年 5 月 17 日前到位，其
余部分于 2012 年 5 月 16 日前全额缴清。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2010 年 5 月 18 日，浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字（2010）第 262
号《验资报告》验证，截至 2010 年 5 月 17 日，公司已收到全体股东首次缴纳的
注册资本合计人民币 20 万元，出资形式为货币出资。
2010 年 5 月 25 日，杭州哲信经杭州市工商行政管理局江干分局核准成立，
并取得注册号为 330106000135210 的《企业法人营业执照》，三证合一后变更为
统一社会信用代码 913301045551766677。
杭州哲信设立时的股权结构如下表：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 王健 60.00 12.00 60.00
2 王衡鑫 40.00 8.00 40.00
合计 100.00 20.00 100.00
（2）2010 年第一次增加实收资本
2010 年 8 月 17 日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司实收资本 30
万元。2010 年 8 月 17 日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字（2010）第 477
号《验资报告》验证，截至 2010 年 8 月 17 日，公司股东累计实缴注册资本 50
万元人民币，出资形式为货币出资。
2010 年 8 月 26 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 王健 60.00 30.00 60.00
2 王衡鑫 40.00 20.00 40.00
合计 100.00 50.00 100.00
（3）2012 年第二次增加实收资本
2012 年 5 月 12 日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司实收资本 50
万元。2012 年 5 月 16 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具杭同会验字
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
[2012]第 a526 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 16 日，公司累计收到全体
股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2012 年 5 月 16 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 王健 60.00 60.00 60.00
2 王衡鑫 40.00 40.00 40.00
合计 100.00 100.00 100.00
（4）2014 年第一次股权转让
2014 年 10 月 14 日，杭州哲信股东会通过决议，同意王衡鑫将其持有的 25%
公司股权转让给宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开
鼎盛”），王衡鑫将其持有的 15%公司股权转让给方明，并同时修改章程。王衡
鑫与源开鼎盛，王衡鑫与方明已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2014 年 10 月 20 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 源开鼎盛 25.00 25.00 25.00
2 方明 15.00 15.00 15.00
3 王健 60.00 60.00 60.00
合计 100.00 100.00 100.00
（5）2014 年 10 月第一次增资
2014 年 10 月 23 日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司注册资本 8.18
万元，新增注册资本由新股东杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称为
“钱江创投”）缴纳，并同时变更章程。
2014 年 10 月 27 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 王健 60.00 55.46
2 方明 15.00 13.87
3 源开鼎盛 25.00 23.11
4 钱江创投 8.18 7.56
合计 108.18 100
（6）2015 年 2 月第一次增资
2015 年 2 月 15 日，杭州哲信股东会通过决议，同意公司增加注册资本 5.69
万元，新增注册资本由新股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“凯泰厚德”）缴纳，并同时变更章程。
2015 年 2 月 15 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 王健 60.00 52.70
2 方明 15.00 13.17
3 源开鼎盛 25.00 21.95
4 钱江创投 8.18 7.18
5 凯泰厚德 5.69 5.00
合计 113.87 100.00
（7）2015 年 3 月第二次股权转让
2015 年 3 月 26 日，杭州哲信股东会通过决议，同意源开鼎盛将其持有的 5%
公司股权转让给凯泰厚德，并同时修改章程。源开鼎盛、凯泰厚德已就上述转让
事项签订了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 22 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 王健 60.00 52.70
1-2-92
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2 方明 15.00 13.17
3 源开鼎盛 19.31 16.95
4 钱江创投 8.18 7.18
5 凯泰厚德 11.39 10.00
合计 113.87 100.00
（8）2015 年 9 月第三次股权转让、第三次增资
2015 年 9 月 15 日，杭州哲信股东会通过决议，同意钱江创投将其持有的
2.75%股权以 2252.05 万元转让给杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“滨江创投”），钱江创投将其持有的 2.2%股权以 1921.92 万元转让给上海
朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗闻谷珪”），王健将其持有的
1.099%股权转让给银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）。
2015 年 9 月 15 日，杭州哲信股东会通过决议，同意公司增加注册资本 11.2622
万元，其中银江股份认缴投资 8.7594 万元，新增股东吴剑鸣，认缴投资 2.5028
万元。
2015 年 2 月 15 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 王健 58.75 46.95
2 源开鼎盛 19.31 15.43
3 方明 15.00 11.99
4 凯泰厚德 11.39 9.10
5 银江股份 10.01 8.00
6 滨江创投 3.13 2.50
7 钱江创投 2.54 2.03
8 朗闻谷珪 2.51 2.00
9 吴剑鸣 2.50 2.00
合计 125.14 100.00
（9）2015年第四次增资（2015年10月27日）
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015年10月26日，杭州哲信股东会通过决议，同意本次共增加的认缴总额为
4,874.86万元。王健原拥有公司58.75万元股权，追加认缴投资2，288.75万元股权，
以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴2,347.5万元，占注册资本的46.95%。
方明原拥有本公司15万元股权，追加认缴投资584.5万元股权，以资本公积转增
方式追加投资，前后共认缴599.5万元，占注册资本的11.99%。源开鼎盛原拥有
本公司19.31万元股权，追加认缴投资752.19万元股权，以资本公积转增方式追加
投资，前后共认缴771.5万元，占注册资本的15.43%。凯泰厚德原拥有本公司11.39
万元股权，追加认缴投资443.61万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后
共认缴455万元，占注册资本的9.10%。钱江创投原拥有本公司2.54元股权，追加
认缴投资98.96万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴101.5万元，
占注册资本的2.03%。滨江众创原拥有本公司3.13万元股权，追加认缴投资121.87
万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴125万元，占注册资本的
2.5%。朗闻谷珪原拥有本公司2.51元股权，追加认缴投资97.49万元股权，以资本
公积转增方式追加投资，前后共认缴100万元，占注册资本的2.00%。银江股份原
拥有本公司10.01万元股权，追加认缴投资389.99万元股权，以资本公积转增方式
追加投资，前后共认缴400万元，占注册资本的8.00%。吴剑鸣原拥有本公司2.5
万元股权，追加认缴投资97.5万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共
认缴100万元，占注册资本的2.00%。
2015 年 10 月 27 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
股东增加注册资本后，最新股东结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 王健 2,347.5 46.95
2 源开鼎盛 771.5 15.43
3 方明 599.5 11.99
4 凯泰厚德 455 9.10
5 银江股份 400 8.00
6 滨江众创 125 2.50
7 钱江创投 101.5 2.03
8 吴剑鸣 100 2.00
1-2-94
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
9 朗闻谷硅 100 2.00
合计 5,000.00 100.00
3、出资关系图
4、主要股东的基本情况
序
股东姓名 股权比例 身份证号 通讯地址
号
杭州市西湖区留下镇留和路
1 王健 46.95% 33262419880715****
***号
杭州市西湖区文三路***号
2 方明 11.99% 33028319880814****
***室
杭州市拱墅区长征新村*幢
3 吴剑鸣 2.00% 33012519671003****
**单元***室
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
1-2-95
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
杭州哲信主要从事移动游戏的代理发行，最近两年及一期未经审计的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 27,207.38 5,250.54 119.63
流动资产 26,439.30 5,193.30 110.45
非流动资产 768.07 57.24 9.18
负债合计 4,008.80 2,330.86 110.51
流动负债 4,008.80 2,330.86 110.51
非流动负债 - - -
所有者权益合计 23,198.58 2,919.68 9.12
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,339.25 4,824.30 76.77
营业利润 7,415.69 1,785.28 -49.02
利润总额 7,406.47 1,788.82 -45.90
净利润 7,578.89 1,810.56 -40.99
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州哲信持有美生元8.60%的股份。此外，杭州哲
信控股、参股公司基本情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务 产业类别
号 （万元）
（%）
计算机软硬件、通讯设备、网
软件和信
南京翰达睿信息 络技术的技术开发、技术服
1 1,000 49 息技术服
技术有限公司 务、技术咨询及技术转让；互
务业
联网文化活动策划
计算机软硬件开发、网络技术 软件和信
马鞍山海达网络
2 50 100 研发；信息技术咨询、技术服 息技术服
科技有限公司
务。 务业
软件和信
马鞍山翰哲网络 软件开发、网络技术研发；信
3 50 100 息技术服
科技有限公司 息技术咨询、技术服务。
务业
计算机软硬件开发、网络技术 软件和信
马鞍山宇森网络
4 50 100 研发；信息技术咨询、技术服 息技术服
科技有限公司
务。 务业
杭州呼呼科技有 服务：计算机软硬件、网络技 软件和信
5 100 2
限公司 术的技术开发、技术咨询、技 息技术服
1-2-96
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
术服务、成果转让；其他无需 务业
报经审批的一切合法项目。
一般经营项目：计算机软件，
游戏软件，手机软件技术开
发、技术服务、技术咨询，计
算机系统集成：批发、零售：
软件和信
杭州崇卓科技有 计算机软硬件、办公用品、电
6 100 10 息技术服
限公司 子产品（除专控）；文化创意：
务业
广告制作；动画广告制作；动
漫周边产品设计：游戏策划：
会展策划；平面设计（除建
筑）。
第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息
服务）；利用信息网络经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币
发行）
（涉及前置审批项目的，在有
效期内万可经营）一般经营项
软件和信
浙江弥谷网络科 目：动漫设计制作及相关产品
7 1,000 5 息技术服
技有限公司 销售，计算机软件开发及销
务业
售，网络技术和安防系统的技
术开发、技术咨询、技术服务：
计算机网络工程的施工；服
务：文化创意策划（除演出及
演出中介）；设计、制作、代
理、发布：国内广告（除网络
广告发布）
电子产品的软硬件开发及销
售；计算机软硬件开发及销
售、技术服务、技术咨询；通 软件和信
南京新梦乐动软
8 55.55 10 讯设备软硬件开发及销售。 息技术服
件科技有限公司
（依法须经批准的项目，经相 务业
关部门批准后方可开展经营
活动）
信息电子技术服务;网络技术
的研究、开发;游戏软件设计
制作;软件服务;软件测试服
务;软件批发;软件零售;软件
开发;计算机技术开发、技术
软件和信
广州昊苍网络科 服务;贸易咨询服务;贸易代
9 100.00 20 息技术服
技有限公司 理;商品批发贸易（许可审批
务业
类商品除外）;商品零售贸易
（许可审批类商品除外）;商
品信息咨询服务;货物进出口
（专营专控商品除外）;技术
进出口;网络游戏服务;
一般经营项目：服务：网络信 软件和信
杭州摘星社信息
10 100.00 5 息技术、计算机软硬件、通讯 息技术服
科技有限公司
设备、自动化控制系统的技术 务业
1-2-97
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
开发、技术咨询、技术服务、。
成果转让、计算机系统集成、
网页设计、版权代理；批发、
零售：计算机软硬件、办公自
动化设备；其他无需报经审批
的一切合法项目
（七）聚力互盈
1、企业基本信息
企业名称 苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）
住所 苏州高铁新城南天成路 58 号
执行事务合伙人 杨锦秀
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 1,000 万
统一社会信用代码 91320500MA1M95933J
经营范围 投资管理、投资咨询。
成立日期 2015 年 09 月 25 日
营业期限 2015 年 9 月 25 日至 2030 年 09 月 24 日
2、历史沿革
（1）2015年9月企业设立
2015年9月25日，杨锦秀、薄彬、胡皓等人签署《聚力互盈（有限合伙）合
伙协议》，载明聚力互盈总出资额为人民币1000万元。杨锦秀为普通合伙人，认
缴出资15万，占比1.5%；薄彬、胡皓等15人为有限合伙人，共认缴出资985万，
占比98.5%。
2015年9月25日，聚力互盈经苏州市工商行政管理局核准成立，并取得注册
号(三证合一后为统一社会信用代码)为91320500MA1M95933J的《企业法人营业
执照》。
聚力互盈设立时的认缴出资额及其比例如下表：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨锦秀 普通合伙人 15.00 1.50
1-2-98
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2 薄彬 有限合伙人 326.00 32.60
3 胡皓 有限合伙人 326.00 32.60
4 聂鑫 有限合伙人 100.00 10.00
5 崔溦 有限合伙人 100.00 10.00
6 蔡晶 有限合伙人 60.00 6.00
7 王南南 有限合伙人 5.00 0.50
8 伍宝英 有限合伙人 10.00 1.00
9 宋小雷 有限合伙人 10.00 1.00
10 刘朝 有限合伙人 20.00 2.00
11 周向东 有限合伙人 10.00 1.00
12 高宇航 有限合伙人 2.00 0.20
13 于斌 有限合伙人 2.00 0.20
14 王震 有限合伙人 10.00 1.00
15 闵嘉 有限合伙人 2.00 0.20
16 杨昕 有限合伙人 2.00 0.20
合计 1000.00 100.00
（2）2015年11月第一次财产份额转让
2015年11月9日，聚力互盈签署变更决定书，同意胡皓将其持有的0.1%出资
财产份额转让给张燕，薄彬将其持有的0.1%出资份额转让给张燕，胡皓将其持有
的5%出资份额转让给聂鑫，薄彬将其持有的5%出资份额转让给崔溦。同日，胡
皓与张燕、聂鑫，薄彬与张燕、崔溦就上述转让事宜分别签署了《财产份额转让
协议》。
上述份额转让完成后，聚力互盈各合伙人的认缴出资及出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨锦秀 普通合伙人 15.00 1.50
2 薄彬 有限合伙人 275.00 27.50
3 胡皓 有限合伙人 275.00 27.50
4 聂鑫 有限合伙人 150.00 15.00
5 崔溦 有限合伙人 150.00 15.00
1-2-99
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
6 蔡晶 有限合伙人 60.00 6.00
7 王南南 有限合伙人 5.00 0.50
8 伍宝英 有限合伙人 10.00 1.00
9 宋小雷 有限合伙人 10.00 1.00
10 刘朝 有限合伙人 20.00 2.00
11 周向东 有限合伙人 10.00 1.00
12 高宇航 有限合伙人 2.00 0.20
13 于斌 有限合伙人 2.00 0.20
14 王震 有限合伙人 10.00 1.00
15 闵嘉 有限合伙人 2.00 0.20
16 杨昕 有限合伙人 2.00 0.20
17 张燕 有限合伙人 2.00 0.20
合计 1000.00 100.00
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
序号 合伙人姓名 身份证号 通讯地址
1 杨锦秀 14030219651010**** 山西省阳泉市城区义东沟大沟**号*户
杨锦秀，1965 年出生，本科学历，无境外永久居留权，现为美生元财务负
责人。2005 年至 2011 年，任北京聚力互动信息技术有限公司副总经理；2011 年
至 2015 年 3 月，任北京聚力互信教育科技有限公司副总经理；2015 年 4 月至今，
任美生元担任财务负责人。
截至本报告书签署日，杨锦秀除持有聚力互盈 1.5%的财产出资份额外，没
有其他对外投资情况。
1-2-100
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）有限合伙人
序号 合伙人姓名 身份证号 美生元任职情况
1 薄彬 13028219821218**** 美生元副总经理
2 胡皓 43040319810625**** 美生元副总经理
3 聂鑫 36040319790825**** 美生元副总经理
4 崔溦 11010819810212**** 美生元副总经理
5 蔡晶 21010519820712**** 美生元北京分公司副总经理
6 王南南 14020319830127**** 人力行政总监
7 伍宝英 36042819850123**** 市场总监
8 宋小雷 13050219830713**** 运营总监
北京点我技术负责人兼美生元技术
9 刘朝 11010719830625****
顾问
10 周向东 21010219671215**** 点我文化副总经理
11 高宇航 23060319870125**** 财务助理
12 于斌 11022319870824**** 网游联盟总监
13 王震 22068119840614**** 产品运营支持总监
14 闵嘉 32083119810417**** 商务总监
15 杨昕 51010219740710**** 商务总监
16 张燕 65010319760705**** 北京点我总经理助理
5、最近两年及一期主营业务情况及主要财务指标
聚力互盈于2015年9月设立，为美生元员工持股平台，不存在除持股美生元
以外的其他投资。截至2015年9月30日，聚力互盈尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，聚力互盈持有美生元8.21%的股份。此外，聚力互
盈无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
聚力互盈为美生元员工持股平台，除持有美生元股权外，不存在其他对外投
资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基
金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
1-2-101
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（八）天津乐橙
1、企业基本信息
企业名称 天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 天津市武清区大碱厂镇幸福道 8 号 603 室
执行事务合伙人 余海峰
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 1,000 万
统一社会信用代码 91120222MA05P7461D
经营范围 企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询。
成立日期 2015 年 09 月 28 日
营业期限 2015 年 9 月 28 日至 2030 年 09 月 27 日
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，企业设立
2015 年 9 月 25 日，余海峰、魏朝昱签署《天津乐橙（有限合伙）合伙协议》，
章程载明天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）
总出资额为人民币 1000 万元。余海峰为普通合伙人，认缴出资 600 万，持股比
例 60%；魏朝昱为有限合伙人，认缴出资 400 万，持股比例 40%。
2015 年 9 月 28 日，天津乐橙经天津市武清区市场和质量监督管理局核准成
立，并取得注册号（三证合一后为统一社会信用代码）为 91120222MA05P7461D
的《企业法人营业执照》。
天津乐橙设立时的认缴出资额及其比例如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
1 余海峰 普通合伙人 600 60
2 魏朝昱 有限合伙人 400 40
合计 1000 100
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
天津乐橙合伙人的基本情况如下表所示：
序
合伙人姓名 合伙人性质 身份证号 通讯地址
号
北京市朝阳区北四环中路*
1 余海峰 普通合伙人 43010419720314****
号华亭嘉园****
江西省南昌市东湖区二七北
2 魏朝昱 有限合伙人 36010219760219****
路***号*栋*单元***户
普通合伙人余海峰先生的基本情况请参见“第三章 本次交易对方的基本情
况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津乐橙设立于2015年9月，除持有美生元股份外，没有其他对外投资。截
至2015年9月30日，天津乐橙尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津乐橙持有美生元15.00%的股份。此外，天津乐
橙无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
天津乐橙设立于2015年9月，其资金来源为合伙人余海峰、魏朝昱自有资金，
并未有非公开募集资金的情况，除持有美生元股份外，亦没有其他对外投资情况，
因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（九）杰宇涛
1、企业基本信息
1-2-103
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
企业名称 宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 宁波市北仓区梅山大道商务中心五号办公楼 539 室
执行事务合伙人 赵娜
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 6,187.33 万
统一社会信用代码/注
330206000254204
册号
税务登记证号 330206316893730
组织机构代码 组代管 330206-084031-1
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询。
成立日期 2015 年 02 月 10 日
营业期限 2015 年 02 月 10 日至 2025 年 02 月 09 日
2、历史沿革
（1）2015年2月企业设立
2015年2月9日，赵娜、沈杰、章宇、汪霄涛、赵敏签署《宁波杰宇涛投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明杰宇涛总认缴出资额为1187.33万元，
赵娜为普通合伙人，认缴出资0.33万，持股比例0.03%；沈杰、章宇、汪霄涛、
赵敏为有限合伙人，分别认缴出资527万、460万、100万、100万，持股比例99.97%。
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵娜 普通合伙人 0.33 0.03
2 沈杰 有限合伙人 527.00 44.39
3 章宇 有限合伙人 460.00 38.74
4 汪霄涛 有限合伙人 100.00 8.42
5 赵敏 有限合伙人 100.00 8.42
合计 1187.33 100.00
2015年2月10日，杰宇涛经北京市北仑区市场监督管理局核准成立，并取得
注册号（三证合一后为统一社会信用代码）为330206000254204的《企业法人营
业执照》。
（2）2015年12月第一次合伙人入伙、第一次财产份额转让
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015年9月20日，杰宇涛原合伙人通过《合伙人会议决议》，同意刘松、西
藏山南世纪金源投资管理有限公司（以下简称“西藏山南世纪金源”）、重庆同盛
绿科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆同盛绿科”）作为有限
合伙人入伙，分别认缴出资额1,000万元、3,000万元、1,000万元；同意章宇将在
杰宇涛的38.74%的财产份额出让给章程程。同日，章宇、章程程就上述财产份额
转让事宜签订《财产份额转让协议书》；刘松、山南世纪、同盛绿科出具《出资
额缴付确认书》；杰宇涛变更后的全体合伙人共同签署《合伙人协议》。本次变
更完成后，杰宇涛合伙人的出资金额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵娜 普通合伙人 0.33 0.01
2 沈杰 有限合伙人 527.00 8.52
3 章程程 有限合伙人 460.00 7.43
4 汪霄涛 有限合伙人 100.00 1.62
5 赵敏 有限合伙人 100.00 1.62
6 刘松 有限合伙人 1,000.00 16.16
7 西藏山南世纪金源 有限合伙人 3,000.00 48.49
8 重庆同盛绿科 有限合伙人 1,000.00 16.16
合计 6,187.33 100.00
1-2-105
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
序
合伙人姓名 身份证号 通讯地址
号
1 赵娜 33020619820110**** 浙江省宁波市海曙区南站西路**号
赵娜，1982 年出生，本科学历，无境外永久居留权。2004 年 8 月至 2015 年
7 月，任浙江工商职业技术学院图书信息中心参考咨询员；2015 年 7 月至今，任
宁波杰宇涛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（2）有限合伙人
自然人合伙人基本情况：
序
合伙人姓名 身份证号 通讯地址
号
浙江省宁波市江东区民安路***弄**
1 沈杰 33020319691221****
号***室
2 章程程 33262619610401**** 浙江省三门县海游镇大洋街**号
浙江省宁波市海曙区白杨街***弄**
3 汪霄涛 33020319691201****
号***室
1-2-106
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
浙江省宁市海曙区常青路**弄**号
4 赵敏 33021119741031****
***室
5 刘松 21021119671225**** 辽宁省大连市中山区常汪路**号
1）西藏山南世纪金源
企业名称 西藏山南世纪金源投资管理有限公司
注册地址 山南宾馆
法定代表人 黄涛
注册资本 5 亿元
实收资本 5 亿元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注
542200200001573
册号
税务登记证号 542200585794984
组织机构代码 58579498-4
对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资
产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理
成立日期 2013 年 1 月 31 日
营业期限 2013 年 01 月 31 日至 2033 年 01 月 29 日
2）重庆同盛绿科
企业名称 重庆同盛绿科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 重庆市渝北区龙塔街道紫园路 186 号
执行事务合伙人 重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
注册资本 11025 万
统一社会信用代码 91500112345923732D
经营范围 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务
成立日期 2015 年 07 月 08 日
营业期限 2015 年 07 月 08 日至 2020 年 07 月 07 日
5、最近一期主营业务情况和主要财务指标
杰宇涛于2015年2月设立，主要从事投资咨询业务，截至2015年9月30日，其
主要财务指标如下：
1-2-107
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
资产总计 6,187.37
流动资产 3,687.37
非流动资产 2,500.00
负债合计 1,187,45
流动负债 1,187.45
非流动负债 -
所有者权益合计 4,999.93
项目 2015 年 1-9 月
营业收入 -
营业利润 -730.71
利润总额 -730.71
净利润 -730.71
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，杰宇涛持有美生元 1.79%的股份。此外，杰宇涛无
相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
依据杰宇涛及其合伙人确认，杰宇涛系由各合伙人以自有资金投资设立，未
以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理、实业投资、投资咨询等业
务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。
依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人
备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或
者合伙企业担任”的规定，杰宇涛的普通合伙人赵娜不符合担任基金管理人的条
件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，
赵娜作为自然人不能登记为私募基金管理人。
因此，杰宇涛无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记
或备案手续。
（十）前海盛世
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
1、企业基本信息
企业名称 深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 23,000 万
统一社会信用代码 91440300349686332K
经营范围 投资管理、投资咨询。
成立日期 2015 年 07 月 21 日
（1）2015年7月设立
2015年7月18日，深圳市盛世景投资有限公司（以下简称“深圳市盛世景”）、
李萱签署《前海盛世（有限合伙）合伙协议》，载明深圳盛世景出资19,800.00
万元，持股比例99.00%；李萱出资200.00万元，持股比例1.00%
2015年7月21日，前海盛世经深圳市市场监督管理局核准成立，并取得注册
号为44030060247580的企业法人营业执照，（三证合一后变更为统一社会信用代
码91440300349686332K）。
前海盛世设立时的财产份额结构如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市盛世景 普通合伙人 19,800.00 99.00
2 李萱 有限合伙人 200.00 1.00
合计 20000.00 100
（2）2015年12月第一次合伙人入伙
2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由20,000
万元变更为26,200万元；同意西藏西藏达孜盛世景资产管理股份有限公司（以下
简称“西藏达孜盛世景”）、盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景"）
作为有限合伙人入伙前海盛世，认缴出资额分别为3,200万元、3,000万元。随后，
前海盛世变更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。
本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：
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认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例（%）
元）
1 深圳市盛世景 普通合伙人 19,800.00 75.58
2 李萱 有限合伙人 200.00 0.76
3 西藏达孜盛世景 有限合伙人 3,200.00 12.21
4 盛世景 有限合伙人 3,000.00 11.45
合计 26,200.00 100.00
（3）2015年12月第一次合伙人退伙
2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由26,200
万元变更为26,000万元；同意有限合伙人李萱退出前海盛世。随后，前海盛世变
更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。
本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例（%）
元）
1 深圳市盛世景 普通合伙人 19,800.00 76.15
2 西藏达孜盛世景 有限合伙人 3,200.00 12.31
3 盛世景 有限合伙人 3,000.00 11.54
合计 26,000.00 100.00
3、出资关系图
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4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
企业名称 深圳市盛世景投资有限公司
注册地址 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房
法定代表人 宁新江
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注
440301104675401
册号
经营范围 投资兴办实业，国内贸易；经营进出口业务；投资咨询、信息咨询
成立日期 2010 年 5 月 17 日
营业期限 2010 年 05 月 17 日至 2020 年 05 月 17 日
深圳盛世景法定代表人宁新江基本情况：
序号 姓名 身份证号 通讯地址
广东省深圳市福田区俊安苑俊才轩*
1 宁新江 43022319650109****
栋**
（2）有限合伙人
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1）西藏达孜盛世景
企业名称 西藏达孜盛世景投资管理有限公司
注册地址 达孜工业园区
法定代表人 宁新江
注册资本 800 万元
实收资本 800 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注
540126200006484
册号
经营范围 股权投资、证劵投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询
成立日期 2015 年 7 月 20 日
营业期限 2015 年 7 月 20 日至 2035 年 7 月 19 日
2）盛世景资产管理股份有限公司
企业名称 盛世景资产管理股份有限公司
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602
企业类型 股份有限公司
注册资本 1.68 亿元
注册号 110108009900950
经营范围 投资管理；项目投资；资产管理
成立日期 2006 年 9 月 11 日
营业期限 永久持续
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
前海盛世设立于2015年7月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30日，前
海盛世尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，前海盛世持有美生元 1.07%的股份。此外，前海盛
世无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
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（1）前海盛世已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求办理了备案登记，并取得备案编码 S81715 的《私募投
资基金备案证明》，载明其管理人为深圳盛世景，托管人为招商证券股份有限公
司；
（2）前海盛世基金管理人深圳盛世景已按照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1012615
的《私募投资基金管理人登记证明》。
（十一）霍尔果斯水泽
1、企业基本信息
企业名称 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区 1 栋 1641 号
执行事务合伙人 西藏九渊资本管理有限公司（委派宋新春为代表）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 3,000 万
统一社会信用代码 91654004MA77520J4G
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期 2015 年 10 月 21 日
营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2045 年 10 月 19 日
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月设立
2015 年 10 月 20 日，西藏鸿波投资管理有限公司（以下简称“西藏鸿波”）、
西藏九渊资本管理有限公司（以下简称“西藏九渊”）、黄道强签署《霍尔果斯水
泽（有限合伙）合伙协议》，载明霍尔果斯水泽总出资额为 3000 万元。西藏鸿
波、西藏九渊为普通合伙人，认缴出资额分别为 50 万元、100 万元，持股比例
分别为 1.67%、3.33%。
2015 年 10 月 21 日，霍尔果斯水泽经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍
尔果斯口岸工商分局核准成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为
91654004MA77520J4G 的企业法人营业执照。
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霍尔果斯水泽设立时的认缴出资额及其比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄道强 有限合伙人 2850.00 95.00
2 西藏鸿波 普通合伙人 50.00 1.67
3 西藏九渊 普通合伙人 100.00 3.33
合计 3000.00 100.00
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
1）西藏九渊
企业名称 西藏九渊资本管理有限公司
注册地址 西藏拉萨市达孜县工业园
法定代表人 黄东海
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注
540126200006837
册号
税务登记证号 540126321399008
组织机构代码 32139900-8
经营范围 投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资
成立日期 2015 年 8 月 9 日
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营业期限 2015 年 8 月 9 日至 2035 年 8 月 8 日
西藏九渊法定代表人基本情况：
序号 姓名 身份证号 通讯地址
北京市海淀区翠微路*号**号楼****
1 黄东海 65030019481216****
号
2）西藏鸿波
企业名称 西藏鸿波投资管理有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人 宋新春
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码/注
540126200005660
册号
税务登记证号 5401263213415
组织机构代码 32134081-5
投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资；实业投资；商业
经营范围 贸易投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨
询；投资咨询
成立日期 2015 年 6 月 16 日
营业期限 2015 年 6 月 16 日至 2035 年 06 月 15 日
西藏鸿波法定代表人基本情况：
序号 姓名 身份证号 通讯地址
成都市青羊区青羊大道*号楼*栋*单
1 宋新春 51010319530119****
元*楼*号
（2）有限合伙人
序号 合伙人姓名 身份证号 通讯地址
成都市金牛区北站西二路**号*栋**
1 黄道强 51010319510401****
号
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
霍尔果斯水泽设立于2015年10月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30
日，霍尔果斯水泽尚未有财务数据。
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6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，霍尔果斯水泽持有美生元 1.07%的股份。此外，霍
尔果斯水泽无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
（1）截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募
投资基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工
作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结
登记手续。
（2）截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在
办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在
霍尔果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手
续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记
的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组
方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资
基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成
私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实
施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重
组相关协议项下的违约责任。”
三、募集配套资金认购方详细情况
（一）天津紫田
1、企业基本信息
企业名称 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 天津市武清区大碱厂街道幸福道 8 号 622 室
执行事务合伙人 袁隽
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企业类型 有限合伙
认缴出资 3,000 万元
统一社会信用代码 91120222MA06W8682E
经营范围 企业管理咨询服务，企业形象策划、商务信息咨询、会展服务
成立日期 2015 年 11 月 19 日
营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2030 年 11 月 18 日
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，企业设立
2015 年 11 月 19 日，袁隽、胡旦签署《天津紫田（有限合伙）合伙协议》，
章程载明天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）
总出资额为人民币 3000 万元。袁隽为普通合伙人，认缴出资 2997 万，持股比例
99.9%；胡旦为有限合伙人，认缴出资 3 万，持股比例 0.1%。
2015 年 11 月 19 日，天津紫田经天津市武清区市场和质量监督管理局核准
成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为 91120222MA06W8682E 的《企
业法人营业执照》。
天津紫田设立时的认缴出资及其比例如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例（%）
元）
1 袁隽 普通合伙人 2997 99.9
2 胡旦 有限合伙人 3 0.1
合计 3000 100
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
天津紫田合伙人的基本情况如下表所示：
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序
合伙人姓名 合伙人性质 身份证号 通讯地址
号
北京市海淀区美丽园小区**
1 袁隽 普通合伙人 43010519681008****
楼*单元***室
长沙市芙蓉区芙蓉中路***
2 胡旦 有限合伙人 43012119801123****
号西单元***房
普通合伙人袁隽先生的基本情况请参见“第三章本次交易对方的基本情况”
之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津紫田设立于2015年11月，没有其他对外投资。截至2015年9月30日，天
津紫田尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津紫田无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
天津紫田设立于2015年11月，其资金来源为合伙人袁隽、胡旦自有资金，并
未有委托基金管理人进行投资管理，且除持有美生元股份外，亦没有其他对外投
资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基
金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
8、天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协
议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持等问题的说明
（1）天津紫田由自然人袁隽和胡旦共同出资设立，全体合伙人认缴的出资
为 3000 万元，其中胡旦为唯一有限合伙人，认缴出资 3 万元，认缴出资比例为
0.1%。根据天津紫田的合伙协议，各合伙人在营业执照签发后 14 年内缴付出资，
截至本报告书签署日，天津紫田的合伙人尚未实际缴付出资。
根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的声明承诺，袁隽、
胡旦认缴天津紫田出资的资金来源为自有资金，其持有的天津紫田的财产份额均
为其本人真实存有，不存在代持的情况。
根据帝龙新材与天津紫田签订的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田
企业咨询管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》（以下简称“”
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认购协议），天津紫田认购帝龙新材本次非公开发行股份的金额不超过 30260 万
元，认购资金将在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通
知确定的具体缴款日期以现金方式一次性划入指定的银行账户。
根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的承诺，天津紫田合
伙人袁隽及胡旦将在前述根据认购协议确定的期限之前缴付其认缴的出资 3000
万元，同时将确保天津紫田通过法律法规允许的方式自筹取得全部认购款项。
根据天津紫田出具的承诺，天津紫田认购本次非公开发行的资金来源均为自
有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于
帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员及帝龙新材其他关联方的情况，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融
资或其他结构化安排。
（2）根据天津紫田的合伙协议，合伙协议确定的各合伙人之间的权利义务
及合伙企业的运作机制如下：普通合伙人袁隽认缴出资 2997 万元，有限合伙人
胡旦认缴出资 3 万元，均在营业执照签发后 14 年内缴付到位，合伙人未按期出
资的，在分配利润和投资成本时有权扣除逾期交付的出资、违约金等，如果应分
配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资及费用；合伙企业以
现金或持有所投资企业的股权方式进行利润分配，对实现并收回的利润每年分配
一次；合伙企业清算解散时，如出现亏损，所有合伙人首先按照出资比例分配剩
余财产，如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业由普通合伙
人袁隽执行事务，有限合伙人不再执行合伙事务，未经其他合伙人过半数同意，
有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；执行事务合伙人的权限包括
执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表合伙企业
签订其他合作协议，负责协议的履行，代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的
各种争议和纠纷，对于执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行，对全体合伙
人利益造成损失的，应予以赔偿，具体方案由合伙人协商确定；在合伙事项中，
法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项（包括但不限于：办理入伙、
退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务及所涉及的财产份额的处置，代
表全体合伙人签署入伙协议、退伙协议、合伙人会议决议），全体合伙人均通过
本协议全面授权执行事务合伙人自行决定，执行事务合伙人的决定应当以书面形
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式事先作出或事后确定，但无须另行要求全体合伙人签字确认；合伙人会议分为
定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，召开合伙人会议应当
提前通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人，定期会议每年
召开一次，普通合伙人可以提议召开临时会议，合伙人会议由全体合伙人按照表
决时各自出资比例行使表决权，过半数通过。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，天津紫田各合伙人缴付出资的资金
来源为自有资金，持有的财产份额均由其真实存有，不存在代持；天津紫田认购
本次非公开发行的资金均为自有及自筹资金，认购资金将在认购协议约定的日期
之前到位。天津紫田合伙协议约定的权利义务符合《中华人民共和国合伙企业
法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，其确定的运作机制符合《中
华人民共和国合伙企业法》的规定。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关
系。
（二）交易对方之间关联关系情况说明
余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人，并持有 60%的出资份额。除此之
外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向
本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系的情况
根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，
本次重组的交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
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截至本报告书签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管
理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
（六）交易对方最近五年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方
及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
根据交易对方出具的承诺与声明：本人/本公司/合伙企业及主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（七）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信
息及进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（八）肇珊不参与本次交易业绩承诺的合理性分析
2011 年 3 月至 2015 年 4 月，肇珊任北京点我高级副总裁；2015 年 4 月至
2015 年 6 月，任美生元北京分公司副总经理。截至本报告书签署日，美生元北
京分公司未实际开展业务。自 2014 年年底开始，肇珊即不参与美生元的经营及
管理，并于 2015 年 6 月办理完各项离职手续，正式离职。因此，肇珊目前对美
生元的经营无任何实质影响，不会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不
利影响。经各方协商，肇珊本次不参与与上市公司的业绩对赌承诺。
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第四章 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为余海峰、肇珊、袁隽、火凤天翔、杭州哲信、聚力
互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽持有的美生元 100%的股
权。本次交易价格以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日评估结果 347,160.69 万元为
基础，经双方协商确定为 340,000 万元。
二、美生元基本情况
中文名称 苏州美生元信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 苏州市高铁新城南天成路 58 号
法定代表人 余海峰
注册资本 2,200 万元
实收资本 2,200 万元
成立日期 2013 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 913205070831522798
邮政编码 215137
联系方式 18910153876
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；维修、租赁：计算机；企业管理咨询、企业形象策划；销
经营范围
售：计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯
设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、历史沿革
（一）2013 年公司设立
2013 年 11 月 11 日，魏朝昱、肇珊、薄彬和胡皓签署《苏州美生元信息科
技有限公司章程》，章程载明美生元注册资本为 200 万元，其中魏朝昱以货币出
资 55 万元，肇珊以货币出资 55 万元，薄彬以货币出资 45 万元，胡皓以货币出
资 45 万元。
2013 年 11 月 13 日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]
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第 924 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 13 日，美生元已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，出资形式为货币出资。
2013 年 11 月 15 日，美生元经苏州市相城工商行政管理局核准成立，并取
得注册号为 320507000196665 的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为统一
社会信用代码 913205070831522798）。
美生元设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 魏朝昱 55.00 27.50
2 肇珊 55.00 27.50
3 薄彬 45.00 22.50
4 胡皓 45.00 22.50
合计 200.00 100.00
根据余海峰、薄彬、胡皓以及魏朝昱分别出具的说明以及资金转账凭据，
各方确认美生元设立时，薄彬、胡皓所持全部股权系代余海峰持有，实际均由
余海峰出资并实际享有股东权利，魏朝昱所持 55 万元出资额中，40 万元出资额
由余海峰实际出资，为预留给公司员工的股权激励份额，剩余 15 万元出资额为
魏朝昱实际出资并享有股东权利。代持人魏朝昱、薄彬、胡皓均为美生元设立
时的公司员工。
因此，美生元设立时，各股东真实出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 余海峰 90.00 45.00
2 肇珊 55.00 27.50
3 魏朝昱 15.00 7.50
4 预留员工股权激励 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（二）2015 年 6 月第一次股权转让
2015 年 5 月 27 日，为解除代持关系以恢复美生元的真实持股情况，经美生
元股东会决议，同意胡皓将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰，同意薄彬
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将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰。同日，胡皓、薄彬与余海峰已就上
述转让事项签订《股权转让协议》。由于本次股权转让目的为解除代持关系并恢
复真实出资，各方同意股权转让对价为 0 元。
2015 年 6 月 4 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
由于当时尚未确定股权激励人选，故魏朝昱代持预留给公司管理层的股权
激励份额暂未还原。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 余海峰 90.00 45.00
2 肇珊 55.00 27.5
3 魏朝昱 55.00 27.5
合计 200.00 100.00
根据薄彬、胡皓、余海峰就股权代持解除事宜所出具的确认函，各方对本
次股权代持关系的解除均无异议，不存在潜在的股权纠纷。
鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，各股东真实出资及出资比例情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 余海峰 90.00 45.00
2 肇珊 55.00 27.50
3 魏朝昱 15.00 7.50
预留员工股权
4 40.00 20.00
激励
合计 200.00 100.00
（三）2015 年 7 月第一次增资
2015 年 6 月 30 日，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股
东，同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币，增资金额
为 2000 元人民币，除注册资本外的其余部分计入资本公积。
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2015 年 7 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，美生元股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 余海峰 90.00 44.55
2 肇珊 55.00 27.225
3 魏朝昱 55.00 27.225
4 袁隽 2.02 1.00
合计 202.02 100.00
鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 余海峰 90.00 44.55
2 肇珊 55.00 27.23
3 魏朝昱 15.00 7.43
4 预留员工股权激励 40.00 19.80
5 袁隽 2.02 1.00
合计 202.02 100.00
（四）2015 年 7 月第二次股权转让、第二次增资
2015 年 7 月 20 日，美生元股东会通过决议，同意公司增加火凤天翔、杭州
哲信为公司新股东，同意余海峰将其持有的 2.70%股权转让给火凤天翔，余海
峰将其持有的 3.87%股权转让给杭州哲信，魏朝昱将其持有的 1.65%股权转让给
火凤天翔，魏朝昱将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信，肇珊将其持有的
1.65%股权转让给火凤天翔，肇珊将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信。
本次股权转让系根据 2014 年 12 月美生元分别与火凤天翔、杭州哲信签署的
合作协议之约定而进行的，各方于 2015 年 7 月 20 日分别签订了股权转让协议。
2015 年 7 月 20 日，上述美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本通过
资本公积金转增股本的方式由 202.02 万元人民币增加至 2,200 万元人民币，其中
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余海峰增资 758.83 万元，肇珊增资 463.73 万元，魏朝昱增资 463.73 万元，袁隽
增资 19.98 万元，火凤天翔增资 119.89 万元，杭州哲信增资 171.82 万元。
2015 年 7 月 28 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 余海峰 835.56 37.98
2 肇珊 510.62 23.21
3 魏朝昱 510.62 23.21
4 袁隽 22.00 1.00
5 火凤天翔 132.00 6.00
6 杭州哲信 189.20 8.60
合计 2,200.00 100.00
鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 余海峰 835.59 37.98
2 肇珊 510.63 23.21
3 预留员工股权激励 371.36 16.88
4 魏朝昱 139.26 6.33
5 杭州哲信 189.16 8.60
6 火凤天翔 131.99 6.00
7 袁隽 22.00 1.00
合计 2,200.00 100.00
（五）2015 年 10 月第三次股权转让
2015 年 9 月 25 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东聚力互盈及天
津乐橙，股东魏朝昱将其持有的美生元 8.21%股权出让给聚力互盈，将其持有
的美生元 15%股权出让给天津乐橙。魏朝昱分别与聚力互盈、天津乐橙就上述
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事宜签署《股权转让协议》。
2015 年 10 月 15 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 余海峰 835.56 37.98
2 肇珊 510.62 23.21
3 聚力互盈 180.62 8.21
4 天津乐橙 330.00 15.00
5 袁隽 22.00 1.00
6 火凤天翔 132.00 6.00
7 杭州哲信 189.20 8.60
合计 2,200.00 100.00
本次股权转让主要是为了明确实施公司员工股权激励而进行的。聚力互盈
为有限合伙企业，其合伙人均为公司的员工。出于股权激励具体人员的考虑以
及最终确定的激励计划，此次股权激励的实施仅将原预留份额 16.88%中的
8.21%转让给聚力互盈，而将剩余的 8.67%还原给余海峰。
2015 年 9 月 28 日，余海峰、魏朝昱共同出资设立天津乐橙，注册资本为
1000 万元，余海峰、魏朝昱的出资比例分别为 60%、40%。天津乐橙受让了原
股权激励预留份额中剩余 8.67%以及魏朝昱实际持有的 6.33%合计 15%的股权比
例。
由于本次股权转让实际上也是股份代持的还原，因此魏朝昱向聚力互盈、
天津乐橙转让股权的价格均为 0 元。
按照魏朝昱在天津乐橙的持股比例以及天津乐橙在美生元的持股比例计
算，本次转让后魏朝昱实际持有美生元的股权比例为 6%，与本次转让前实际持
股比例 6.33%减少了 0.33%，该 0.33%的比例实际由余海峰间接受让，该股权转
让对价为 924 万元，该笔款项已实际支付。
根据魏朝昱、余海峰的说明，本次转让系预留员工股权激励份额的代持还
原，魏朝昱对该次股权转让的对象、价格均无异议，不存在潜在的股权纠纷。
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（六）2015 年 11 月第四次股权转让
2015 年 10 月 29 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东周团章、杰
宇涛、前海盛世及霍尔果斯，股东肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前
海盛世、周团章其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。随
后，肇珊分别与霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章就上述事宜签署《股
权转让协议》。
2015 年 11 月 18 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 余海峰 835.56 37.98%
2 肇珊 384.78 17.49%
3 天津乐橙 330.00 15.00%
4 杭州哲信 189.20 8.60%
5 聚力互盈 180.62 8.21%
6 火凤天翔 132.00 6.00%
7 周团章 39.38 1.79%
8 杰宇涛 39.38 1.79%
9 前海盛世 23.54 1.07%
10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%
11 袁隽 22.00 1.00%
合计 2,200.00 100.00%
四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门
（一）股权结构
截至本报告书签署日，美生元股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 余海峰 835.56 37.98%
1-2-128
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2 肇珊 384.78 17.49%
3 天津乐橙 330.00 15.00%
4 杭州哲信 189.20 8.60%
5 聚力互盈 180.62 8.21%
6 火凤天翔 132.00 6.00%
7 周团章 39.38 1.79%
8 杰宇涛 39.38 1.79%
9 前海盛世 23.54 1.07%
10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%
11 袁隽 22.00 1.00%
合计 2,200.00 100.00%
（二）股权控制关系图
截至本报告书签署日，美生元的股权结构如下图所示：
（三）美生元实际控制人
截至本报告书签署之日，余海峰直接持有美生元 37.98%股权，余海峰为天
津乐橙的执行事务合伙人且出资比例为 60%，天津乐橙直接持有美生元 15%股
权，余海峰控制美生元 52.98%股权，因此，余海峰为美生元的实际控制人。余
海峰的基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份
购买资产交易对方详细情况”之“（一）余海峰”。
（四）组织结构图
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董事会
监事
产品委员会
财务部
法务部
CEO/总裁
总裁办公室
人力行政部
产品部门 商务部门 运营部门 客服部门 市场部门
研发团队
内部测评团队 推广中心
内部测评团队
项目管理团队 公关团队
外部测评团队
（五）部门职能
美生元的核心业务部门员工数量及具体职责如下：
部门 职责 人数
负责自研游戏和版权游戏的研发，涵盖游戏策划、技术研发、
产品部门 美术创意等各项内容与细节，跟进项目制作与后期修改以及接 38
入电信运营商与 SP 服务商。
根据公司业绩年度计划，和游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈 SDK
商务部门 合作业务，以及后期商务维护工作；维护、跟进 SP 或渠道公司 11
的代码合作，代码申报及后期 SP 商务维护。
参与运营整体策划，组织产品发行计划，推动市场部业务推广，
运营部门 协调各部门工作，关注行业及竞争对手动态，第一时间发现并 28
及时提出调整措施。
主要负责解答玩家的各类游戏相关问题、产品消费问题、虚拟
客服部门 道具兑换问题等，及时记录并解决客户对于产品质量、运营等 9
方面的各项建议与投诉，不断提高用户的产品体验及满意度。
负责版权引进，调研、确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作
市场部门 方案及商务条款；负责市场调研，对新游戏产品研发的基本方 16
向进行定位；开展产品引入工作。
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制定财务目标、政策及操作程序，健全内部财务管理、审计制
度并组织实施，主持财务战略的制定、财务管理及内部控制工
作，负责公司资金的管理、分配，协调同银行、工商、税务、
财务部 11
统计、审计等政府部门的关系。根据财务报表向高级管理层提
供决策参考。根据实际经营状况，制定有效的融资策略及计划,
确保公司最优资本结构, 确保财务体系的高效运转。
风险管控，在法律许可的范围内最大程度实现公司的战略目标
和利益，包括合同文本的制定、修改，对客户、员工、供应商
合同之拟定、修改、审核；收集、分析与本公司业务相关之法
法务部 1
律信息并结合公司情况提出专业意见，针对工作中发现的问题
及时提出预防措施；为公司提供咨询和法务意见书，提供客户
及员工的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。
对总经理日常决定、决议的进行工作的督办、落实及反馈，协
助完成对各职能部门的管理，参与项目的策划、执行、组织实
总裁办公室 施，配合总经理处理外部事务。根据发展战略规划，进行品牌 11
战略规划及品牌体系建设，全面负责品牌策划、设计、推广及
管理工作，建立和发展品牌文化和产品文化。
组织实施人力资源战略规划及年度人力资源需求计划，组建人
力资源管理体系和行政管理体系并实施。向决策层提供人力资
人力行政部 源战略、组织建设等方面的建议并致力于提高公司综合管理水 11
平，控制人力资源成本，及时处理管理过程中的重大人力资源
问题，推进企业文化的落地实施，提高员工满意度。
五、美生元下属公司情况
美生元作为母公司，在自身进行发展移动游戏的自主研发及发行业务的同
时，通过下辖子公司进一步拓展业务。
截至本报告书签署日，美生元共设有 11 家控股子公司及 1 家分公司。美生
元控股子公司、分公司情况如下：
（一）美生元信息科技有限公司北京分公司
公司名称 美生元信息科技有限公司北京分公司
营业场所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221-A055
负责人 薄彬
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 110108017011295
税务登记证号 京税证字 110105691651266 号
组织机构代码 09852501-5
成立日期 2014 年 4 月 10 日
负责人 薄彬
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技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动。）
（二）北京点我网络技术有限公司
1、基本情况
企业名称 北京点我网络技术有限公司
注册地址 北京市海淀区华清嘉园 7 号楼 12 层 1502
法定代表人 胡皓
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 110108011370107
税务登记证号 京税证字 110108681234709 号
组织机构代码 68123470-9
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；会议服
务；销售电子产品；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
经营范围 信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 17 日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期 2008 年 10 月 8 日
营业期限 2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,265.97 万元、834.97
万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 609.42 万元、-255.26 万元；截
至 2015 年 9 月末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,842.12 万元、991.81 万
元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 1,205.64 万元、156.84 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2008 年 10 月 8 日，杜方明、贾晓珍、田洪霞签署《北京仁兴兆通科技有限
公司章程》，章程载明北京仁兴兆通科技有限公司（以下简称“仁兴兆通”，2014
年 4 月 3 日更名为“北京点我网络技术有限公司”）注册资本为 3 万元人民币，其
中杜方明以货币出资 1.2 万元，贾效珍以货币出资 1.2 万元，田洪霞以货币出资
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0.8 万元。
2008 年 10 月 7 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字
[2008]2851 号《验资报告》验证，截至 2008 年 10 月 6 日，仁兴兆通已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 3 万元，出资形式为货币出资。
2008 年 10 月 8 日，仁兴兆通经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，
并取得注册号为 110108011370107 的《企业法人营业执照》。
仁兴兆通设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 杜方明 1.20 40.00
2 贾效珍 1.20 40.00
3 田洪霞 0.60 20.00
合计 3.00 100.00
（2）2010年第一次股权转让、第一次增资
2010 年 8 月 5 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意杜方明、贾效珍、田洪
霞分别将其持有的公司股份全部转让给吴玉梅，同时同意增加公司注册资本至
10 万元，其中吴玉梅以货币增加实缴货币 7 万元。同日，杜方明、贾效珍、田
洪霞就上述事项分别与吴玉梅签订《出资转让协议书》。
2010 年 8 月 9 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字
[2010]第 140 号《验资报告》验证，截至 2010 年 8 月 9 日，仁兴兆通已收到吴
玉梅缴纳的新增注册资本人民币 7 万元，出资形式为货币出资。
2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴玉梅 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（3）2010年第二次增资
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2010 年 12 月 5 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意接受刘海燕为公司新股
东，同意增加公司注册资本至人民币 100 万元，其中刘海燕以货币出资 90 万
元。
2010 年 12 月 7 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字
[2010]第 273 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 7 日，仁兴兆通已收到刘
海燕缴纳的新增注册资本人民币 90 万元，出资形式为货币出资。
2010 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴玉梅 10.00 10.00
2 刘海燕 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
（4）2010年第二次股权转让
2010 年 12 月 16 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意吴玉梅、刘海燕将其
名下股份全部转让给付小蒙，同时变更付小蒙为法定代表人。同日，吴玉梅、
刘海燕分别与付小蒙就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2011 年 1 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 付小蒙 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（5）2011年第三次增资
2011 年 8 月 2 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意增加公司注册资本至
1,000 万元，其中付小蒙以货币出资 900 万元。
2011 年 8 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
[2011]A1351 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 9 日，仁兴兆通已收到付小
蒙缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，出资形式为货币出资。
2011 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 付小蒙 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（6）2012年第三次股权转让
2012 年 2 月 6 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意付小蒙将其持有的 25%
公司股权转让给苗宇、将其持有的 25%公司股权转让给肇珊、将其持有的 25%
公司股权转让给孙玉芊、将其持有的 25%公司股权转让给胡皓，同时同意选举
胡浩为执行董事及法定代表人。同日，付小蒙分别与苗宇、肇珊、孙玉芊、胡
皓就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2012 年 2 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡皓 250.00 25.00
2 孙玉芊 250.00 25.00
3 苗宇 250.00 25.00
4 肇珊 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
（7）2013年第四次股权转让
2013 年 12 月 17 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意苗宇、肇珊、孙玉芊
分别将其持有的 25%公司股权转让给胡皓。苗宇、肇珊、孙玉芊分别与胡皓就
上述转让事项签订《出资转让协议书》。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2013 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡皓 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（8）2014年公司变更名称
2014 年 3 月 18 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意将公司名称由“北京仁
兴兆通科技有限公司”变更为“北京点我网络技术有限公司”（以下简称“北京点
我”）。
2014 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
（9）2015年第五次股权转让
2015 年 6 月 16 日，北京点我股东会通过决议，同意胡皓将其持有的 100%
公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡皓就上述转让事项签订《出资转让协
议书》。
2015 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京点我的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美生元 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（三）天津点我信息科技有限公司
1、基本情况
企业名称 天津点我信息科技有限公司
注册地址 天津市武清区大碱厂镇幸福道 9 号 102
1-2-136
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
法定代表人 胡皓
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
911202223004141176
码
信息技术开发，软件开发、转让、咨询服务，通讯工程、计算机网络工
经营范围 程施工，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2014 年 8 月 19 日
营业期限 2014 年 8 月 19 日至长期
2、主要财务数据
截至 2014 年末，天津点我的总资产、净资产分别为 2,555.77 万元、1,001.61
万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 2,747.66 万元、1,001.61 万元；
截至 2015 年 9 月末，天津点我的总资产、净资产分别为 4,899.65 万元、1,386.78
万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 4,544.87 万元、385.16 万
元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2014年8月18日，刘红利、岳蘭签署《天津点我信息科技有限公司章程》，
章程载明天津点我信息科技有限公司（以下简称“天津点我”）注册资本为1,000
万元人民币，其中刘红利以货币认缴出资人民币500万元，岳蘭以货币认缴出资
人民币500万元。
2014 年 8 月 19 日，天津点我经天津市工商行政管理局武清分局核准成立，
并取得《企业法人营业执照》。
天津点我设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 刘红利 500.00 50.00
2 岳蘭 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2014年第一次转让
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年 12 月 25 日，天津点我股东会通过决议，同意岳蘭将其持有的 50%
公司股权转让给北京点我，同意刘红利将其持有的 49.9%公司股权转让给北京
点我，同意刘红利将其持有的 0.1%公司股权转让给胡皓。同日，岳蘭、刘红利
分别与北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2014 年 12 月 25 日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天津点我的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京点我 999.00 99.90
2 胡皓 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
（3）2015年第二次转让
2015 年 6 月 29 日，天津点我股东会通过决议，同意北京点我将其持有的
99.9%的股权转让给美生元，同意胡皓将其持有的 0.1%的股权转让给美生元。
同日，北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2015 年 6 月 29 日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天津点我的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美生元 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（四）北京西信联创科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京西信联创科技有限公司
注册地址 北京市海淀区魏公村街 1 号韦伯豪家园 2 号楼 5 单元 201
法定代表人 胡皓
注册资本 100 万元人民币
1-2-138
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代
911101087795109357
码
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 01 月 22 日）；互联网信息服
经营范围 务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的
内容）；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 2005 年 8 月 25 日
营业期限 2005 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 24 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，西信联创的总资产、净资产分别为 1,720.15 万元、606.00
万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 1,571.57 万元、-64.96 万元；截
至 2015 年 9 月末，西信联创的总资产、净资产分别为 2,441.41 万元、1,102.90
万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 1,454.12 万元、496.91 万
元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2005年8月24日，马义福、陈爱美签署《北京西信联创科技有限公司章程》，
章程载明北京西信联创科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中马义福以
货币出资90万元，陈爱美以货币出资10万元。
2005 年 8 月 25 日，西信联创经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，
并 取 得 注 册 号 为 110108008856412 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
911101087795109357）的《企业法人营业执照》。
西信联创设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 马义福 90.00 90.00
2 陈爱美 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）2010年公司第一次股权转让
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2010年8月4日，西信联创股东会通过决议，同意陈爱美将其持有的10%公
司股权转让给刘伟林，同意马义福将其持有的90%公司股权转让给刘伟林。陈
爱美、马义福分别与刘伟林就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西信联创的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟林 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（3）2010年公司第二次股权转让
2010年11月8日，西信联创股东会通过决议，同意刘伟林将其持有的100%
公司股权转让给魏朝昱。随后，刘伟林与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转
让协议书》。
2010 年 11 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西信联创的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 魏朝昱 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（4）2015年公司第三次股权转让
2015年8月28日，西信联创股东会通过决议，同意魏朝昱将其持有的100%
公司股权转让给美生元。美生元与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转让协议
书》。
2015 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西信联创的股权结构为：
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（五）北京月宝盒信息科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京月宝盒信息科技有限公司
北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28 号内二层 2201 室望京西路 48 号
注册地址
院 9 号楼一层 1 号商业
法定代表人 胡皓
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91110105589114501K
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至
2017 年 04 月 09 日）；增值电信业务（信息服务业务，不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至
2017 年 03 月 06 日）；技术推广服务；会议及展览服务；电脑图文设
经营范围 计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；礼仪服务；
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；室内家居装饰设计；家庭服务；
企业策划；劳务派遣；市场调查；经济贸易咨询；计算机系统服务；
计算机系技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
成立日期 2012 年 1 月 11 日
营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2032 年 1 月 10 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，月宝盒的总资产、净资产分别为 188.86 万元、118.59 万
元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 100.91 万元、18.02 万元；截至
2015 年 9 月末，月宝盒的总资产、净资产分别为 132.35 万元、70.13 万元，2015
年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 20.41 万元、-48.46 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
1-2-141
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2012年1月11日，魏德军签署《北京月宝盒信息科技有限公司章程》，章程
载明北京月宝盒信息科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中魏德军以货
币出资100万元。
2012 年 1 月 11 日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具北嘉会验字[2012]
第 C0059 号《验资报告》验证，截至 2012 年 1 月 11 日，月宝盒已收到魏德军缴
纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。
2012 年 1 月 11 日，月宝盒经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并
取 得 注 册 号 为 110105014565246 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
91110105589114501K）的《企业法人营业执照》。
月宝盒设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 魏德军 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2013年第一次股权转让
2013年6月18日，月宝盒股东会通过决议，同意魏德军将其持有的25%公司
股权转让给李学瑞，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给肇珊，同意魏
德军将其持有的25%公司股权转让给苗英，同意魏德军将其持有的25%公司股
权转让给蒋赫。同日，魏德军分别与李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫就上述转让事
项签订了《出资转让协议书》。
2013 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，月宝盒的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋赫 25.00 25.00
2 李学瑞 25.00 25.00
3 苗英 25.00 25.00
4 肇珊 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）2014年第二次股权转让
2014 年 1 月 13 日，月宝盒股东会通过决议，同意李学瑞、肇珊、苗英、蒋
赫分别将其持有的 25%公司股权转让给胡吉冬。李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫分
别与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2014 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，月宝盒的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡吉冬 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（4）2015 年公司第三次股权转让
2015 年 7 月 31 日，月宝盒股东会通过决议，同意胡吉冬将其持有的 100%
公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转
让协议书》。
2015 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，月宝盒的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（六）北京掌中帛科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京掌中帛科技有限公司
注册地址 北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼 B1-631
法定代表人 胡皓
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
1-2-143
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108579006152J
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅
经营范围 助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
成立日期 2011 年 7 月 25 日
营业期限 2011 年 7 月 25 日至 2031 年 7 月 24 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，掌中帛的总资产、净资产分别为 769.67 万元、507.31 万
元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 194.27 万元、40.44 万元；截至
2015 年 9 月末，掌中帛的总资产、净资产分别为 768.17 万元、505.47 万元，
2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-1.84 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2011年7月21日，孙慷慷、钟丽萍签署《北京掌中帛科技有限公司章程》，
章程载明北京掌中帛科技有限公司（以下简称“掌中帛”）注册资本为3万元人民
币，其中孙慷慷以货币出资0.1万元，钟丽萍以货币出资2.9万元。
2011 年 7 月 22 日 ， 北 京 真 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 真 诚 验 字
[2011]A1248号《验资报告》验证，截至2011年7月21日，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。
2011 年 7 月 25 日，掌中帛经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并
取 得 注 册 号 为 110108014086656 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
91110108579006152J）的《企业法人营业执照》。
掌中帛设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 孙慷慷 0.10 3.33
2 钟丽萍 2.90 96.67
合计 3.00 100.00
（2）2011年公司第一次增资
1-2-144
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2011年8月23日，掌中帛股东会通过决议，同意公司增加注册资本至100万
元，其中孙慷慷增加实缴货币97万元。
2011 年 8 月 23 日 ， 北 京 真 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 真 诚 验 字
[2011]A1439号《验资报告》验证，截至2011年8月23日，掌中帛收到孙慷慷缴纳
的新增注册资本人民币97万元，出资方式为货币货币。
2011 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，掌中帛的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙慷慷 97.10 97.10
2 钟丽萍 2.90 2.90
合计 100.00 100.00
（3）2011年公司第一次股权转让
2011 年 9 月 8 日，掌中帛股东会通过决议，同意钟丽萍将持有的公司 2.9%
股权转让给张文丽、孙慷慷将持有的公司 33%股权转让给魏朝昱、孙慷慷将持
有的公司 34%股权转让给陈凤兰、孙慷慷将持有的公司 30.1%股权转让给张文
丽。钟丽萍、孙慷慷、张文丽、魏朝昱、陈凤兰就上述转让事项签订《出资转让
协议书》。
2011 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，掌中帛的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏朝昱 33.00 33.00
2 陈凤兰 34.00 34.00
3 张文丽 33.00 33.00
合计 100.00 100.00
（4）2015年公司第二次股权转让
1-2-145
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 8 月 28 日，掌中帛股东会通过决议，同意魏朝昱将持有的公司 33%
股权转让给美生元、陈凤兰将持有的公司 34%股权转让给美生元、张文丽将持
有的公司 33%股权转让给美生元。魏朝昱、陈凤兰、张文丽分别与美生元就上
述转让事项签订《出资转让协议书》。
2015 年 08 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，掌中帛的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（七）北京星乐晨曦文化发展有限责任公司
1、基本情况
企业名称 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司
注册地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 5 层 516 室
法定代表人 薄彬
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
911101086950415453
码
组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；技术推广；企业策划；销
售工艺品、金属制品、文化用品、体育用品；计算机、软件及辅助设备；
经营范围 信息服务费（不含固定网电话信息服务和互联网信息费）。（增值电信
业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 17 日）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2009 年 9 月 3 日
营业期限 2009 年 9 月 3 日至 2029 年 9 月 2 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 1,313.10 万元、742.53
万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 820.04 万元、331.45 万元；截
至 2015 年 9 月末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 834.98 万元、739.50 万
1-2-146
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-3.02 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2009年9月1日，王嘉乐、师君签署《北京君星乐餐饮管理有限公司章程》，
章程载明北京君星乐餐饮管理有限公司（以下简称“君星乐餐饮”，后更名为北京
星乐晨曦文化发展有限责任公司）注册资本为100万元人民币，其中王嘉乐以货
币出资50万元，师君以货币出资50万元。
2009年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字
[2009]-210256号《验资报告》验证，截至2009年9月2日，君星乐餐饮已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币形式出资。
2009 年 9 月 2 日，君星乐餐饮经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，
并 取 得 注 册 号 为 110108012225238 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
911101086950415453）的《企业法人营业执照》。
君星乐餐饮设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王嘉乐 50.00 50.00
2 师君 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（2）2012年第一次股权转让、公司名称变更
2012 年 1 月 4 日，君星乐餐饮股东会通过决议，同意公司名称由“北京君星
乐餐饮管理有限公司”变更为“北京星乐晨曦文化发展有限责任公司”，同意王嘉
乐将持有的 50%公司股权转让给苗宇，同意师君将持有的 50%公司股权转让给
刘芬。王嘉乐与苗宇、师君与刘芬分别就上述转让事宜签订了《出资转让协议
书》。
2012 年 1 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：
1-2-147
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘芬 50.00 50.00
2 苗宇 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（3）2012年第二次股权转让
2012 年 10 月 5 日，星乐晨曦股东会通过决议，同意刘芬将持有的 50%公司
股权转让给王敬红。刘芬、王敬红就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苗宇 50.00 50.00
2 王敬红 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（4）2015年第三次股权转让
2015 年 8 月 28 日，星乐晨曦股东会通过决议，同意王敬红将其持有的 50%
公司股权转让给美生元、苗宇将其持有的 50%公司股权转让给美生元。苗宇、
王敬红分别与美生元就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（八）北京艾付科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京艾付科技有限公司
注册地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-052
法定代表人 薄彬
1-2-148
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 110108019078739
税务登记证号 京税证字 110108335610767 号
组织机构代码 33561076-7
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 5 月 11 日
营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日
2、主要财务数据
截至 2015 年 9 月末，北京艾付的总资产、净资产分别为 14.10 万元、-32.90
万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-32.90 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2015年4月28日，美生元签署《北京艾付科技有限公司章程》，章程载明北
京艾付科技有限公司（以下简称“北京艾付”）注册资本为100万元人民币，其中
美生元以货币出资100万元。
2015 年 5 月 11 日，北京艾付经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，
并取得注册号为 110108019078739 的《企业法人营业执照》。
北京艾付设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（九）北京点我文化传播有限公司
1、基本情况
企业名称 北京点我文化传播有限公司
注册地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-090
法定代表人 胡皓
1-2-149
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108335610927G
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 5 月 11 日
营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日
2、主要财务数据
截至 2015 年 9 月末，点我文化的总资产、净资产分别为 13.82 万元、-31.19
万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-31.19 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2015年4月28日，美生元签署《北京点我文化传播有限公司章程》，章程载
明北京点我文化传播有限公司（以下简称“点我文化”）注册资本为100万元人民
币，其中美生元以货币出资100万元。
2015 年 5 月 11 日，点我文化经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，
并取得注册号为 110108019080210 的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为
统一社会信用代码 91110108335610927G）。
北京艾付设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（十）北京奇酷无限科技有限责任公司
1、基本情况
企业名称 北京奇酷无限科技有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 1304 室
法定代表人 薄彬
注册资本 100 万元人民币
1-2-150
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
实收资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91110105691651266A
码
技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品；计算机系统服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2009 年 7 月 14 日
营业期限 2009 年 7 月 14 日至 2029 年 7 月 13 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 131.23 万元、117.23 万
元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 4.42 万元、-2.52 万元；截至 2015
年 9 月末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 261.26 万元、114.85 万元，2015
年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-2.38 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2009年7月13日，潘伟涛、山厚霞签署《北京奇酷无限科技有限责任公司章
程》，章程载明北京奇酷无限科技有限责任公司（以下简称“奇酷无限”）注册资
本为100万元，其中潘伟涛以货币出资60万元，山厚霞以货币出资40万元。
2009年7月13日，北京嘉钰会计师事务所有限责任公司出具北嘉会验字
[2009]第B21362号《验资报告》验证，截至2009年7月13日，奇酷无限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2009 年 7 月 14 日，奇酷无限经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，
并 取 得 注 册 号 为 110105012089094 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
91110105691651266A）的《企业法人营业执照》。
奇酷无限设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 潘伟涛 60.00 60.00
2 山厚霞 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
1-2-151
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）2011年公司第一次股权转让
2011年10月8日，奇酷无限股东会通过决议，同意增加新股东张海鹏、侯
剑、范士杰，同意潘伟涛将18万货币出资转让给侯剑，山厚霞将10万货币出资
转让给侯剑，山厚霞将8万货币出资转让给张海鹏，山厚霞将22万出资转让给范
士杰。随后，潘伟涛与侯剑，山厚霞分别与张海鹏、侯剑、范士杰就上述转让
事项签订了《出资转让协议书》。
2011 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核
发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范士杰 22.00 22.00
2 侯剑 28.00 28.00
3 潘伟涛 42.00 42.00
4 张海鹏 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
（3）2013年公司第二次股权转让
2013年9月3日，奇酷无限股东会通过决议，同意潘伟涛、张海鹏、侯剑、
范士杰将持有的全部公司股权转让给魏奇明。随后，潘伟涛、张海鹏、侯剑、
范士杰与魏奇明分别就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏奇明 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（4）2015年公司第三次股权转让
2015年3月24日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东魏朝昱，同意魏
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
奇明将其持有的20万元货币出资转让给魏朝昱。随后，魏朝昱与魏奇明就上述
转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏奇明 80.00 80.00
2 魏朝昱 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（5）2015年公司第四次股权转让
2015年8月31日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东美生元，同意魏
奇明将其持有的80万元货币出资转让给美生元，魏朝昱将其持有的20万元货币
出资转让给美生元。随后，魏朝昱、魏奇明分别与美生元就上述转让事项签订
了《出资转让协议书》。
2015 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美生元 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（十一）石家庄易盟科技有限公司
1、基本情况
企业名称 石家庄易盟科技有限公司
注册地址 石家庄长安区中山东路 265 号汇景国际 1-2401 室
法定代表人 周晏清
注册资本 200 万元人民币
实收资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
1-2-153
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
注册号 130100000216847
冀石国税长安字 130102681374891 号
税务登记证号
冀石地税长安字 130102681374891 号
组织机构代码 68137489-1
计算机软件研发及技术服务，短信息服务业务（河北省范围，增值电信
经营范围 业务经营许可证有效期至 2018 年 12 月 2 日）（法律法规规定需专项审
批的，在未批准前不得开展经营活动）
成立日期 2008 年 11 月 3 日
营业期限 2008 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日
2、主要财务数据
截至 2014 年末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 844.89 万元、634.99
万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 290.81 万元、174.57 万元；截
至 2015 年 9 月末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 877.63 万元、672.56 万
元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 57.70 万元、37.57 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2008年11月3日，商艳秋、崔德鸿签署《石家庄易盟科技有限公司章程》，
章程载明石家庄易盟科技有限公司（以下简称“石家庄易盟”）注册资本为100万
元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。
2008年10月31日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2008]08967号
《验资报告》验证，截至2008年10月31日，石家庄易盟已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币100万元，出资形式为货币出资。
2008 年 11 月 3 日，石家庄易盟经石家庄市工商行政管理局核准成立，并取
得注册号（即统一社会信用代码）为 130100000216847 的《企业法人营业执照》。
石家庄易盟设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 商艳秋 70.00 70.00
2 崔德鸿 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）2010年公司第一次增资
2010年1月21日，石家庄易盟股东会通过决议，同意增加公司注册资本至人
民币200万元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。
2010年1月21日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2010]第01087
号《验资报告》验证，截至2010年1月21日，石家庄易盟已收到崔德鸿、商艳秋
缴纳的新增注册资本人民币100万元，出资形式为货币出资。
2010 年 1 月 22 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商艳秋 140.00 70.00
2 崔德鸿 60.00 30.00
合计 100.00 100.00
（3）2012年公司第一次股权转让
2012年11月7日，石家庄易盟股东会通过决议，同意商艳秋将持有的70%公
司股份转让给周晏清，同意崔德鸿将持有的30%公司股份转让给周晏清。商艳
秋、崔德鸿分别与周晏清就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2012 年 11 月 7 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周晏清 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（4）2015年公司第二次股权转让
2015年6月29日，石家庄易盟股东会通过决议，同意周晏清将持有的100%
公司股份转让给美生元。同日，周晏清与美生元就上述转让事项签订了《股权转
让协议》。
1-2-155
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 7 月 21 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美生元 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（十二）鹰潭市双赢科技有限公司
1、基本情况
企业名称 鹰潭市双赢科技有限公司
注册地址 江西省鹰潭市月湖区五洲南路 1 号 2 栋 4 单元 3 号
法定代表人 胡皓
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
统一社会信用代
913606025892215420
码
计算机技术咨询服务，计算机系统服务，商务咨询，软件开发。（国家
经营范围
法律、法规有专项规定的除外）
成立日期 2012 年 2 月 7 日
营业期限 2012 年 2 月 7 日至长期
2、主要财务数据
截至 2014 年末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 49.54 万元、49.42 万
元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 0.61 万元、-0.12 万元；截至 2015
年 9 月末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 148.25 万元、115.27 万元，2015
年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 98.30 万元、65.84 万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2012年1月30日，魏蓉、杨永强签署《鹰潭市双赢信息咨询有限公司章程》，
章程载明鹰潭市双赢信息咨询有限公司（以下简称“双赢咨询”，后改名为鹰潭市
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
双赢科技有限公司）注册资本为人民币3万元，其中魏蓉以货币出资1.53万元，
杨永强以货币出资1.47万元。
2012年2月2日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同信所验字
[2012]第048号《验资报告》验证，截至2012年2月2日，双赢咨询已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。
2012 年 2 月 7 日，双赢咨询经鹰潭市月湖区工商行政管理局核准成立，并
取 得 注 册 号 为 360602210011408 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
913606025892215420）的《企业法人营业执照》。
双赢咨询设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 魏蓉 1.53 51.00
2 杨永强 1.47 49.00
合计 3.00 100.00
（2）2013年公司名称变更、第一次股权转让
2013年3月22日，双赢咨询股东会通过决议，同意公司名称由“鹰潭市双赢
信息咨询有限公司”变更为“鹰潭市双赢科技有限公司”，同意魏蓉将所持有的
51%公司股权转让给威武，同意杨永强将所持有的49%公司股权转让给薄彬。
魏蓉与魏武、杨永强与薄彬已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2013 年 3 月 25 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏武 1.53 51.00
2 薄彬 1.47 49.00
合计 3.00 100.00
（3）2013年公司第一次增资
2013年3月28日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意增加新股东王丽均、邸柄
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
华，同意新增加公司注册资本至人民币47万元，其中魏武出资10.97万元、薄彬
出资11.03万元、王丽均出资12.50万元、邸柄华出资12.50万元。
2013年4月1日，江西翔鹰会计师事务所有限责任公司出具翔鹰所验字[2013]
第132号《验字报告》验证，截至2013年4月1日，鹰潭双赢已收到股东缴纳的新
增注册资本人民币47万元，出资形式为货币出资。
2013 年 4 月 3 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏武 12.50 25.00
2 薄彬 12.50 25.00
4 王丽均 12.50 25.00
5 邸柄华 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
（4）2014年公司第二次股权转让
2014年12月10日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意魏武将所持有的25%公
司股权转让给刘彦竹。魏武、刘彦竹已就上述转让事宜签订《股权转让协议》。
2014 年 12 月 18 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发
变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 刘彦竹 12.50 25.00
2 薄彬 12.50 25.00
3 王丽均 12.50 25.00
4 邸柄华 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
（5）2015年公司第三次股权转让
2015年7月22日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意将刘彦竹、薄彬、王丽
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
均、邸柄华分别将其所持有的25%公司股权（共计100%股权）转让给美生元。
同日，刘彦竹、薄彬、王丽均、邸柄华分别与美生元就上述转让事宜签订《股权
转让协议》。
2015 年 7 月 22 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 美生元 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（十三）关于子公司代持情况的说明
北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、
鹰潭双赢、奇酷无限等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得，在美生
元收购该等子公司之前，该等子公司实际均由余海峰委托相关主体代为持股。具
体情况说明如下：
1、北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中
帛、鹰潭双赢、奇酷无限
根据美生元及其实际控制人余海峰的说明及对余海峰、肇珊、魏朝昱、薄彬、
胡皓等人员的访谈、相关主体出具的承诺，上述子公司在被美生元收购以前均已
实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权，即在美生元设立前，
因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰以股权转让的方
式收购了若干公司，并委托其他主体代为持有（代持主体主要包括魏朝昱、肇珊、
胡皓及其亲属、朋友等）。在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让
至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要考虑对代持情况进行清理及归
集。除支付收购相关公司的费用外，余海峰、名义股东之间就转让股权均未实际
支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各名义股东之间转让股权亦未进行价
款支付。
2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组
及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。在本次收购前，余海
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峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格
收购上述子公司 100%股权。美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在
的委托持股情况解除。
2、天津点我
天津点我成立于 2014 年 8 月，根据美生元的说明及对余海峰、刘红利（胡
皓朋友）的访谈，天津点我系余海峰委托刘红利在该地区注册的公司，并约定在
公司成立后过户至美生元。天津点我成立时因尚未实际缴纳出资，故转让过户至
北京点我及胡皓、北京点我及胡皓转让给美生元的过程中均未支付对价。
根据美生元、余海峰及前述相关名义股东出具的声明及对相关主体的访谈，
尽管美生元的子公司历史上存在代持股情形，但截至本报告书签署日，该等代持
股行为均已解除，子公司均已过户登记至美生元，不存在因委托持股发生纠纷或
争议的情况，目前美生元合法、有效的拥有该等子公司完整的股权，该等历史上
的委托持股情形不会构成本次交易的法律障碍。
3、上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是
否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明
根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等公司创始
股东及高级管理人员的访谈，自 2012 年开始，因开展业务需要有一定设立年限
及注册资本规模的公司，余海峰通过注册代理公司等中介机构在市场上购买了北
京点我等八家基本没有实际业务和资产的“壳公司”，购买并取得“壳公司”控制权
的过程在形式上体现为股权转让，为避免出现同一自然人控制多家公司的情况，
余海峰委托魏朝昱、肇珊、胡皓、薄彬及其亲属、其本人朋友及其亲属等代为持
有，相应具体代持情况如下：
序号 子公司 代持人
胡皓（美生元高级管理人员）、苗宇（魏朝昱妻弟）、孙
1 北京点我
玉芊（余海峰朋友）、肇珊（美生元股东）
李学瑞（余海峰朋友孙玉芊之母亲）、肇珊（美生元股东）、
2 月宝盒 苗英（魏朝昱配偶）、蒋赫（余海峰朋友）、胡吉冬（胡
皓父亲）
3 石家庄易盟 周晏清（余海峰配偶）
4 西信联创 魏朝昱（美生元股东）
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5 星乐晨曦 苗宇（魏朝昱妻弟）、王敬红（余海峰朋友之亲属）
魏朝昱（公司股东）、张文丽（余海峰朋友之亲属）、陈
6 北京掌中帛
凤兰（余海峰朋友之亲属）
魏武（魏朝昱亲属）、薄彬（美生元高级管理人员）、王
7 鹰潭双赢 丽均（胡皓母亲）、邸炳华（肇珊母亲）、刘彦竹（魏朝
昱亲属）
8 奇酷无限 魏朝昱（美生元股东）、魏奇明（魏朝昱父亲）
独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬及相关代持主体
进行了访谈，并核查了相关主体出具的声明及承诺，在前述安排的相关代持主体
以名义股东受让“壳公司”股权时，其均未实际支付任何股权转让款、出资款或其
他款项，在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让至美生元期间，该
等公司发生的股权结构调整主要基于对代持情况的清理及归集。除支付收购“壳
公司”费用、增加注册资本外，余海峰、代持主体和“壳公司”原股东之间就转让
股权均未实际支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各代持主体之间转让股
权亦未进行价款支付。
2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，基于美生元拟进行资本操作的考虑，为了
对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述余海峰实际控
制但委托第三方代持的公司。在本次收购前，余海峰按上述子公司的注册资本补
足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100%股权，美生
元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在的委托持股情况解除。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，余海峰委托其他第三方代为持有北
京点我等八家子公司股权主要基于开展业务需要，不存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，在美生元收购该等子公司之前，余海峰补足了“壳公司”
的出资，履行了出资义务，真实持有并控制该等子公司全部股权。
4、结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义
务等情况，对余海峰实际控制上述子公司的依据说明
根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及独立财务顾问和律
师对其的访谈，在子公司股权由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实
际控制并决策，在形式上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方
签署股东会决议等；在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针
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及发展方向，故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照
部门或事业部定位进行运作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及相关代
持主体，并核查了其出具的相关声明，各代持主体仅仅作为名义股东代余海峰持
有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股东身份对公司的经营承担
风险和义务，且在美生元收购该等子公司之前，余海峰基本按上述子公司的注册
资本补足了出资，实际持有子公司全部股权。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，代持期间余海峰实际控制北京点我
等八家子公司。
5、股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议
或安排的说明
根据北京点我等八家子公司的工商档案及独立财务顾问和律师对余海峰及
该等代持主体的访谈、相关代持主体出具的声明，北京点我等八家子公司不存在
其他应披露未披露的股权代持情况，美生元收购该等子公司后，其历史沿革上存
在的代持均已全部解除，不存在其他协议或安排。
2015 年 12 月 1 日，美生元实际控制人余海峰承诺，其在美生元收购北京点
我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、
奇酷无限已按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元收购该等子公司后合
法、有效、真实的持有该等子公司全部股权，不存在有任何其他第三方可基于协
议或其他安排向美生元主张该等子公司股权或其他权益的情况，如未来出现该等
情况，本人承诺将承担全部责任，确保美生元不致因该等情况遭受任何损失或影
响其持有子公司股权的合法、有效性。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，北京点我等八家子公司历史上的代
持情况均已完整披露，美生元收购该等子公司后其历史沿革上的代持均已解除，
不存在其他协议或安排，且美生元实际控制人已承诺如发生因其他第三方主张子
公司股权或其他权益而导致美生元遭受损失的，则由其承担该等全部损失，确保
美生元不致因此遭受损失或影响美生元持有子公司股权的合法性和有效性，北京
点我等八家子公司历史上的代持不会对美生元造成重大不利影响。
（十四）美生元收购子公司的必要性说明
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1、子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情
况
（1）各子公司 2015 年 1-9 月实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的
比例情况
单位：万元，%
营业收入 净利润
公司名称 营业收入 净利润
占比 占比
苏州美生元信息科技有限公司 24,710.77 87.76 9,986.21 90.71
北京点我网络技术有限公司 1,205.64 4.28 156.84 1.42
天津点我信息科技有限公司 4,544.87 16.14 385.16 3.50
北京星乐晨曦文化发展有限责任公
0.00 0.00 -3.02 -0.03
司
北京西信联创科技有限公司 1,454.12 5.16 496.91 4.51
北京月宝盒信息科技有限公司 20.41 0.07 -48.46 -0.44
鹰潭市双赢科技有限公司 98.30 0.35 65.84 0.60
石家庄易盟科技有限公司 57.70 0.20 37.57 0.34
北京掌中帛科技有限公司 0.00 0.00 -1.84 -0.02
北京奇酷无限科技有限责任公司 0.00 0.00 -2.38 -0.02
内部交易 -3,933.51 -13.97 0.00 0.00
其他设立的子公司 0.00 -64.09 -0.58
合并数据（注 1） 28,158.31 100.00 11,008.74 100.00
注 1：2015 年 1-9 月合并净利润将员工股份支付计入费用的 22,988 万元剔出。
（2）各子公司 2014 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例
情况
单位：万元，%
营业收入 净利润
公司名称 营业收入 净利润
占比 占比
苏州美生元信息科技有限公司（注 2） 1,323.04 20.89 -93.27 -7.69
北京点我网络技术有限公司 609.42 9.62 -192.40 -15.86
天津点我信息科技有限公司 2,747.66 43.39 1,001.61 82.58
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北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 820.04 12.95 331.45 27.33
北京西信联创科技有限公司 1,571.57 24.82 -64.96 -5.36
北京月宝盒信息科技有限公司 100.91 1.59 18.02 1.49
鹰潭市双赢科技有限公司 0.61 0.01 -0.12 -0.01
石家庄易盟科技有限公司 290.81 4.59 174.57 14.39
北京掌中帛科技有限公司 194.27 3.07 40.44 3.33
北京奇酷无限科技有限责任公司 4.42 0.07 -2.52 -0.21
内部交易 -1,330.32 -21.01 0.00 0.00
合并数据 6,332.42 100.00 1,212.83 100.00
（3）各公司 2013 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情
况
单位：万元，%
营业收入 净利润
公司名称 营业收入 净利润
占比(%) 占比
苏州美生元信息科技有限公司（注 2） 12.74 0.35 -16.99 -1.78
北京点我网络技术有限公司 108.42 2.95 27.39 2.87
天津点我信息科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 1,271.50 34.64 343.57 35.96
北京西信联创科技有限公司 1,122.08 30.57 141.65 14.83
北京月宝盒信息科技有限公司 14.37 0.39 0.57 0.06
0
鹰潭市双赢科技有限公司 0.00 -0.46 -0.05
石家庄易盟科技有限公司 718.95 19.59 363.61 38.06
北京掌中帛科技有限公司 467.28 12.73 103.37 10.82
北京奇酷无限科技有限责任公司 142.61 3.88 -7.32 -0.77
内部交易 -187.18 -5.10 0.00 0.00
合并数据 3,670.79 100.00 955.37 100.00
注 2：美生元于 2013 年 11 月成立，在美生元设立之前主要业务合同都是实际控制人控
制的其他公司签订并开展运营。在美生元设立后美生元和收购子公司股权及业务相互平行运
营。
2、美生元收购八家子公司的必要性
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美生元主营业务是移动游戏的研发与发行。其中，美生元作为母公司负责游
戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及支付渠道，开展游
戏发行业务。报告期内，上述子公司根据各自的业务定位与业务资质情况，对接
游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环节，开展移动游戏
的发行业务及移动广告业务。具体情况如下所示：
公司名称 业务定位 业务资质 许可内容
第二类增值电信业务中的信息服
游戏产品研发与发行业 增值电信业务
美生元 务业务（不含固定网电话信息服
务 经营许可证；
务和互联网信息服务）；-
增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服
游戏产品发行业务，对接
经营许可证； 务业务（不含固定网电话信息服
北京点我 游戏产品、推广渠道、支
网络文化经营 务和互联网信息服务）；
付通道
许可证 利用信息网络经营游戏产品
天津点我 对接游戏发行渠道；开展 -
（北京点我 移动广告业务，对接广告 -
子公司） 主和渠道
增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息服
经营许可证； 务业务（不含固定网电话信息服
游戏产品发行业务，对接
北京月宝盒 电信与信息服 务和互联网信息服务）；
推广渠道、支付通道
务业务经营许 第二类增值电信业务中的信息服
可证 务业务（仅限互联网信息服务）
第二类增值电信业务中的信息服
1 对接游戏产品、推广渠 增值电信业务
西信联创 务业务（仅含移动网增值电信业
道、支付通道 经营许可证
务）
对接游戏产品、推广渠 -
鹰潭双赢 -
道、支付通道
第二类增值电信业务中的信息服
对接游戏产品、推广渠 增值电信业务
北京掌中帛 务业务（不含固定网电话信息服
道、支付通道 经营许可证
务和互联网信息服务）
对接游戏产品、推广渠 增值电信业务 短信息服务业务
石家庄易盟
道、支付通道 经营许可证
对接游戏产品、推广渠 增值电信业务 信息服务业务（不含固定网电话
星乐晨曦
道、支付通道 经营许可证 信息服务和互联网信息服务）
奇酷无限 对接支付通道 - -
注 1：西信联创的增值电信业务经营许可证有效期间为 2010/12/30-2016/1/22，截至本
报告书签署日，西信联创不再对该增值电信业务经营许可证办理续期。
美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质，主要围绕移动游戏发行
业务，与产业链上下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有了一定数量的客户
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与渠道资源。美生元对各公司对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行统一协
调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广策略，选择不同的推广渠道及支
付通道开展发行业务。美生元与各家子公司之间通过上下游资源的协调共享开展
业务，具备业务开展的整体性与协同关系。
根据实际控制人余海峰控制相关公司的业务定位、业务资质、经营许可情
况、主营业务之间的协同关系、股权代持情况等，结合《首次公开发行股票并上
市管理办法》中对主体资格、独立性的规定，最终确定由苏州美生元信息科技有
限公司收购上述八家公司以消除关联交易、同业竞争、股权代持等法律问题，
有利于形成美生元完整的业务体系。
六、美生元出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息、工
商行政管理局的档案查询以及现有股东提供的资料和相关承诺：
1、美生元依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。美生元及其主要
资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
美生元最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交
易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给帝龙新材。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或帝龙新材公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、美生元主营业务发展情况
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（一）美生元的主营业务
1、美生元所处行业情况
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。
报告期内公司以移动单机游戏的发行业务为主，2015 年以来开展移动单机游戏
的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信息
传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国
音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》及《2015 年 1-6 月中国游戏产业
报告》，从 2008 年开始，中国游戏市场实际销售收入快速增长，经过短短的七
年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，七年累积增幅为
616.81%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 605.1 亿元。
2008 年-2015 年 1-6 月中国游戏市场销售收入图
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月
中国游戏产业报告》
与此同时，中国游戏市场用户数量也从 2008 年的 0.67 亿人增长到 2014 年
的 5.17 亿人，七年累积增幅为 771.64%。
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2008 年-2014 年中国游戏市场用户数量图
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》
在游戏产业中，移动游戏是目前中国游戏中增长最快的细分市场。伴随着移
动互联网技术的深度应用和移动终端的广泛普及，移动游戏很好地结合了移动终
端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，移动游戏市场得到快速发展，市场销售
收入、用户数量和市场份额都有大幅增长。从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏
市场实际销售收入从 1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币，七年累积增幅为
18326.67%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 209.3 亿元。
2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场销售收入图
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月
中国游戏产业报告》
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与此同时，中国移动游戏市场用户数量从 2008 年的 0.1 亿人增长到 2014 年
的 3.58 亿人，年复合增长率为 231.65%，移动游戏用户数量增长迅速。
2008 年-2015 年 1-6 月移动游戏市场用户数量图
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月
中国游戏产业报告》
在市场占有率方面，2008 年中国移动游戏细分市场仅占整个中国游戏市场
的 0.8%，经过七年的快速增长，2014 年移动游戏的占有率已经达到 24%，截至
2015 年 6 月底，市场占有率增长到 34.6%，移动游戏已成为游戏产业发展的重要
支撑力量。
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2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场占有率图
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月
中国游戏产业报告》
按移动游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏市
场和移动单机游戏市场构成。2014 年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占
总体移动市场的 78.3%，移动单机游戏占 21.7%。
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》
2、美生元主营业务概况
美生元的主营业务是移动游戏的研发与发行。移动游戏指的是运行在移动终
端上的游戏软件，按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移
动网络游戏。移动游戏的发行主要通过线上渠道和线下渠道，线上渠道主要包括
百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司渠道、传统的电信
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运营商渠道、第三方应用商店、部分国产品牌手机的官方应用商店。线下渠道主
要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。
2013 年成立之初，美生元主要通过线下渠道从事移动单机游戏的发行业务。
成立之后，美生元的主营业务即进入了快速发展通道。在与上下游合作方面，美
生元逐渐与众多游戏开发商、线下渠道商、移动增值服务提供商建立起良好的合
作关系，并在此基础上建立起一套移动游戏评级与代理发行体系。在人才培养方
面，美生元逐渐组建起一支有成熟发行经验的核心团队，对移动游戏产品的市场、
玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有极高的判断能力。随着业务的快
速增长，美生元在产品定位、引入、发行、支付渠道的 SDK 接入、运营管理、
业务数据统计与分析、支付与结算管理等方面积累了丰富的经验。
进入 2015 年后，伴随着移动互联网和移动游戏线上渠道的快速发展，在现
有线下多渠道合作的基础上，美生元积极开拓与各个线上渠道平台、游戏运营商
的合作，实现了移动游戏线上与线下发行渠道的逐步整合与矩阵式布局，覆盖线
下预装内置、应用商店、广告联盟、大型 APP 等主流渠道类型，并与各重点渠
道商的建立了稳定合作关系，进一步增强了公司各类游戏产品的发行推广能力。
另一方面，随着发行渠道资源的积累，公司在移动单机游戏领域的平台式发行能
力日益凸显，成为了众多优质移动单机游戏的重要合作发行商。报告期内，美生
元共与百余家渠道商合作发行了 80 余款移动单机游戏。
同时，美生把握市场趋势，逐步由单一发行商向移动游戏开发与发行商转型。
美生元的自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型。截
至本报告书披露日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、
《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可
玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。其中，《开心宝贝向前
冲》获得了由移动运营商颁发的“最佳 IP 改编奖”。随着公司移动游戏发行业务
的快速发展，美生元对游戏市场发展趋势、游戏玩家偏好等因素的把握也越来越
精准，公司自有游戏研发团队也日益壮大和成熟。
在移动单机游戏研发与发行业务取得良好发展的基础上，公司着手布局移动
网络游戏的联合运营业务。自 2015 年 8 月起，公司与北京益游网络科技有限公
司联合运营《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏发行业务领域。
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3、美生元所处产业链情况
移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、游
戏运营商和游戏用户。在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行
业务，属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。
移动单机游戏产业链
（1）游戏开发商
游戏开发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求、自身研
发实力及游戏市场的发展趋势，进行游戏产品的开发或升级计划，组织游戏策划、
美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整
完善后形成正式的游戏产品，并于作品完成后适时向游戏发行商或游戏运营平台
推出。目前国内知名的移动游戏开发商主要有莉莉丝科技(上海)有限公司（代表
作品《dota 传奇》）、北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫 MT》）、
北京掌趣科技股份有限公司（代表作品《大掌门》）、北京触控科技有限公司（代
表作品《捕鱼达人》、飞鱼科技国际有限公司（代表作品《保卫萝卜》）、北京
中科奥科技有限公司（代表作品《赛车游戏系列》）等。
（2）游戏发行商
游戏发行商主要负责移动游戏的代理和发行推广，是链接游戏开发商和游戏
运营商、游戏渠道商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通
常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负
责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏发行商代理发行和
推广。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，负责完成游戏在各
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个运营平台、渠道上的接入，提供各平台测试结果并要求研发商根据测试结果对
游戏进行改进和版本迭代，开展游戏推广策划并提供客户服务及收益分成等业
务。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，
直接与游戏平台运营商、游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广。目前国
内移动游戏的发行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动科技发
展有限公司、北京触控科技有限公司等。
（3）游戏运营商
在移动单机游戏产业链中，移动游戏运营商主要是指中国移动、中国电信与
中国联通等三大电信运营商以及第三方增值业务服务提供商，主要为游戏用户购
买虚拟道具提供支付与结算业务通道。游戏用户在购买虚拟道具时，通过电信运
营商或第三方增值业务服务提供商以扣除通讯话费的方式购买虚拟道具。
在移动网络游戏产业链中，移动游戏运营商主要面向广大的游戏用户，通过
各种接入渠道提供游戏下载与接入入口，实现移动游戏与玩家的对接，最终由游
戏玩家体验移动游戏。同时，游戏运营商通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠
道接入平台和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充
值和收益结算等业务。目前国内移动游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是
以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App
Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种
专业移动游戏平台，多为互联网巨头和新兴移动互联网企业旗下的游戏平台，如
腾讯、百度、360 游戏、豌豆荚等。
（4）游戏渠道商
游戏渠道商主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、应用商店、大型
APP、广告平台、移动终端卖场等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入
链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
随着移动游戏行业的快速发展，基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为
直接面向玩家的移动游戏接入渠道作用巨大。推广渠道主要可以分为线上渠道和
线下渠道两大类。线上渠道主要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手
等互联网平台公司渠道，传统的电信运营商渠道以及第三方应用商店、部分国产
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品牌手机的官方应用商店等。线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。
其中，终端厂商是指手机生产厂商，手机预装市场是移动游戏线下渠道最为重要
的一类渠道。
分类 渠道介绍
第三方应用商店 360 手机助手、百度移动游戏、腾讯应用宝、豌豆荚等
苹果 App Store、小米开放平台、联想开放平台、华为开
终端方应用商店
发者联盟等、Google play
中国移动“和游戏开放平台”、中国联通“沃商店”、中国
电信运营商应用商店
线上渠道 电信“天翼开放平台”
超级 APP 微信、快牙
垂直渠道 拇指玩游戏助手、PP 助手安卓开放平台等
广告渠道 有米广告、万普世纪传媒等
终端厂商 TCL、波导、华为、OPPO、金立等
线下渠道 刷机预装 第三方刷机预装公司
实体门店 中国移动、迪信通、全网通手机卖场等
4、移动单机游戏产业链各环节获取收益方式及分成比例情况：
产业链环节 获取收益的方式及分成比例
移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协
电信运营商
议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%
扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议
SP服务商 约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算
信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。
扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分
成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70~90%。运
发行商
营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者
间的分成比例共同承担。
根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为
渠道商 准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行
商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。
根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，
开发商 获得结算基数的10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次
性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。
（二）美生元的业务模式
1、美生元及其游戏产品盈利方式
目前，移动游戏行业盈利模式主要分为三种，即按虚拟道具收费、按时间收
费和按下载收费模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免
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费的游戏娱乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏后，即可参与游戏而无须支付任
何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按
时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计
费，也可以包月计费，游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道
具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载游
戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费
用进行分成的盈利模式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，
虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。美生元的游戏产品采用
的是虚拟道具销售收费模式。
目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，公司通过所研发游戏产
品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏
收入分成，公司通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按
照约定收入分成比例取得发行收入。在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础
上，公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买
移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式
确认移动广告收入。
2、美生元游戏产品的运营模式
美生元的移动单机游戏运营模式包括授权运营、发行模式；移动网络游戏运
营模式包括授权运营、发行模式及联合运营模式。
（1）授权运营模式
美生元作为移动游戏开发商，与其他游戏发行商的合作模式为授权运营模
式。授权运营模式是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得
美生元研发的游戏产品的代理发行权，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区
域、指定平台或渠道的发行，由游戏发行商、运营商负责游戏的推广运营、游戏
运营收入的结算。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与美生元约定的分成
比例在每月对账后向美生元进行分成，美生元按照与发行商核对后的对账情况确
认收入。授权运营模式下，美生元主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支
持、部分客服等。
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（2）发行模式
美生元作为移动单机游戏的发行商，发行自研游戏产品，或获取其他游戏开
发商的游戏产品在指定地区的代理发行权，通过与多家渠道商的合作，将该游戏
产品通过多种渠道进行推广。在发行模式下，美生元主要负责：
1） 引入游戏产品，并通过自主研发的 SDK 以及发行平台，为游戏产品提供
发行服务；
2） 为游戏产品提供电信运营商短信计费代码接入功能，支持游戏用户通过
运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付，并与电信运营商或 SP 运营
商进行充值话费与业务数据对账，在双方核对数据确认无误后，美生元
确认营业收入，再按照其与开发商、渠道商的合作协议进行分成结算；
3） 根据不同游戏产品的目标用户及各渠道定位，结合产品投放与公共关系
计划等，制定发行策略，策划游戏内各类活动并实施；
4） 与各个线上渠道及线下渠道的合作与维护管理，对游戏用户属性、玩家
行为、计费行为等数据进行收集统计，并对各渠道的投放效果进行 ROI
（投资回报率）分析；
5） 通过 SDK 功能设定，依据游戏产品的用户与渠道类型、产品生命周期阶
段等因素，定制各类广告展示内容，以横幅、插屏等形式推送游戏场景
广告，实现与游戏用户的多频交互；
6） 产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游戏内容和重要设置（如道具收
费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支持和维护，提供客户
服务。
电信运营商或 SP 服务商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约
定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确认营业收入，再
按照其与开发商及渠道商的合作协议进行分成。
（3）联合运营模式（移动网络游戏适用）
联合运营模式是指美生元就特定移动网络游戏产品与多家游戏运营商合作，
在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用
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户，在运营平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚
拟道具。在联合运营模式下，美生元负责提供游戏产品引入、与联运平台的 SDK
接入、游戏内各类活动的策划与实施、产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游
戏内容和重要设置（如道具收费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支
持和维护，并提供部分客户服务。游戏运营商负责在各自平台上运营该游戏产品、
负责联运 SDK 的开发维护、联运平台内游戏产品推广活动的策划与实施、充值
服务以及计费系统的管理。联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低
运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了
游戏的盈利机会。
在联合运营模式下，移动网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关
费用后按协议约定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确
认营业收入，再按照其与开发商的合作协议进行分成。报告期内，美生元作为发
行商联合运营了《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏领域。
（三）美生元的业务流程
美生元专注于移动游戏研发与发行业务领域，深度结合策划、程序、美术、
测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理体制和完备的业务流程体
系。美生元的主要业务流程包括版权引入流程、游戏自主研发流程、产品代理引
入流程、游戏发行流程、移动游戏广告业务流程，其具体的运营流程如下：
1、版权引入流程
（1）IP版权引入前期调研阶段
首先，负责版权引进的市场部门商务部门调研了解版权市场动态及游戏 IP 热度
的变化、版权方的运营计划、IP 版权产品的市场表现和营收情况，根据公司版
权储备引进的策略，确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作方案及商务条款。
（2）IP版权商务谈判及正式引入
意向 IP 确定后，公司产品部门综合考虑 IP 版权方的合作预期、不同 IP 不同类
型移动游戏产品的市场表现等因素，确定 IP 版权项目的产品方案，包括但不限
于游戏类型、核心玩法、产品特色、发行合作方式等，与版权方商讨确认后签署
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合作协议。依据合作协议，公司从版权方获取 IP 版权相关授权，相关游戏产品
项目进入研发阶段。
2、游戏自主研发流程
（1）调研分析阶段
首先，美生元市场部门通过调研市场发展趋势、玩家需求变化、同类产品
市场表现、竞争对手产品策略及研发方向等因素，结合自身游戏研发技术的特
点及研发实力，对新游戏产品研发的基本方向进行定位。
此后，公司游戏研发团队在前期市场调查的基础上召开项目开发会议，在
会议中采取头脑风暴的方式提出意见并进行讨论，从游戏题材、游戏类型、核
心系统、经济模式、终端适配设计等多方面分析项目的可行性，在项目开发会
议的基础上撰写《可行性报告》。
公司组织策划、技术、美术、运营、市场、客服部门负责人组成的产品委
员会。产品委员会根据《可行性报告》进行讨论，确认项目意向并反馈公司游戏
研发团队。
（2）立项阶段
在前期《可行性报告》和产品委员会反馈意见的基础上，游戏研发团队联合
财务、评测、发行、运营等相关部门召开项目讨论会议，讨论具体研发计划、
竞争分析、项目风险、成本预算等内容，在此基础上形成《立项计划书》。产品
委员会召开会议评估《立项计划书》，审核通过后即可进入移动游戏产品开发环
节。
（3）DEMO版本开发阶段
在第一阶段的开发中，项目组主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭
建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证
技术难点等，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 DEMO 版本。
公司产品委员会针对游戏产品的 DEMO 版本进行评估讨论，对比《立项计
划书》审核各项内容的完成情况，将重要关注问题反馈给项目团队进行讨论修
正，如修正后能够满足《立项计划书》标准则进入正式开发阶段。
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（4）正式开发阶段
DEMO 版本通过审核后，移动游戏产品进入正式开发阶段。正式开发阶段
的主要工作包括：游戏策划人员撰写更加详尽具体的策划方案；美术人员根据
策划方案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效，并通过场景编
辑器、特效编辑器、动作编辑器等相关配套工具进行编辑，制作完整符合策划
预期的美术资源；程序组根据游戏策划方案将美术资源置入游戏开发引擎中并
做出适当的修改和调整，形成初始游戏产品版本。
（5）测试修改完善阶段
初始游戏产品开发完成后，研发团队开始对其进行测试调整，主要包括：
内部评测团队依据各项测试标准以及《立项计划书》内容对游戏产品进行机型适
配、系统程序设计与运行、用户体验及可玩性等方面的测试，形成《测评报告》
反馈给游戏研发团队及产品委员会；研发团队依据《测评报告》进行相应的修改
和调整以满足各项既定指标要求。
游戏内测版本完成后，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封装形成
游戏产品推广包并作为外部测试版本。产品部门针对移动游戏产品的外部测试
版本实施小范围、小规模的测试性发行，结合一定数量游戏玩家的实际下载与
消费行为，进行技术压力测试和数值平衡测试等，形成测试报告并反馈给研发
团队及产品委员会，研发人员则根据反馈意见实时进行修改完善，经过反复多
次的外部测试循环，最终形成正式的可上市发行的移动游戏产品版本。游戏产
品正式上市前，公司商务部门、运营部门和法务部门将对产品进行合规性审
查，以保证游戏产品符合相关法律法规的要求。
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游戏自主研发流程图
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3、产品代理引入流程
美生元作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品
的代理发行权是公司开展代理发行业务的重要环节。公司制定了一套完整的移
动游戏产品引入流程。具体流程如下：
（1）市场调研分析
基于公司代理发行业务的市场定位及拓展方向，公司市场部门密切关注移
动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商的产品研发动
态及趋势、各合作渠道商的政策及资源分布、同业公司的发行策略等因素，通
过多种信息渠道了解各类移动游戏产品的市场表现与用户反馈情况，结合公司
自身的发行团队的经验及优势，确定公司的产品引入类型、标准、数量、产品
组合、发行节奏等产品策略，安排市场部门开展产品引入工作。
（2）与研发商接洽阶段
根据制定的产品引入计划，公司商务部门通过各种媒体、商务合作方等多
种渠道了解、收集、整理有代理发行意向的移动游戏产品信息，主动接洽游戏
开发商并深入了解游戏产品具体情况，了解代理产品所需要的各方面信息，汇
总形成代理产品意向清单并向公司产品委员会汇报相关情况。
（3）游戏评测及签约阶段
公司运营部门下属的内部评测团队及产品部门下属的外部评测团队或外部
第三方评测服务机构对拟代理游戏产品进行全方位测试，针对游戏的产品体
验、视觉效果、内容深度、上手难度、文化内容接受程度、应用机型适配度等
方面进行评测，若测试结果符合公司游戏产品发行标准，则与该游戏内容提供
商确定代理发行合作关系，约定合作分成方式与比例、合作期限、合作产品等
内容并签署相关协议。
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产品引入流程图
4、游戏发行流程
移动游戏发行主要包括游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接入、
策划并实施各项游戏内推广活动、发行运营数据的统计与分析、游戏产品的升
级优化及日常维护。
（1）发行渠道与运营商计费代码接入
公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目
管理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部
门、研发团队及外部的内容提供商。发行团队根据移动游戏产品类型、技术特
点和测试数据、市场推广策略、各发行渠道特点等因素，确定移动游戏产品发
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行的渠道合作方。同时，发行团队根据运营商计费代码的稳定性、结算成功
率、回款账期、结算比例等因素确定与各个运营商的合作方式。结合不同渠道
特点及发行要求、各游戏产品的计费点设计，公司产品部门进行参数调整后提
供相应的游戏推广包，完成移动游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接
入。
（2）策划并实施各项游戏内推广活动
为了提高用户粘性、增加产品营收，运营部门通过观察发行运营指标、把
握宣传发行活动节奏、合理调整道具定价、策划实施各渠道的游戏内活动以完
成推广发行工作。当产品运营进入衰退期时，运营部门会同其他部门共同评估
其日常运营成本与收入情况，进而拟定产品停运计划，结束运营。
（3）发行运营数据的统计与分析
游戏产品上线后，为更好了解用户需求变化、洞悉用户满意度、为产品更
新优化提供数据依据，运营部门一般以 7 日、14 日、30 日为周期，对游戏用
户属性、玩家行为、计费行为、游戏进度、游戏操作行为等数据进行定期收集
统计，并结合客服及渠道商的不定期反馈情况，分析玩家留存率、付费率、活
跃度等关键指标，识别不同发行渠道用户的行为与质量情况，并对各渠道的投
放效果进行投资回报率分析，以进一步调整对各个发行渠道的资源分配策略或
增加更多有潜质的发行渠道。
（4）升级优化及日常维护
公司运营部门结合产品的推广效果、玩家数据等及时发现产品技术缺陷、
玩家需求变化等，与研发团队或内容提供商协调沟通，通过调整游戏内活动和
改进数值系统的方式进行升级优化，保持游戏产品版本的及时更新，以保持并
提高游戏的可玩性和吸引力，同时对在发行运营的游戏产品提供日常维护及客
户服务。
（四）美生元在报告期内的业务发展情况
美生元分业务营业收入情况如下：
1、按游戏运营模式
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单位：万元，%
2015年1-9月 2014年度 2013年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动单机游戏发行业务 24,741.66 87.87% 6,192.64 97.79% 3,534.99 96.30%
移动网络游戏发行业务 152.67 0.54% - - - -
版权金及游戏分成 341.64 1.21% - - - -
广告推广及其他 2,922.33 10.38% 139.79 2.21% 135.80 3.70%
合计 28,158.31 100.00% 6,332.42 100.00% 3,670.79 100.00%
（五）美生元主要游戏产品
1、主要游戏产品
截至本报告书签署日，美生元发行的主要游戏产品情况如下：
游 取
序 游戏 戏 得
游戏简介
号 名称 类 方
别 式
《全民僵尸大战》是一款动作游戏，有丰富引人入胜的剧情，游
全民 戏中的帝国生化研究院 Z 博士，研制出了一种生存能力极强的僵
射 代
1 僵尸 尸病毒。感染病毒的人会偶尔丧失心智，并且身体发生恐怖的病
击 理
大战 变，成为恐怖的僵尸。大城市发生骚乱，整个世界陷入一片僵尸
狂潮。这款游戏是僵尸题材粉丝玩家的经典之作。
《金蟾千炮捕鱼》是一款易于操作，玩法丰富的捕鱼游戏，集合
了市面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以畅游华丽逼真的
金蟾 捕
海底世界，欣赏美轮美奂的海景，超爆的丰富鱼种，有婀娜多姿 代
2 千炮 鱼
的美人鱼、黄金海怪等神秘生物，通过操纵鱼炮发射鱼网来抓捕 理
捕鱼 类
各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为滚滚金币，不同鱼群回
报的金币数额也不尽相同。
《欢乐捕鱼夏日版》是一款在保留了传统街机版本的界面、玩法、
欢乐
捕 得分方式等基础上，增加了更多刺激元素的捕鱼游戏。炮台的最
捕鱼 代
3 鱼 大倍率为 1000 倍，有一炮筒、两炮筒、三炮筒灯不同的玩法。
夏日 理
类 BOSS 鱼为“金蟾”，与街机版本相同，增加了很多神秘的海底生
版
物，带给玩家们全新的感受。
《新捕鱼 2014》是一款休闲捕鱼类游戏，精致逼真的画面打造绚
捕
新捕 烂海洋世界，绚丽生动的鱼群震撼人的眼球，华丽诙谐的音乐让
鱼 代
4 鱼 人身临其境，10 种渔炮任意选体验捕捉快感。游戏操作简单方便，
游 理
2014 不同渔炮，对应着不同类型的海洋生物，玩家可以根据捕捉难度
戏
的大小，赚取不同的金币。
《千炮狂鲨》是一款易于操作，超小容量的捕鱼游戏，集合了市
捕
面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以使用千分炮弹，并可
千炮 鱼 代
5 以无限反弹，场景上增加了华丽逼真的海底世界，海景，丰富鱼
狂鲨 游 理
种，增加了渔夫任务、倍数转盘，震撼海皇 BOSS。玩家通过操
戏
纵鱼炮发射鱼网来抓捕各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为
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金币。
《天天爱跑酷》是一款操作简单的跑酷游戏，角色是一名超萌英
天天
跑 雄，地图包括极地冰川，熔岩火山等，游戏中玩家可以体验暴走 代
6 爱跑
酷 冲刺，激情大战 BOSS，特色的世界 PK，可以让玩家同台竞技， 理
酷
极大的提升玩家粘性。
飞 《空战神鹰 2014》是《空战神鹰》的第二部作品，是一款经典的
空战
行 飞行射击类手机游戏，游戏画面制作精良，玩家可以在游戏中将 代
7 神鹰
射 驾驶着各种不同的高级战机去执行任务，体验到火爆的视效、刺 理
2014
击 激的战斗、爽快的操作体验。
飞 《空战神鹰 2013》是一款基于经典的竖版打飞机题材制作而成的
空战
行 爽快刺激的飞行射击游戏，玩家可以在游戏中驾驶各种华丽的飞 代
8 神鹰
射 机模型，更换各式炫酷的子弹射击，寻找并打击隐藏在世界各地 理
2013
击 且能力恐怖的巨大不明飞行物（BOSS）。
《pop 星冰乐》是一款消除游戏，游戏简单容易上手，玩家轻轻
Pop 星 消 动一动手指即可。游戏画面精美、带玩家走进海底世界，动态的 代
9
冰乐 除 海底背景使游戏更加丰富有趣，加上甜美的音效，可爱的角色设 理
计，让玩家轻松的度过闲暇时间。
《开心宝贝向前冲》是一款自研的，以知名动漫《开心宝贝》为
开心 飞 题材的飞行射击类手机。游戏突破了传统战机游戏模式，具有强
宝贝 行 烈的卡通画面风格。游戏中拥有强大的战机升级系统，并附有不 自
10
向前 射 同的战机跟随宠物，其中每个元素均取自于这款人气动漫。调皮 研
冲 击 可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情等
给玩家带来了超乎想象的游戏体验。
《开心超人打灰机》是基于上一代进行的优化、改进、完善的经
开心 飞 典飞行射击类手机游戏。游戏以知名动漫《开心宝贝》为题材，
超人 行 玩家共有 5 架能力不同的超人灰机，五款萌宠来辅助，在战斗中， 自
11
打灰 射 玩家消灭敌机后，会有一定几率爆出各类道具，吸金、保护盾、 研
机 击 生命等都会随机掉落，玩家们将在开心超人的陪伴下体验惊心动
魄的射击体验。
飞 《猪猪侠爱射击》是一款低空飞行射击类的游戏，游戏以知名动
猪猪
行 画《猪猪侠》为题材，其中每个元素均取自于这款人气动漫，调 自
12 侠爱
射 皮可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情 研
射击
击 都将带给玩家超乎想象的游戏体验。
2、主要游戏产品运营数据
截至本报告书签署日，美生元发行的主要游戏产品运营数据如下：
（1）全民僵尸大战
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2015 年 1 月 17,575 17,575 3,281 7.56 4.3 23.03
2015 年 2 月 199,925 194,455 35,839 82.25 4.11 22.95
2015 年 3 月 1,727,781 1,658,669 330,111 687.04 3.98 20.81
1-2-185
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 4 月 3,455,149 2,936,091 621,891 1212.07 3.51 19.49
2015 年 5 月 3,523,042 2,522,027 565,341 1018.3 2.89 18.01
2015 年 6 月 4,338,239 3,151,971 770,798 1247.52 2.88 16.18
2015 年 7 月 4,367,226 2,851,596 627,351 1166.6 2.67 18.6
2015 年 8 月 7,211,053 3,139,308 596,469 1290.26 1.79 21.63
2015 年 9 月 3,528,436 1,576,841 315,368 651.24 1.85 20.65
（2）金蟾千炮捕鱼
使用用户
使用用户 新增激活用 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2015 年 1 月 419,062 419,062 83,812 260.66 6.22 31.10
2015 年 2 月 1,338,535 944,943 188,989 588.66 4.40 31.15
2015 年 3 月 2,029,393 1,703,382 374,744 1037.36 5.11 27.68
2015 年 4 月 1,801,366 1,345,187 282,489 817.87 4.54 28.95
2015 年 5 月 1,717,439 1,299,402 272,874 786.14 4.58 28.81
2015 年 6 月 1,674,707 1,331,062 295,865 839.9 5.02 28.39
2015 年 7 月 2,089,852 1,505,480 376,370 837.05 4.01 22.24
2015 年 8 月 2,749,281 1,349,019 229,333 777.03 2.83 33.88
2015 年 9 月 2,110,455 1,335,206 267,041 733.03 3.47 27.45
（3）欢乐捕鱼夏日版
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2015 年 4 月 964,149 964,149 221,754 635.37 6.59 28.65
2015 年 5 月 1,462,082 1,241,873 285,631 824.6 8.39 44.39
2015 年 6 月 1,193,223 929,801 213,854 834.96 2.69 39.04
2015 年 7 月 1,812,083 1,423,040 284,608 863.79 4.77 30.35
2015 年 8 月 2,137,699 1,467,891 411,009 902.75 4.22 21.96
2015 年 9 月 2,126,404 1,521,371 410,770 963.03 6.97 43.18
（4）新捕鱼 2014
1-2-186
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2014 年 3 月 1,021,492 1,021,492 214,359 308.2 3.02 14.38
2014 年 4 月 1,637,301 1,362,717 289,603 513.67 3.14 17.74
2014 年 5 月 1,846,861 1,443,187 322,067 493.12 2.67 15.31
2014 年 6 月 2,841,728 2,308,792 524,657 585.58 2.06 11.16
2014 年 7 月 2,754,682 2,079,704 456,200 626.67 2.27 13.74
2014 年 8 月 2,360,268 1,558,358 339,241 431.48 1.83 12.72
2014 年 9 月 2,004,428 1,347,094 288,935 359.57 1.79 12.44
2014 年 10 月 1,762,680 1,193,677 271,975 328.75 1.87 12.09
2014 年 11 月 1,478,994 964,633 221,517 287.65 1.94 12.99
2014 年 12 月 1,226,598 815,775 192,271 226.01 1.84 11.75
2015 年 1 月 504,387 378,743 80,694 164.23 3.26 20.35
2015 年 2 月 430,270 285,823 57,342 120 2.79 20.93
2015 年 3 月 287,599 176,449 36,082 74.74 2.6 20.71
2015 年 4 月 168,472 86,903 20,510 37.77 2.24 18.42
2015 年 5 月 67,820 30,272 6,800 13.37 1.97 19.66
（5）千炮狂鲨
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2014 年 8 月 970,992 970,992 179,778 267.11 2.75 14.86
2014 年 9 月 1,452,270 1,199,355 288,081 270.67 1.86 9.40
2014 年 10 月 1,506,085 1,102,527 230,796 277.79 1.84 12.04
2014 年 11 月 1,561,353 1,143,840 272,960 284.92 1.82 10.44
2014 年 12 月 1,564,710 1,109,918 239,341 302.72 1.93 12.65
2015 年 1 月 1,179,514 984,362 200,220 484.38 4.11 24.19
2015 年 2 月 1,373,233 1,034,272 216,522 502.96 3.66 23.23
2015 年 3 月 1,472,404 1,109,549 254,858 543.46 3.69 21.32
2015 年 4 月 1,454,147 1,054,406 243,441 516.31 3.55 21.21
2015 年 5 月 1,237,763 902,186 194,047 447.74 3.62 23.07
2015 年 6 月 627,674 453,448 108,828 334.64 5.33 30.75
1-2-187
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 7 月 263,780 62,324 11,842 31.60 1.20 26.68
2015 年 8 月 113,007 35,872 10,044 18.69 1.65 18.61
2015 年 9 月 45,620 14,680 3,817 7.84 1.72 20.54
（6）天天爱跑酷
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2015 年 7 月 2,069,728 2,069,728 310,459 794.78 3.84 25.6
2015 年 8 月 2,825,797 2,052,837 513,209 817.03 2.89 15.92
2015 年 9 月 3,431,053 2,546,919 662,199 1056.97 3.08 15.96
（7）空战神鹰 2014
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2013 年 4 月 205,432 205,432 43,387 33.9 1.65 7.81
2013 年 5 月 368,466 269,460 56,092 47.88 1.3 8.54
2013 年 6 月 561,792 344,960 74,031 64.73 1.15 8.74
2013 年 7 月 630,900 411,372 85,937 78.3 1.24 9.11
2013 年 8 月 744,792 460,713 95,652 95.16 1.28 9.95
2013 年 9 月 962,932 539,600 110,878 107.33 1.11 9.68
2013 年 10 月 1,132,936 589,987 122,917 124.25 1.1 10.11
2013 年 11 月 1,167,044 545,691 112,026 119.79 1.03 10.69
2013 年 12 月 1,203,626 637,472 125,445 138.33 1.15 11.03
2014 年 1 月 679,156 537,880 94,682 125.69 1.85 13.27
2014 年 2 月 901,301 736,266 151,152 179.16 1.99 11.85
2014 年 3 月 992,388 727,989 156,044 216.1 2.18 13.85
2014 年 4 月 944,935 677,552 151,591 258.27 2.73 17.04
2014 年 5 月 997,355 758,035 163,515 261.85 2.63 16.01
2014 年 6 月 1,311,484 1,037,643 230,845 267.92 2.04 11.61
2014 年 7 月 1,072,077 742,966 168,580 196.25 1.83 11.64
2014 年 8 月 813,804 519,549 111,529 131.2 1.61 11.76
2014 年 9 月 492,897 287,627 58,873 66.15 1.34 11.24
1-2-188
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年 10 月 275,460 130,747 21,226 30.89 1.12 14.55
2014 年 11 月 112,022 35,454 7,098 8.27 0.74 11.65
（8）空战神鹰 2013
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2013 年 1 月 757507 757507 141068 120.79 1.59 8.56
2013 年 2 月 890102 665278 154026 136.96 1.54 8.89
2013 年 3 月 957792 712434 144005 149.23 1.56 10.36
2013 年 4 月 1081111 808222 170523 165.19 1.53 9.69
2013 年 5 月 1070570 768840 163261 169.91 1.59 10.41
2013 年 6 月 1122031 817813 169713 175.76 1.57 10.36
2013 年 7 月 1095732 794984 158370 175.34 1.60 11.07
2013 年 8 月 1099597 792721 167002 177.07 1.61 10.60
2013 年 9 月 1058555 733153 141450 168.54 1.59 11.92
2013 年 10 月 971543 667917 149301 156.97 1.62 10.51
2013 年 11 月 909613 631225 132601 147.39 1.62 11.12
2013 年 12 月 847751 583160 116914 142.28 1.68 12.17
2014 年 1 月 578957 451118 90348 110.25 1.90 12.20
2014 年 2 月 520093 375781 73463 88.2 1.70 12.01
2014 年 3 月 364881 229469 44649 66.15 1.81 14.82
2014 年 4 月 204785 102703 21679 38.59 1.88 17.80
2014 年 5 月 109549 55909 12732 19.57 1.79 15.37
2014 年 6 月 53110 22018 4076 6.06 1.14 14.87
（9）pop 星冰乐
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 使用用户 付费用户
日期
数 用户数 户数 费（万元） ARPU（元） ARPU(元)
2015 年 1 月 1,771,976 1,315,114 229,766 454 2.56 19.75
2015 年 2 月 1,657,177 1,166,595 218,124 402 2.43 18.45
2015 年 3 月 1,785,802 1,255,982 223,388 427 2.39 19.11
2015 年 4 月 817,616 344,930 65,307 116 1.42 17.78
1-2-189
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 5 月 626,551 377,567 78,347 126 2.01 16.04
2015 年 6 月 674,165 467,146 96,495 205 3.04 21.27
2015 年 7 月 630,686 395,246 71,144 199 3.15 27.92
2015 年 8 月 772,540 353,212 77,707 148 1.92 19.07
2015 年 9 月 433,771 229,313 48,156 91 2.09 18.86
（10）开心宝贝向前冲
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2014 年 7 月 832,985 832,985 172,728 190.25 2.28 11.01
2014 年 8 月 1,398,408 1,156,096 216,013 279.77 2 12.95
2014 年 9 月 1,777,528 1,414,544 274,457 339.46 1.91 12.37
2014 年 10 月 1,662,819 1,146,751 247,503 272.31 1.64 11
2014 年 11 月 1,091,815 619,545 138,465 158.16 1.45 11.42
2014 年 12 月 719,725 431,029 91,268 115.64 1.61 12.67
2015 年 1 月 286,631 215,400 49,474 86.1 3 17.4
2015 年 2 月 262,928 181,148 40,224 68.72 2.61 17.08
2015 年 3 月 195,751 122,953 25,769 47.04 2.4 18.25
2015 年 4 月 122,627 64,810 13,800 25.21 2.06 18.27
2015 年 5 月 56,692 30,299 5,946 11.82 2.09 19.89
（11）开心超人打灰机
使用用户
使用用户 新增激活 当月付费用户 当月信息 付费用户
日期 ARPU
数 用户数 数 费（万元） ARPU(元)
（元）
2014 年 9 月 279,588 279,588 61,917 59.15 2.12 9.55
2014 年 10 月 608,814 525,276 103,183 131.44 2.16 12.74
2014 年 11 月 816,559 643,308 141,742 159.04 1.95 11.22
2014 年 12 月 690,880 467,440 95,348 126.18 1.83 13.23
2015 年 1 月 447,916 350,041 75,295 137.83 3.08 18.31
2015 年 2 月 453,165 320,207 73,387 121.4 2.68 16.54
2015 年 3 月 270,133 145,589 31,269 55.9 2.07 17.88
2015 年 4 月 175,212 96,727 18,934 37.96 2.17 20.05
1-2-190
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年 5 月 98,148 59,393 12,610 23.54 2.4 18.67
3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财务
指标情况
（1）美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财
务指标情况
1）新捕鱼 2014
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
268,286 201,194 42,078 877,223 3.27 20.85
APP 软件
线下活动
3,350,045 2,457,917 544,769 6,846,298 2.04 12.57
推广
第三方营
6,906,970 5,089,058 1,065,887 13,792,596 2.00 12.94
销平台
门户网站 36,350 25,599 5,313 105,969 2.92 19.95
移动终端
9,398,717 6,963,871 1,592,154 22,589,088 2.40 14.19
预装
手机应用
433,212 315,980 72,052 1,496,799 3.46 20.77
商店
2）金蟾千炮捕鱼
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
354,276 266,469 61,516 1,526,401 4.31 24.81
APP 软件
线下活动
254,949 202,739 38,164 1,265,796 4.96 33.17
推广
第三方营
12,841,899 8,844,538 1,847,578 52,245,720 4.07 28.28
销平台
门户网站 22,990 16,649 3,504 98,724 4.29 28.17
移动终端
2,078,861 1,600,067 350,592 9,792,618 4.71 27.93
预装
手机应用
377,116 302,280 70,162 1,847,684 4.90 26.33
商店
3）欢乐捕鱼夏日版
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
268,344 233,619 53,556 1,547,701 5.77 28.90
APP 软件
1-2-191
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
线下活动
385,020 268,783 62,962 1,847,643 4.80 29.35
推广
第三方营
7,100,213 5,557,159 1,382,439 36,478,328 5.14 26.39
销平台
门户网站 4,828 4,238 919 19,357 4.01 21.07
移动终端
1,746,062 1,315,061 291,463 9,303,007 5.33 31.92
预装
手机应用
191,172 169,266 36,287 1,049,023 5.49 28.91
商店
4）千炮狂鲨
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
474,270 352,813 81,181 1,573,469 3.32 19.38
APP 软件
线下活动
1,697,249 1,237,603 265,600 2,695,821 1.59 10.15
推广
第三方营
5,412,174 4,150,535 882,967 20,962,156 3.87 23.74
销平台
门户网站 31,616 21,313 4,635 100,587 3.18 21.70
移动终端
6,660,514 5,006,379 1,128,577 15,692,023 2.36 13.90
预装
手机应用
546,729 409,088 91,614 1,884,245 3.45 20.57
商店
5）空战神鹰 2013
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
269 269 49 519 1.93 10.60
APP 软件
线下活动
713,604 472,640 82,559 1,019,137 1.43 12.34
推广
第三方营
1,212,476 867,447 195,075 1,997,203 1.65 10.24
销平台
门户网站 2,111 1,618 379 3,823 1.81 10.09
移动终端
11,652,594 8,545,482 1,759,054 18,913,897 1.62 10.75
预装
手机应用
112,225 82,796 18,065 198,719 1.77 11.00
商店
6）空战神鹰 2014
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
29,096 22,150 4,761 57,222 1.97 12.02
APP 软件
1-2-192
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
线下活动
2,083,747 1,437,398 291,124 3,632,907 1.74 12.48
推广
第三方营
2,636,734 1,911,909 404,368 4,365,601 1.66 10.80
销平台
门户网站 20,000 14,855 3,285 47,444 2.37 14.44
移动终端
10,678,169 6,715,709 1,419,211 17,157,234 1.61 12.09
预装
手机应用
123,052 94,374 18,751 253,644 2.06 13.53
商店
7）开心宝贝向前冲
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
167,419 124,766 26,174 393,003 2.35 15.02
APP 软件
线下活动
1,510,404 1,095,452 255,981 2,357,300 1.56 9.21
推广
第三方营
3,212,325 2,414,016 475,656 5,781,254 1.80 12.15
销平台
门户网站 5,489 3,656 726 13,544 2.47 18.66
移动终端
3,365,643 2,464,411 492,709 7,038,340 2.09 14.28
预装
手机应用
146,629 113,259 24,401 361,360 2.46 14.81
商店
8）开心超人打灰机
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
142,576 106,781 20,934 349,533 2.45 16.70
APP 软件
线下活动
463,105 356,355 65,042 745,924 1.61 11.47
推广
第三方营
1,693,475 1,266,088 275,430 3,764,235 2.22 13.67
销平台
门户网站 8,313 5,401 1,352 21,666 2.61 16.02
移动终端
1,387,720 1,051,799 229,566 3,253,307 2.34 14.17
预装
手机应用
145,226 101,145 21,361 389,735 2.68 18.25
商店
9）天天爱跑酷
使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方营
7,799,563 6,230,511 1,399,520 24,934,787 3.20 17.82
销平台
1-2-193
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
门户网站 160,642 128,121 28,220 521,443 3.25 18.48
移动终端
58,687 56,301 8,471 218,639 3.73 25.81
预装
手机应用
307,687 254,551 49,654 1,012,891 3.29 20.40
商店
10）pop 星冰乐
使用 新增激活 累计付费 累计信息 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 费（元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方
267,871 169,088 32,151 626,236 2.34 19.48
APP 软件
线下活动
249,271 158,917 29,458 588,876 2.36 19.99
推广
第三方营
6,706,567 4,312,680 815,116 15,738,831 2.35 19.31
销平台
移动终端
1,764,652 1,155,153 212,320 4,254,184 2.41 20.04
预装
手机应用
181,924 109,267 19,389 468,934 2.58 24.19
商店
11）全民僵尸大战
使用 新增激活 累计付费 累计信息 使用用户 付费用户
渠道类型
用户数 用户数 用户数 费（元） ARPU（元） ARPU(元)
第三方营
25,808,203 16,512,500 3,568,634 66,920,946 2.59 18.75
销平台
移动终端
2,560,223 1,536,033 297,816 6,707,407 2.62 22.52
预装
（2）美生元主要游戏的玩家年龄、地域分布信息无法获取原因
报告期内除联合运营一款移动网络游戏外，美生元所发行游戏均为移动单
机游戏。移动单机游戏的核心逻辑都封装在游戏程序包内，用户安装完成使用
游戏时，是在与事先程序设定好的游戏逻辑交互，无外部交互内容。
基于本地人机交互、无用户间交互需求的业务特性，移动单机游戏的发行
运营未建立用户账号系统，不记录留存用户的注册信息，而是以方便用户可以
随时游戏为目标，用户免费下载并启动游戏即可进入游戏。此外，为保护用户
个人隐私，电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息，因此美生元无法
获取玩家的真实个人信息，从而无法获取玩家的年龄数据等信息。
移动单机游戏在游戏过程中不需要联网，当用户手机接入网络环境时，游
戏产品内置程序会自动回报后台服务器并同步所记录的用户本地参数，后台服
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
务器会记录用户的访问 IP 地址，但由于用户使用手机访问网络时可能使用代理
软件等原因，美生元所记录的 IP 地址与用户真实地域信息可能不完全匹配，透
过用户访问 IP 地址来推断用户所处的地域信息与其真实 IP 地址、地域分布信息
可能存在差异。
（3）关于用户地域分布情况的分析
根据国内移动数据服务商 QuestMobile 发布的《2015 年中国移动互联网研究
报告》，截至到 2015 年 12 月末，我国拥有 8.99 亿移动互联网用户，其中华东
地区、华北地区、华南地区为我国移动互联网用户规模较大地区，西北地区、
东北地区为规模较小的地区。
美生元报告期内根据后台服务器记录的 IP 地址推断统计的游戏玩家地域分
布信息情况如下：
2015 年 1-9 月地域分布 2014 年度地域分布 2013 年度地域分布
地域
比例（%） 比例（%） 比例（%）
东北地区 4.97 4.47 4.99
华北地区 10.77 11.05 10.81
华东地区 24.72 23.73 24.72
华南地区 21.69 20.86 21.16
华中地区 15.84 17.29 16.43
西北地区 6.99 7.49 6.85
西南地区 13.31 13.34 13.23
其他地区 1.70 1.78 1.81
合计 100.00 100.00 100.00
注：上述按照地域分布的用户信息费占比地域说明如下：
华中地区包括：湖南、湖北、河南 、江西
华北地区包括：北京、河北、山西、天津、内蒙古
华南地区包括：广东、广西、海南
西北地区包括：陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
东北地区包括：辽宁、吉林、黑龙江
西南地区包括：云南、贵州、四川、重庆、西藏
华东地区包括：山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海
其他地区为 IP 查询归属无有效结果；
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根据上述推断地域信息分析，美生元报告期内游戏玩家地域分布相对稳
定，华东地区与华南地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较大
地区，东北地区与西北地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较
小地区，美生元游戏玩家地域分布符合我国移动互联网用户分布情况。
（4）美生元在主要运营平台上的游戏排名情况
美生元通过线上与线下发行渠道发行游戏，渠道涵盖线下预装内置、应用
商店、广告联盟、大型 APP 等主流渠道类型，并与各重点渠道商建立了稳定合
作关系。
美生元自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类
型。截至本报告书签署日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人
打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时
代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。
截至本报告书签署日，美生元所获奖项情况如下：
获奖游戏 奖项 主办单位
国家文化部市场司、江苏省文化厅、南京市人民政
《开心宝贝
最佳 IP 改编奖 府主办，中国（南京）游戏谷联合中国移动、中国
向前冲》
电信、中国联通三大运营商承办
2015 年金翎奖：玩家最 汉威信恒展览有限公司和移动游戏企业家联盟
喜爱的移动单机游戏 （MGEA)联合主办
《猪猪侠之
2015 年金口奖 游戏日报和游品会联合举办
终极决战》
2015 年金娱奖十大休闲
游戏多主办，斗鱼、芒果互娱、爱奇艺协办
单机手机游戏
美生元发行的《开心超人打灰机》获得由中国移动评选的咪咕2015年2月移
动单机游戏收入排名TOP10第七名；美生元发行的《欢乐捕鱼夏日版》获得由天
天游戏中心评选的2015年5月移动单机游戏TOP10第九名；美生元发行的《金蟾
千炮捕鱼》获得由天天游戏中心评选的2015年9月移动单机游戏TOP10第八名；
美生元发行的《金蟾千炮捕鱼》和《欢乐捕鱼夏日版》获得由魔秀游戏评选的2015
年度移动单机游戏最受欢迎排名TOP10第二名和第三名。
4、在研游戏情况
截至本报告书签署日，美生元在研的主要游戏产品情况如下：
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游戏类别 研发阶段 游戏名称 游戏来源 拟推出时间
捕鱼类 内测 街机捕鱼狂人 委托开发 2015 年 Q4
休闲益智类 主体开发阶段 橡皮泥世界 委托开发 2016 年 Q1
策略塔防类 主体开发阶段 全面防御 委托开发 2016 年 Q1
飞行射击类 内测 开心宝贝向前冲 2 自研 2016 年 Q1
飞行射击类 调研立项 闪亮的爸爸 自研 2016 年 Q1
动作类 调研立项 鬼吹灯（原摄魂灯） 自研 2016 年 Q2
5、主要游戏产品的收益分成情况
报告期内，美生元主要游戏产品所涉及的各环节收入及分成比例：
序 游戏名 电信运营 SP 服务
发行商 渠道商 开发商
号 称 商 商
与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，
全民僵
1 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算
尸大战
基数的 75%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
火凤天翔所开
平台统计数据为准，结算单价为
金蟾千 发游戏，2015 年
2 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据
炮捕鱼 1 月起不需支付
为：以甲方平台统计数据为准，乙
游戏产品分成
方获得结算基数的 35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
火凤天翔所开
欢乐捕 平台统计数据为准，结算单价为
发游戏，2015 年
3 鱼夏日 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据
1 月起不需支付
版 为：以甲方平台统计数据为准，乙
游戏产品分成
方获得结算基数的 35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
火凤天翔所开
平台统计数据为准，结算单价为
新捕鱼 发游戏，2015 年
4 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据
2014 扣除运 1 月起不需支付
扣除运营商 为：以甲方平台统计数据为准，乙
信息费 营商坏 游戏产品分成
坏账后的结 方获得结算基数的 35%~50%
的 15~40 账后的
算款 结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
% 结算款 火凤天翔所开
70~90% 平台统计数据为准，结算单价为
千炮狂 10~30% 发游戏，2015 年
5 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据
鲨 1 月起不需支付
为：以甲方平台统计数据为准，乙
游戏产品分成
方获得结算基数的 35%~50%
与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，
天天爱
6 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算
跑酷
基数的 75%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
平台统计数据为准，结算单价为
空战神
7 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 公司自研游戏
鹰 2014
为：以甲方平台统计数据为准，乙
方获得结算基数的 35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方 CPS 模式，结算
平台统计数据为准，结算单价为 依据为：以甲方
空战神
8 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 平台统计数据
鹰 2013
为：以甲方平台统计数据为准，乙 为准，乙方获得
方获得结算基数的 35%~50% 结算基数的 10%
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序 游戏名 电信运营 SP 服务
发行商 渠道商 开发商
号 称 商 商
与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，
Pop 星
9 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算
冰乐
基数的 75%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
开心宝 平台统计数据为准，结算单价为
10 贝向前 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 公司自研游戏
冲 为：以甲方平台统计数据为准，乙
方获得结算基数的 35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方
开心超 平台统计数据为准，结算单价为
11 人打灰 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 公司自研游戏
机 为：以甲方平台统计数据为准，乙
方获得结算基数的 35%~50%
该游戏在甲方
（发行商）合作
的运营商/应用
商店和推广渠
道所产生的毛
猪猪侠 信息费 收入在扣除坏
12 - - -
爱射击 的 30% 账、渠道分成、
支付通道费后，
与乙方（美生
元）进行分成，
按照甲方：乙方
6：4 的比例分成
（六）前五大结算客户及供应商
1、美生元的前五大销售客户
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元，%
期间 客户名称 收入金额 占营业收入比例
咪咕互动娱乐有限公司 1,823.19 6.47%
南京畅乐软件科技有限公司 781.34 2.77%
2015 年 首游天地（北京）科技有限公司 765.11 2.72%
1-9 月 上海摩派信息科技有限公司 636.73 2.26%
中国移动通信集团广东有限公司 619.87 2.20%
合计 4,626.24 16.43%
北京国政通科技有限公司 975.22 15.40%
盛唐时空（北京）文化传播有限公司 596.15 9.41%
2014 年
北京联盈天下信息技术有限公司 407.56 6.44%
北京聚力互信教育科技有限公司 397.01 6.27%
1-2-198
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威海捷讯通信技术有限公司 312.68 4.94%
合计 2,688.61 42.46%
北京国政通科技有限公司 1,094.23 29.81%
威海捷讯通信技术有限公司 1,042.78 28.41%
中国移动通信集团河北有限公司 430.11 11.72%
2013 年
中国移动通信集团江苏有限公司 360.02 9.81%
北京好途佰客文化发展有限公司 235.00 6.40%
合计 3,162.15 86.14%
报告期内，美生元不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收入总额 50%
的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。其中，2014 年关联方北京聚力互信
教育科技有限公司作为 SP 服务提供商，为标的公司提供游戏发行的运营商短代
结算服务。除此之外，标的公司及交易对方与前五大客户不存在关联关系。
2、美生元的前五大供应商
标的公司主要从事移动游戏的研发与发行业务，报告期内，标的公司向前五
名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元，%
期间 供应商名称 采购金额 占营业成本比例
杭州哲信信息技术有限公司 4,576.98 32.31%
河北景旭无限网络科技有限公司 1,686.56 11.91%
深圳市米趣互联科技有限公司 1,003.46 7.08%
2015 年 1-9 月
杭州奇葩信息技术有限公司 771.13 5.44%
深圳市米点科技有限公司 641.90 4.53%
合计 8,680.03 61.27%
南京铭优思瑞网络工程有限公司 549.29 16.84%
北京掌娱联合信息科技有限公司 413.23 12.67%
南京帅途网络科技有限公司 305.05 9.35%
2014 年
火凤天翔科技（北京）有限公司 288.69 8.85%
北京海云间文化发展有限公司 199.55 6.12%
合计 1,755.81 53.82%
2013 年 北京掌娱联合信息科技有限公司 294.29 16.29%
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
期间 供应商名称 采购金额 占营业成本比例
北京华信鼎天科技有限公司 272.43 14.72%
南京世荟城信息咨询有限公司 265.93 15.08%
北京谷果无线科技有限公司 162.77 9.01%
深圳市翼达龙通讯科技有限公司宁
133.15 7.37%
波分公司
合计 1,128.58 62.47%
报告期内美生元前五大客户及供应商的变动情况主要受其经营模式的影响。
在移动单机游戏产业链中，中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营
商以及 SP 服务商是移动游戏运营商，主要为游戏用户购买虚拟道具提供支付与
结算业务通道，是标的公司开展业务的主要客户。
美生元的移动单机游戏发行业务需要根据游戏产品及推广渠道情况，配置不
同的电信运营商及 SP 服务商的计费代码，以支持游戏用户通过运营商短信确认
扣缴话费以实现小额支付。报告期内，随着建立业务合作关系的渠道商、SP 服
务商及电信运营商、游戏内容提供商数量的快速增加，标的公司所发行的移动单
机游戏数量及业务规模迅速扩大。另一方面，统计美生元历史移动单机游戏的整
体生命周期后发现，移动单机游戏的生命周期均在 3-20 个月之间，整体生命周
期较短。相应的，各个移动单机游戏所配置使用的电信运营商及 SP 服务商的计
费代码的使用周期也较短，随着所发行游戏产品的变化，标的公司的客户也随之
发生变化。同时，除国内三大运营商外，SP 服务商市场较为分散，与标的公司
建立合作关系的 SP 服务商数量较多，报告期内美生元不存在对单个客户的营业
收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。
标的公司的供应商为游戏渠道商、游戏开发商。游戏渠道商主要在其自身推
广渠道向游戏玩家提供标的公司所发行的游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协
助游戏运营商一起进行产品的推广。游戏开发商为标的公司提供游戏产品内容。
移动单机游戏渠道商与开发商市场较为分散，从业企业数量较多，且随着发
行能力的不断提升与业务规模的快速增长，标的公司的合作渠道商与游戏开发商
的数量快速增加。同时，移动单机游戏的生命周期较短，随着所发行游戏产品的
变化，标的公司的供应商也随之发生变化，标的公司对所发行的游戏产品及推广
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渠道不存在依赖。报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购
额 50%或依赖单一供应商的情况。
（七）美生元的开发技术情况
美生元的移动游戏是基于跨平台引擎 Cocos2d-x 和 Unity3D 来完成客户端程
序，服务器端程序则主要使用 java、php、c++等语言开发。
1、客户端程序开发技术
（1）基于开源的跨平台引擎 Cocos2d-x，美生元对固有的通用模块进行了定
制化调整，并根据自主研发项目特点专门开发了基础功能模块，有效节省包体大
小和内存占用，提高程序执行的效率，降低了对设备性能的要求，让移动游戏产
品有更好的设备适用性；重写了引擎的特效功能模块，降低了像素图加载的内存
占用，增强了像素图特效效果，让玩家有更好的游戏体验；对底层 C++接口进行
了特殊封装处理，实现了游戏资源及数据交互协议的独立加密，提升了游戏数据
的安全性；
（2）基于 3D 技术的跨平台引擎 Unity3D，美生元在既有工具的基础上，集
成了自有的美术资源加载插件，方便美术工作人员将完成的美术工作一键导入开
发项目，直接演示美术效果、动作及特效，方便美术工作人员发现纰漏，调整美
术资源；开发了游戏资源动态加载功能，实现了 Unity3D 游戏的增量更新模式，
减小了初始游戏包，方便用户下载安装，同时版本更新无需重新下载游戏包，降
低了更新造成的用户流失；
（3）游戏通用基础框架及工具方面，美生元在游戏研发过程中总结了项目
的通用功能，开发了独有的游戏通用框架以节省新项目的开发时间；框架使用
C++语言封装了底层游戏数据运算接口，保证了程序运算效率，使用 Lua 语言封
装了游戏逻辑，配合服务器端的游戏运营管理，可以方便的实现游戏界面动态调
整和游戏内容的增量更新。
（4）为了满足游戏发行数据统计和游戏渠道上线的需求，美生元研发了相
应的支撑工具，包括数据链工具及渠道打包工具。其中数据链工具将游戏中所使
用的多个第三方工具进行数据链接，并对数据进行加密和解析处理，从而能形成
完整的数据交互链，提高游戏开发效率并保证游戏数据安全；渠道打包工具则批
1-2-201
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量处理同类渠道的打包需求，只需要修改一些参数配置，就可以完成不同渠道的
接入要求，将重复性工作程序化操作，提高了工作效率，减少了人为失误。
2、服务器端程序开发技术
在成熟稳定的底层架构之上，美生元兼顾 C++的高效、php 的灵活、Java 与
客户端程序对接的便利，研发了自有的游戏数据支撑平台，满足了自身游戏发行、
运营、内容更新的管理需求。支撑平台具有不同功能，具体分为以下系统：
（1）游戏更新系统
游戏产品上线后，根据市场反馈和用户需求进行版本升级，不断更新游戏运
营活动和促销信息，以持续吸引用户延长游戏生命周期。为了满足前述要求，美
生元研发了游戏更新系统，配合客户端程序游戏通用框架的调用，可以将游戏更
新内容、促销活动迅速推送通知用户，在用户选择更新时后台完成增量内容的下
载与更新，无需重新下载游戏包，保持了使用的延续性，大大增强用户粘度；
（2）发行业务综合管理系统
由于所发行中轻度休闲游戏产品数量较多，且单个产品的版本、上线渠道及
衍生数据量都较大，美生元开发了发行业务综合管理系统，以游戏产品为核心数
据项，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品
的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现。
（八）美生元的质量控制情况
美生元作为专业的移动游戏研发商与发行商，针对公司游戏产品的立项、开
发、测试、引入、推广、运营和客服等多个环节，已建立起一套完善的质量控制
体系。通过对游戏产品与各相关流程进行质量控制，确保游戏在上线运行时能够
达到各项既定指标，为研发和发行高品质的移动游戏提供良好的制度性保障，最
大化用户利益的同时延续了企业的良好声誉。
1、研发过程中的质量控制
（1）立项阶段的质量控制
移动游戏产品的立项工作在游戏的业务流程中起着关键作用，因此美生元通
过对该环节实施严格的把控，以保证移动游戏产品的开发质量。产品部门下属的
研发团队通过对移动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争产品等方面进行细致的
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调研分析，结合团队创意，完成《可行性报告》，并由产品部门负责人组织相关
人员进行讨论审核。《可行性报告》通过审核后，研发团队进一步对项目周期、
参与研发人员、外部资源投入需求、财务预算、版本管理等内容加以细化并进行
整合，形成项目《立项书》，并再次由产品部门负责人对其进行复核。产品部门
负责人确认后，公司产品委员会对《立项书》进行最终立项审核，结合该游戏产
品对用户需求的挖掘深度、现存市场上细分领域游戏产品的竞争情况，确定该研
发项目的可行性。若最终立项审核通过，则该游戏研发项目进入执行阶段；若审
核不通过，则公司产品委员会将意见反馈至研发团队进行修改并再次发起项目审
核或直接终止该游戏产品立项流程。
立项阶段质量控制流程图
（2）开发阶段的质量控制
产品部门对公司内处在开发阶段各环节的移动游戏产品项目进行统计，内容
包括但不限于项目名称、项目负责人、里程碑事件及时点、目前所处阶段、已投
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入资源等产品部门指定人员定期对该统计表进行更新并汇报至公司产品委员会，
若项目进度不符合预期或处于超支状态，公司产品委员会将开会讨论是否终止该
游戏产品的研发工作，若不终止该项目，则开发团队需对该项目后续开发安排进
行调整并由产品委员会审核，并据此推动后续开发进程。
（3）测试阶段的质量控制——内部测试
美生元产品部门下属的内部测评团队待移动研发产品 Demo 版本和内测版
本交付完成后，由团队中的 QA 测评小组与运营测评小组分别对研发产品进行测
试，以保证研发内容及各项功能设定符合预定的质量要求。QA 测评小组负责研
发产品基本层面的质量控制，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不
限于程序设计及 UI 是否完成相应编码、是否存在运行漏洞、移动游戏产品的各
项功能是否完整等。
运营测评小组则与公司其他部门，如市场部门、客服部门等，共同对研发产
品的商业实施性以及可玩性进行测评，具体测试内容均基于《立项书》的需求，
包括但不限于对移动游戏产品中的场景、地图、美术图片、动画效果等内容进行
测评，以保证游戏外观设计的质量符合预定标准；对游戏各环节及关卡的难易度
进行测试，以保证游戏的可玩性；评测移动游戏情节发展、对玩家的吸引点设计
是否突出，以保证该移动游戏有足够的特征进行商业化推广。
测评结束后，内部测评团队将《测评报告》反馈给研发团队及产品委员会。
若研发产品的反馈数据满足《立项书》中的各项指标要求，则产品部门对该移动
游戏产品进行外部测试；若反馈数据未能满足《立项书》中的各项指标要求，研
发团队需对测试版本进行更正直至通过内部评测。
（4）测试阶段的质量控制——外部测试
公司自主研发的移动游戏产品通过内部评测后，产品部门将针对外部测试版
本进行外部测试。在外部测试前，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封
装形成游戏产品推广包。一般而言，公司会用一周时间通过十余个不同推广渠道
进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面：移动游戏产品的充值计费端口
是否正常运行；产品适配性是否符合既定要求，以保障移动游戏产品在不同系统
平台运行的稳定性；新增用户留存情况、付费转化效率、新增用户付款率、广告
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投放与用户产出等是否符合预期，以判断游戏产品的在实际运营中是否能够吸引
足够多的目标用户并产生消费；在实际推广运营中是否存在运行问题，以避免产
生在内部测试中无法发现的设计漏洞等。外部测试可以保障移动游戏产品信息能
够得到有效反馈，使所发现问题得到及时、妥善的解决，进而确保了公司移动游
戏产品的开发与运行质量。报告期内，美生元部分移动游戏产品的外部测试以外
包的形式交由第三方公司进行，并由公司产品部门负责监督确定外部测试效果。
外部测试结束后，公司产品部门将外部测试数据进行统计分析，形成报告反
馈给研发团队及产品委员会，产品委员会根据测试结果进行最终审核。若测试结
果符合《立项书》中的各项指标标准，则该游戏产品可通过审核并正式交付市场
部门和运营部门进行市场推广与发行；若存在不符合《立项书》要求的相应指标，
则研发团队需对测试版本进行修正直至通过各项测试。
测试阶段质量控制流程图
2、发行运营的质量控制
（1）引入阶段的质量控制
美生元市场部门有独立的商务部门，负责各类移动游戏产品引入的具体工作
及相关事宜。商务部门根据市场部门的市场策略及产品引入计划，选定拟引入的
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移动游戏产品，并对其进行多方面的考察筛选，包括前期引导、核心玩法、美术
表现力、商业可行性、主题题材等内容。移动游戏产品通过商务部门的初步筛选
后，运营部门下属的内部测评团队对其进行全方位测评，若测评结果符合公司的
产品引入标准，则公司商务部门与内容提供商签订游戏产品合作协议。确定合作
模式后，产品部门下属的外部评测团队或公司外包第三方评测服务机构对游戏产
品进行外部测试，若外部测试结果符合公司产品发行标准，则市场部门和运营部
门开展后续发行工作；若测试结果达不到发行标准，则商务部门与内容提供商沟
通测试结果及产品更新需求，内容提供商对游戏产品进行相应修改后再次发起公
司的外部测试流程直至符合公司的产品发行标准。
（2）发行阶段的质量控制
公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目管
理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部门、
研发团队及外部的内容提供商。项目管理负责人负责协调与产品发行相关的所有
事务，包括但不限于根据不同移动游戏产品的市场定位、题材、核心玩法等因素，
制定相应的市场推广策略、产品投放与公共关系计划，确定移动游戏产品推广的
渠道合作方、推广方式及内容、发行工作时间表等，并依照计划实施产品发行。
项目管理负责人定期与各游戏发行团队沟通，了解产品发行实际情况，以确保各
移动游戏产品在各推广渠道的发行进度与效果符合既定要求。
（3）产品运营的质量控制
公司运营部门通过多种渠道收集用户、各合作渠道商对公司所发行移动游戏
产品的各种运营数据及反馈，同时结合公司的发行业务综合管理平台数据并定期
分析，所分析数据包括但不限于游戏产品用户人数、消费金额、新增用户留存情
况、付费转化率、新增用户付款率、广告投放与用户产出比等，将获取的阶段性
运营数据与《立项书》或相关产品合作协议进行对比，判断产品实际发行运营效
果与绩效表现是否达到预期水准，并将分析结果与产品优化升级需求及时反馈给
相应研发团队或外部内容提供商，以便其对游戏产品进行针对性的修改及优化，
提升用户体验，确保产品运营的效率与效果满足既定要求。
（4）版本管理的质量控制
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公司运营部门会定期对已发行的游戏产品前序版本进行版本更新，并进行统
一管理。对于定期的版本更新，公司运营中心根据自研产品的《立项书》或合作
代理产品的协议约定，要求自研团队或外部内容提供商进行游戏产品的版本升
级，并实施相应的评测流程以确保升级版本符合相应的质量标准。另一方面，针
对发行运营情况较好的移动游戏产品，部分渠道商会向公司提出该移动游戏产品
的渠道定制化需求。公司运营中心根据定制化需求向产品委员会提出定制开发申
请，审核通过后公司研发团队或外部内容提供商按照要求对该产品进行定制化修
订并进行相应的评测流程，完成后形成渠道定制化版本，由运营部门进行统一的
版本管理。
（5）产品下线的质量控制
当公司所发行运营的移动游戏产品进入产品生命周期末期或与外部内容提
供商的合作关系结束时，项目负责人关闭相应的服务及计费点，对游戏产品做下
线处理。同时，发行团队撰写该游戏《总结报告》，将该游戏产品的所有里程碑
阶段及发行运营数据及绩效进行记录统计，并在团队内部讨论总结经验及待改进
环节，不断积累经验并持续改进业务质量。
（6）客户服务的质量控制
美生元组建了客户服务团队为用户提供服务邮箱、服务短信平台以及客户服
务热线，解答玩家的各类游戏相关问题、充值缴费问题、虚拟道具兑换问题等，
及时记录并解决客户对于产品质量、运营等方面的各项建议与投诉，不断提高用
户的产品体验及满意度。此外，美生元客户服务部门还建立了完善的客户服务流
程规范，并针对客户服务人员建立了相应的培训体系与考核机制，定期开展各项
培训，以不断提升客户服务人员的业务能力，定期进行员工考核，确保服务流程
得到有效的执行，进一步提升客户服务质量。
（九）核心技术人员简介
从事互联网
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
行业时间
1 薄彬 男 1982.12 本科 11 年 美生元副总经理
2 蔡晶 女 1982.7 本科 13 年 北京分公司副总经理
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北京点我技术负责人兼美生
3 刘朝 男 1983.6 本科 10 年
元技术顾问
4 胡皓 男 1981.6 本科 11 年 美生元副总经理
5 宋小雷 男 1983.7 本科 10 年 美生元运营总监
1、核心技术人员简介如下：
（1）薄彬，本科学历，毕业于北京大学法学专业。2007 年至 2010 年，担
任北京华娱无线科技有限公司市场经理；2010 年至 2013 年在北京聚力互信教育
科技有限公司担任副总经理；2013 至今就职于苏州美生元信息科技有限公司，
担任首席体验师及副总经理。
（2）蔡晶，2002 年至 2005 年任职于北京哈酷那科技有限公司，从事 RPG
游戏产品设计等相关工作，于 2003 年研发出当时市面上第一款 RPG 手游《七星
传奇》。2005 年至 2009 年，作为魔域游戏工作室合伙人，相继推出了《阿福系
列休闲游戏》及《降妖记》等大型 RPG 游戏产品 20 余款。2009 年创办华信鼎
天，专注精品游戏研发，相继推出了《鬼吹灯》、《轮回-神魔劫》等手机游戏
产品，取得了腾讯游戏频道热门排行 top5 的成绩。2010 年涉足 IPTV 电视游戏
领域，其中推出的《巨龙世界》达到总流水过千万的佳绩。目前担任美生元北京
分公司副总经理职位。
（3）刘朝，自动化专业学士，本科在校期间开始自学 WEB 编程，毕业后
从事网站开发工作，专注 WEB 标准化，SEO，服务器端架构等领域。2007 年进
入北京华娱无线，负责公司游戏业务的网络支持、运维。2009 年开始从事手机
端应用及移动网站的开发。2013 年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，
主要负责公司的技术管理工作。目前担任北京点我网络技术有限公司研发中心技
术负责人兼美生元技术顾问。
（4）胡皓，本科学历，毕业于首都师范大学教育科学学院，心理学专业。
2004 年在北京时代杰诚信息科技有限公司担任拓展部总监；2006 年在深圳市空
中丝路电讯科技有限公司担任总经理；2009 年在北京聚力互信教育科技有限公
司担任副总经理；2013 年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，目前担任
美生元副总经理。
（5）宋小雷，2005 年在北京世纪超星科技有限公司担任产品运营专员；2008
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
年在北京易查搜索科技有限公司担任运营经理；2009 年在北京网秦科技有限公
司担任商务经理；2010 年在北京梆梆科技有限公司担任运营总监；2012 年在上
海人人游戏有限公司担任高级运营经理；2014 年开始就职于苏州美生元信息科
技有限公司，目前担任运营总监。
报告期内，美生元核心技术团队稳定，未发生过重大变化。
2、保持核心技术人员稳定性的措施
为稳定美生元核心技术团队，美生元及管理层股东承诺，美生元的核心团队
人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于 60 个月的（自本次交易实施完
毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除
与标的公司的劳动合同；美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁
止协议》，约定该等人员及其关联方在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60
个月及离开标的公司后 2 年内不从事与美生元相同或竞争的业务。
八、苏州美生元主要财务数据
（一）最近两年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 24,586.60 8,675.72 4,413.91
非流动资产 1,114.99 234.75 23.33
资产总计 25,701.59 8,910.47 4,437.24
流动负债 8,440.46 4,208.09 947.68
非流动负债 - - -
负债总计 8,440.46 4,208.09 947.68
所有者权益总计 17,261.13 4,702.38 3,489.55
归属于母公司股
17,261.13 4,702.38 3,489.55
东权益合计
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79
营业利润 -11,679.90 1,623.92 1,279.79
利润总额 -11,608.18 1,653.67 1,279.71
净利润 -11,979.26 1,212.83 955.37
其中：归属于母公司
-11,979.26 1,212.83 955.37
所有者的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 10,038.75 -115.58 -16.93
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量 8,112.38 57.42 24.01
投资活动产生的现金流量 -7.50 -162.62 -1.75
筹资活动产生的现金流量 250.00 - 247.00
汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
现金及现金等价物净增加 8,354.89 -105.20 269.26
（二）标的公司主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比
情况
1、主要资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，美生元的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
货币资金 8,594.25 主要为银行存款
应收账款 14,654.20 经营性的应收款
预付款项 417.65 预付经营性款项
关联方及对外往来款，其中应
其他应收款 899.56
收关联方款项期后已结清
其他流动资产 20.94 -
流动资产合计 24,586.60 -
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固定资产 52.87 -
无形资产 1,008.47 主要为捕鱼系列游戏知识产权
递延所得税资产 53.64 -
非流动资产合计 1,114.99 -
资产总计 25,701.59 -
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，美生元不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，美生元的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
应付账款 5,674.65 应付供应商款项
预收款项 72.52 预收销售款
应付职工薪酬 216.38 员工工资、奖金、保险费等
应交税费 1,188.64 企业所得税及增值税
其他应付款 1,288.28 主要为应付关联方款项
流动负债合计 8,440.46 -
非流动负债合计 - -
负债合计 8,440.46 -
九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
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根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资
产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价
值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
（二）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年
度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月
31 日止。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日
取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合
并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差
额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留
存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
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并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是
指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理
费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或
有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买
日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商
誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税
资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信
息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，
商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合
并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交
易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及
本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个
别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
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被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，
除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致
的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或
净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
（3）本报告期发生的同一控制下企业合并说明
美生元成立于 2013 年 11 月 11 日，成立时薄彬、胡皓（均为公司员工）合
计持有标的公司 45%的股权系受余海峰委托出资并办理相应工商登记。同时标
的公司成立时代持人魏朝昱所持 55 万元出资额中，其中 40 万元出资额为其受余
海峰委托预留给公司管理层及核心人员的未来股权激励，该部分出资占注册资
本 20%。故标的公司成立时实际控制人余海峰持有标的公司 65%的股权（该部
分代持已经于 2015 年 9 月份还原并办理了工商变更）。
标的公司 2015 年 6 月为解决同业竞争、关联方交易、股权代持等问题，于
2015 年 6 月通过董事会决议。根据董事会决议由美生元分别同胡皓、周晏清、
魏朝昱等签订股权购买协议，将其替标的公司实际控制人余海峰代持的的北京
点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌
中帛、奇酷无限股权按照原始出资价格转让给美生元。
标的公司于 2015 年 6 月根据董事会决议及股权转让协议分别向相关代持人
员支付了转让对价，并与 2015 年 7 月份对北京点我、天津点我、星乐晨曦、西
信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限办理了工商变
更。
由于标的公司同北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰
潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限同受自然人余海峰实际控制且该控制
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并非暂时，故该项合并为同一控制企业合并。故标的公司自 2015 年 6 月将北京
点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌
中帛、奇酷无限纳入合并财务报表范围，同时相应调整合并财务报表的比较数
据（自 2013 年年初起标的公司实际控制人已经控制了北京点我、天津点我、星
乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限）。
（4）子公司收购价格依据以及对报告期财务数据的影响
1）美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100%股权的作价依据及
合理性
2015 年 6 月至 8 月期间，为解决同业竞争、关联交易、股份代持等情况及
确保美生元资产业务的完整，美生元对余海峰实际控制的企业及业务进行重组，
以北京点我等八家子公司的注册资本为转让价格收购该等子公司全部股权，重组
后游戏产品的研发及发行业务、游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动
广告渠道等业务环节完整纳入了美生元及其子公司体系。
根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬的访谈及相
关主体出具的声明及承诺及独立财务顾问和律师核查，报告期内美生元与各家子
公司根据各自业务定位及业务资质，围绕移动游戏发行业务，与产业链上下游企
业分别建立合作关系，各公司均拥有一定数量的客户与渠道资源。其中，美生元
作为母公司负责游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及
支付渠道，开展游戏发行业务，北京点我等八家子公司根据各自的业务定位与业
务资质情况，对接游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环
节，开展移动游戏的发行业务及移动广告业务。美生元对各公司对接的游戏产品、
推广渠道、支付通道进行统一协调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广
策略，选择不同的推广渠道及支付通道开展发行业务，美生元与各子公司之间通
过上下游资源的协调共享开展业务，开展业务过程中具有整体性与协同关系。
独立财务顾问及律师核查后认为，美生元收购前述公司前，该等公司已由余
海峰实际控制，在定位上作为事业部或部门的形式进行运作及管理，在开展业务
过程中和美生元具有整体性和协同性，收购该等公司有利于解决同业竞争、关联
交易、股份代持并确保美生元资产业务完整性，同时，由于此次交易美生元与上
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述子公司在合并日前后同受自然人余海峰控制，且该控制并非暂时，美生元对此
次转让按照同一控制下的企业合并处理，合并日按照被合并方所有者权益与支付
的对价账面价值之间的差额计入资本公积，故本次整体收购子公司收购过程中，
实际控制人余海峰按照注册资本作价，放弃整体上净资产高于注册资本部分的权
益进行收购具有合理性。
综上，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价格收购该等子公
司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。
2）会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及对其的访谈，子公
司由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实际控制并决策，在形式上涉
及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方签署股东会决议等；在人员
安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向，故各子公司核
心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照部门或事业部定位进行运
作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及该等代持人主体，各代持主体仅
作为名义股东代余海峰持有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股
东身份对公司的经营承担风险和义务。综上，代持期间余海峰实际控制北京点我
等八家子公司。
根据《企业会计准则-企业合并》规定，同一控制下的企业合并，是指参与
合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性
的。其中能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团
的母公司；能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指
根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中
获取利益的投资者群体；实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后
较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参
与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上(含 1 年)，企业合并后所形
成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上(含 1 年)。企业之间的
合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，
按照实质重于形式的原则进行判断。
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上述子公司在被美生元收购以前均由实际人余海峰控制，且实际控制人余海
峰的控制时间从 2013 年以前就存在，控制期限超过 1 年以上。根据准则规定符
合同一控制下的企业合并认定，美生元按照同一控制企业合并处理符合《企业会
计准则》的规定。
3）上述收购对美生元报告期财务数据的影响
美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期营业收入增加情况如
下 ：
报告期间 营业收入影响（万元） 占合并营业收入比例（%）
2015 年 1-9 月 3,447.54 12.24
2014 年度 5,009.39 79.11
2013 年度 3,658.05 99.65
美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期净利润增加情况如
下 ：
报告期间 净利润影响（万元） 占合并净利润比例（%）
2015 年 1-9 月 1,022.53 9.29
2014 年度 1,306.09 107.69
2013 年度 972.37 101.78
美生元于 2013 年 11 月设立，在设立之前公司的主要业务合同均由实际控制
人控制的八家公司签订并运营。
根据上述分析美生元财务报表 2013 年度营业收入 12.74 万元，净利润-16.99
万元；2014 年度营业收入 1,323.04 万元，净利润-93.27 万元，单独考虑美生元财
务数据无法公允反映报告期美生元移动游戏研发与发行业务的盈利能力、财务
状况和现金流量。
综上所述，通过上述收购合并相关子公司报告期的经营数据，能够更公允
的反映美生元游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，美生元以注册资本作为交易价格收购
上述子公司 100%股权的作价依据合理，会计处理符合《企业会计准则》相关规
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定。美生元收购相关子公司是必要的，通过上述收购能更公允的反映美生元游戏
运营的盈利能力、财务状况和现金流量。
经核查，律师认为，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价
格收购该等子公司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。
3、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公
司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变
化，标的公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，标的公司开
始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置
的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同
一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和
对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经
营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同
时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对其财务报表进行调整。
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公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于标的公司所拥有的部分分别作
为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独
列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润
项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购
买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公
司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期
投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后
续计量。
标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需
区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或
多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成
一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一
揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分
处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原
有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权
投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置
子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
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置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中
确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观
证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困
难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
标的公司将金额为占应收账款余额 10%以上、其他应收款余额 10%以上的
应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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项目 确定组合的依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值、且不属于
账龄组合
按性质组合的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组
性质组合 合并报表范围内子公司应收款项、关联方款项划为性质组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前
经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
性质组合 根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%
1-2 年 15% 15%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
b. 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
性质组合 - -
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等。
（3）坏账准备的转回
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如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
5、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变
动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响
计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允
价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础
确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费
用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，
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在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公
司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
标的公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允
价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价
值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少
了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服
务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予
的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，标的公司对取消所授予的权益性
工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时
确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足
的，标的公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处
理
涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接
受服务企业中其一在标的公司内，另一在标的公司外的，在标的公司合并财务报
表中按照以下规定进行会计处理：
1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的
股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应
承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积
（其他资本公积）或负债。
2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，
将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且
授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股
份支付处理。
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标的公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是
同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交
易的确认和计量，比照上述原则处理。
6、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定
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（5）具体收入确认原则
标的公司的营业收入主要来源于移动游戏发行业务收入，移动终端游戏是运
行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。
移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型，其中，
单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网
络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；
标的公司的移动终端游戏运营业务收入主要为手机单机游戏发行收入（含标的公
司自研游戏以及移动数据业务内容提供商（CP）提供之游戏）。
标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称
运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。
标的公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技
术交付对方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。
标的公司的广告推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约
定计算并经双方核对无误的计费账单后确认收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
1、美生元的收入确认原则与同行业其他公司没有重大差异
标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称
运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。标的
公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技术交付对
方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。标的公司的广告
推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对
无误的计费账单后确认收入。
2、美生元的应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备不存在重大
会计估计差异
（1）美生元的应收款项坏账准备计提政策如下:
确定组合的依据：
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项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
性质组合 根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备
a．组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%
1-2 年 15% 15%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
b. 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
性质组合 0 0
（2）同类公司掌趣科技的坏账准备计提政策如下：
确定组合的依据：
标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史经验并结合
组合 1
现实情况对坏账准备计提比例作出最佳估计
组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内 1 1
1-2 年 10 10
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
组合 2：采用余额百分比法计提坏账准备
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
合并财务报表范围内关联方之
0 0
间的应收款项
3、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计存在差异：
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（1）美生元的固定资产折旧年限、残值率及年折旧率（采用直线法）：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
电子设备 5 10 18
办公设备及其他 3 10 30
（2）同类企业掌趣科技的固定资产折旧年限、预计残值率及年折旧率：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 20-50 5 1.90-4.75
运输设备 直线法 10 5 9.5
办公及电子设备 直线法 5 5 19
在办公设备和电子产品折旧上虽略有差异，但区别不大，同时美生元的固定
资产占总资产比例极小，不构成重大差异。
（四）合并财务报表范围、变化情况
1、通过设立形成的子公司
表决权比
子公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
例
组织文化艺术交流活动（不含
北京点我文化传播有限公 营业性演出）。（依法须经批
100 万元 100.00 100.00
司 准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服
务、技术推广、技术转让。（依
北京艾付科技有限公司 100 万元 法须经批准的项目，经相关部 100.00 100.00
门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
2、非同一控制下企业合并
本报告期内未发生非同一控制下企业合并情况。
3、同一控制下企业合并
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企业合并中取得的权益 构成同一控制下企业合
被合并方名称 合并日的确定依据
比例（%） 并的依据
北京点我 100.00
天津点我 100.00
星乐晨曦 100.00
西信联创 100.00 合并前后均受余海峰最 公司已经签订股权转
月宝盒 100.00 终控制且该控制并非暂 让协议且支付股权转
时的 让款
鹰潭双赢 100.00
石家庄易盟 100.00
掌中帛 100.00
奇酷无限 100.00
4、处置子公司
标的公司报告期内未发生处置子公司的情况。
（五）资产转移剥离调整情况
美生元报告期内不存在资产转移剥离调整。
（六）重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，故不存
在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策。
美生元属于信息与软件服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
十、美生元资质
（一）业务经营许可证
截至本报告书签署日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：
持证 发证机
序号 许可证书名称 证书编号 许可内容 有效期
主体 关
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 工业与
美生 增值电信业务 B2-201509 2015/11/11-
1 （不含固定网电话信 信息化
元 经营许可证 56 2020/11/11
息服务和互联网信息 部
服务）
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第二类增值电信业务
京 中的信息服务业务 北京市
北京 增值电信业务 2015/10/9-
2 B2-201201 （不含固定网电话信 通信管
点我 经营许可证 2017/7/17
44 息服务和互联网信息 理局
服务）
京网文
北京 网络文化经营 利用信息网络经营游 北京市 2015/1/19-
3 [2015]0029
点我 许可证 戏产品 文化局 2018/8/31
-029 号
第二类增值电信业务
京 中的信息服务业务 北京市
月宝 增值电信业务 2014/4/2-
4 B2-201200 （不含固定网电话信 通信管
盒 经营许可证 2017/3/6
37 息服务和互联网信息 理局
服务）
第二类增值电信业务
电信与信息服 北京市
月宝 京 ICP 证 中的信息服务业务 2014/4/11-
5 务业务经营许 通信管
盒 120242 号 （仅限互联网信息服 2017/4/19
可证 理局
务）
石家 冀 河北省
增值电信业务 2013/12/2-
6 庄易 B2-200903 短信息服务业务 通信管
经营许可证 2018/12/2
盟 03 理局
京 信息服务业务（不含 北京市
星乐 增值电信业务 2012/7/18-
7 B2-201201 固定网电话信息服务 通信管
晨曦 经营许可证 2017/7/17
43 和互联网信息服务） 理局
第二类增值电信业务
京 中的信息服务业务 北京市
掌中 增值电信业务 2014/3/21-
8 B2-201101 （不含固定网电话信 通信管
帛 经营许可证 2016/11/6
21 息服务和互联网信息 理局
服务）
经独立财务顾问及律师核查，美生元及其子公司涉及将在 2016 年到期的业
务经营许可证包括子公司西信联创持有的京 B2-20060005 号《增值电信业务经营
许可证》（仅含移动网增值电信业务）和子公司北京掌中帛持有的京 B2-20110121
号《增值电信业务经营许可证》（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），
有效期到期日分别为 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 11 月 6 日。
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）、《电信业务经营
许可管理办法》（工业和信息化部令第 5 号）等法律法规的规定，经营许可证有
效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的
申请。
根据西信联创、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创自 2015
年 9 月之后基本未再实际开展业务。根据美生元提供的后续对子公司的发展定位
1-2-229
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
及规划，西信联创将不再经营增值电信业务，故本次经营许可证到期后西信联创
未向原发证机关申请续办。
根据北京掌中帛、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，北京掌中帛持
有的《增值电信业务经营许可证》将于 2016 年 11 月 6 日到期，北京掌中帛自
2015 年开始基本未再实际开展业务，故本次经营许可证到期后该公司将不再向
原发证机关申请续办。
根据苏州美生元提供的资料，截至本报告书签署日，苏州美生元已取得了由
工业与信息化部核发的编号为经营许可证编号 B2-20150956 的《增值电信业务经
营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至 2020 年 11 月 11
日。
根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创和北京掌中帛拥有
的增值电信业务许可证均为地网许可证，业务覆盖范围均为北京，苏州美生元新
申请取得的增值电信业务许可证业务覆盖范围为全国，其增值电信业务经营许可
证许可的增值电信业务经营范围覆盖了西兴联创和北京掌中帛的业务范围，且西
信联创和北京掌中帛自 2015 年 10 月及 2015 年开始未再实际开展业务，故独立
财务顾问及律师核查后认为，西信联创和北京掌中帛增值电信业务许可证到期后
不再续办不会对美生元产生重大不利影响。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元子公司西信联创和北京掌中
帛持有的《增值电信业务经营许可证》有效期届满后未再续办或不再续办不会对
美生元造成重大不利影响，亦不会对上市公司及本次交易造成重大不利影响。
（二）软件企业认证证书
美生元符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软
件企业认定管理办法》的有关规定，获得江苏省经济和信息化委员会颁发的软件
企业认定证书，具体情况如下：
证书名称 软件企业认定证书
企业名称 苏州美生元信息科技有限公司
1-2-230
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证书编号 苏R-2014-E0039
发证时间 江苏省经济和信息化委员会
发证机关 2014年7月2日
美生元于 2014 年 7 月 2 日取得了江苏省经济和信息化委员会核发的编号
为苏 R-2014-E0039 的《软件企业认定证书》，该证书上并未注明有效期截止日。
《软件企业认定管理办法》第十三条规定，软件企业认定实行年审制度，软
件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审
材料，省级主管部门依据该办法第七条规定（第七条 软件企业认定须符合财税
[2012]27 号文件的有关规定和条件。）即软件企业的认定条件对软件企业进行年
审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和信息化
部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消
其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据
2015 年 3 月 13 日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决
定》（国发[2015]11 号）及工信部和国家税务总局 2015 年 5 月 27 日发布的《关
于 2014 年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》工信部联软函[2015]273
号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日起，软件企业认定及年审工
作停止执行，已认定的软件企业在 2014 年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财
政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软
件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。若美生元在年审时满足
软件企业的要求，则其将继续享有软件企业认定资格。
此外，独立财务顾问及律师核查了江苏省国家税务局网站于 2015 年 5 月 31
日发布了《企业所得税优惠备案》，根据该公开信息，纳税人享受财税[2012]27
号文件或国家税务总局公告 2013 年第 43 号规定的软件生产企业、集成电路设计
企业优惠的，应在年度终了之日起 4 个月内，按照规定向主管税务机关办理减免
税手续，并递交相应的资料，需要提交的资料包括《企业所得税优惠事项备案表》
2 份以及企业当年未享受免税优惠的说明，无需出具其他文件。2015 年 10 月 13
日，苏州市相城区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，确认苏州美
生元作为软件企业享受企业所得税优惠的有效期至 2019 年 7 月 1 日。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
综上，美生元作为软件企业其自 2014 年盈利年度起根据财税[2012]27 号文、
国家税务总局公告 2013 年第 43 号的规定享受企业所得税第一年至第二年免征，
第三年至第五年按照 25％的法定税率减半征收，并享受至期满为止，软件企业
取消年审不会对美生元作为软件企业享受企业所得税优惠造成影响。
同时，本项目评估师对到期后的税率已经按照 25%进行预测，具体而言，
2015-2016 年美生元免征企业所得税；预测期 2017-2019 年按 25%的 50%，即
12.5%计征企业所得税；预测期 2020 年及永续年度预测按 25%计征企业所得税。
因此，美生元享受企业所得税优惠政策过期对本次交易的估值没有影响。
十一、美生元资产权属情况
（一）固定资产
1、固定资产
标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。截至 2015 年
9 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率
电子设备 12.33 1.03 11.30 91.65%
办公设备及其他 69.52 27.95 41.57 59.80%
合计 81.85 28.97 52.87 64.59%
2、房屋租赁
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有产权房屋，标的公司及其
子公司的主要租赁房产情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 积（m2）
苏州永泽房地
苏州美生 苏州工业园区星湖街 999 号 2015.3.23-201
1 产经纪有限公 102
元 商务汇 727 室 6.3.22
司
北京市海淀区中关村大街
北京聚力互信
美生元北 11 号北科置业大厦（中关村 2014.6.30-201
2 教育科技有限 258.38
分 亿世界财富中心）A 座 13 6.6.29
公司
层 1301 号
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
序 租赁面
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 积（m2）
北京市海淀区中关村大街
美生元北 11 号北科置业大厦（中关村 2015.4.4-2017.
3 聚力互信 260.15
分 亿世界财富中心）A 座 13 4.3
层 1306 号
北京市海淀区中关村大街
北京聚力互信
11 号北科置业大厦（中关村 2015.4.4
4 北京点我 教育科技有限 241.22
亿世界财富中心）A 座 13 -2017.4.3
公司
层 1305 号
北京市海淀区中关村大街
北京品成聚力 11 号北科置业大厦（中关村 2014.5.29
5 北京点我 242.01
投资有限公司 亿世界财富中心）A 座 13 -2016.5.28
层 1303 号
雷格斯商务服
务（深圳）有限 深圳市福田区车公庙绿景 2015.1.1-2015.
6 天津点我 135
责任福田分公 纪元大厦 44A、44C 单元 12.31
司
北京市海淀区中关村大街
北京聚力互动
11 号北科置业大厦（中关村 2014.5.29-201
7 西信联创 信息技术有限 227.39
亿世界财富中心）A 座 13 6.5.28
公司
层 1302 号
石家庄易 石家庄长安区丰收路 146 号 2015.7.1-2016.
8 王艳华 95
盟 桐兴园 12 楼 3 单位 501 6.30
（二）无形资产
1、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：
序号 软件全称 著作权人 取得方式 登记号 作品登记日期
泥球大冒险游戏软件
1 美生元 原始取得 2015SR141585 2015/7/23
V1.0
2 公路冲锋游戏软件 V1.0 美生元 原始取得 2015SR141325 2015/7/23
猪猪侠之终极决战游戏
3 美生元 原始取得 2015SR104513 2015/6/11
软件 V1.0
美生元猪猪爱射击游戏
4 美生元 原始取得 2015SR072248 2015/4/30
软件 V1.0
5 猪猪侠爱射击 V1.0 美生元 原始取得 2015SR072216 2015/4/30
美生元疯狂暴龙游戏软
6 美生元 原始取得 2015SR072202 2015/4/30
件 V1.0
美生元开心超人打灰机
7 美生元 原始取得 2015SR072110 2015/4/30
游戏软件 V1.8
猪猪侠之百变联盟游戏
8 美生元 原始取得 2015SR065506 2015/4/20
软件 V1.0
美生元光头强飞车游戏
9 美生元 原始取得 2015SR048756 2015/3/19
软件 V1.0
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
美生元熊大卖场游戏软
10 美生元 原始取得 2014SR187111 2014/12/3
件 V1.0
美生元开心宝贝向前冲
11 美生元 原始取得 2014SR068428 2014/5/28
游戏软件 V1.0.0
美生元熊出没游戏软件
12 美生元 原始取得 2014SR068427 2014/5/28
V1.0.0
美生元开心塔防游戏软
13 美生元 原始取得 2014SR067861 2014/5/28
件 V1.0
美生元猪猪侠勇闯巨人
14 美生元 原始取得 2014SR066793 2014/5/26
岛游戏软件 V1.0
美生元天天空战英雄游
15 美生元 原始取得 2014SR065203 2014/5/23
戏软件 V1.0
美生元 3D 暴力漂移游
16 美生元 原始取得 2014SR065201 2014/5/23
戏软件 V1.0
美生元智能手机游戏支
17 美生元 原始取得 2014SR027119 2014/3/6
付 SDK 系统软件 V1.0
18 伊甸征途游戏软件 V1.0 西信联创 原始取得 2011SR021701 2011/04/19
捕鱼街机厅游戏软件
19 美生元 原始取得 2015SR225147 2015/11/17
V1.0
街机捕鱼狂人游戏软件
20 美生元 原始取得 2015SR225149 2015/11/17
V1.0
街机海王捕鱼游戏软件
21 美生元 原始取得 2015SR225148 2015/11/17
V1.0
街机金蟾捕鱼游戏软件
22 美生元 原始取得 2015SR225150 2015/11/17
V1.0
美生元开心宝贝向前冲
23 美生元 原始取得 2015SR214153 2015/11/5
2 游戏软件 V2.0
英雄捕鱼联盟游戏软件
24 美生元 原始取得 2015SR225151 2015/11/17
V1.0
美生元游戏发行综合管
25 美生元 原始取得 2015SR226088 2015/11/18
理平台系统软件 V2.0
2、尚未办理完毕的软件著作权情况
根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火
凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，协议生效之日起美生元即取得相关著作
权及所有权，双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手
续。截至本报告书签署日，该等软件著作权尚未办理完毕转让登记，具体情况如
下：
序号 软件名称 登记证书编号 登记号 首次发表日期
怒海狂鲨 Raging 软著登字第
1 2013SR023386 2013 年 1 月 31 日
Sharks 软件 V1.0 0529148 号
深海狂鲨 Raging 软著登字第
2 2013SR038463 2013 年 3 月 1 日
Sharks 软件 V1.2 0544225 号
1-2-234
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
疯狂捕鱼 2 软件 软著登字第
3 2014SR066332 2013 年 10 月 1 日
V1.0 0735576 号
疯狂捕鱼之怒海狂 软著登字第
4 2014SR055273 2014 年 1 月 1 日
鲨软件 V1.4 0724517 号
新捕鱼 2014 软件 软著登字第
5 2014SR026712 2014 年 1 月 1 日
V1.3 0695956 号
欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第
6 2014SR034039 2014 年 1 月 15 日
V1.3 0703283 号
疯狂捕鱼 2014 软件 软著登字第
7 2014SR055274 2014 年 2 月 28 日
V1.4 0724518 号
疯狂捕鱼 3 软件 软著登字第
8 2014SR054180 2014 年 3 月 1 日
V1.0 0723424 号
捕鱼哪家强软件 软著登字第
9 2014SR170242 2014 年 6 月 9 日
V1.2 0839478 号
软著登字第
10 千炮狂鲨软件 V1.0 2014SR087373 2014 年 6 月 9 日
0756617 号
土豪捕鱼游戏软件 软著登字第
11 2014SR195482 2013 年 10 月 1 日
V1.0 0864715 号
捕鱼么么哒游戏软 软著登字第
12 2015SR018168 2014 年 6 月 9 日
件 V1.2 0905250 号
捕鱼土豪金 2015 游 软著登字第
13 2015SR005518 2014 年 6 月 9 日
戏软件 V1.2 0892600 号
疯狂捕鱼之一网打 软著登字第
14 2015SR121809 2014 年 6 月 9 日
尽游戏软件 V1.2 1008895 号
任性的海皇游戏软 软著登字第
15 2014SR191648 2014 年 6 月 9 日
件 V1.2 0860884 号
街机万炮捕鱼游戏 软著登字第
16 2015SR006625 2014 年 6 月 9 日
软件 V1.2 0893707 号
金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第
17 2014SR205938 2014 年 6 月 20 日
软件 V2.0 0875170 号
快乐千炮捕鱼游戏 软著登字第
18 2014SR199807 2014 年 8 月 20 日
软件 V1.2 0869040 号
金蟾千炮捕鱼游戏 软著登字第
19 2014SR198198 2014 年 12 月 9 日
软件 V1.2 0867431 号
疯狂捕鱼大作战游 软著登字第
20 2015SR207477 2015 年 8 月 1 日
戏软件 V1.0 1094563 号
疯狂捕鱼 4 赢话费 软著登字第
21 2015SR193444 2015 年 8 月 1 日
游戏软件 V1.0 1080530 号
疯狂捕鱼天天赢话 软著登字第
22 2015SR181139 2015 年 8 月 1 日
费游戏软件 V1.0 1068225 号
欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第
23 2015SR132314 2014 年 6 月 25 日
V1.5 1019400 号
捕鱼么么哒游戏软 软著登字第
24 2015SR122796 2014 年 7 月 17 日
件 V1.5 1009882 号
软著登字第
25 街机万炮捕鱼 V1.5 2015SR126056 2014 年 8 月 20 日
1013142 号
怒海狂鲨 Raging 软著登字第
26 2015SR124375 2014 年 12 月 31 日
Sharks 软件 V2.0 1011461 号
1-2-235
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第
27 2015SR128177 2015 年 1 月 22 日
软件 V3.0 1015263 号
快乐千炮捕鱼游戏 软著登字第
28 2015SR134629 2015 年 2 月 12 日
软件 V1.5 1021715 号
软著登字第
29 千炮狂鲨软件 V2.0 2015SR130613 2015 年 3 月 18 日
1017699 号
深海狂鲨 Raging 软著登字第
30 2015SR118571 2015 年 4 月 15 日
Sharks 软件 V1.5 1005657 号
软著登字第
31 火炮捕鱼软件 V1.0 2015SR134182 2015 年 5 月 1 日
1021268 号
疯狂捕鱼 4 游戏软 软著登字第
32 2015SR202273 2015 年 8 月 1 日
件 V1.0 1089359 号
根据《中化人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软
件著作权登记办法》的规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，
不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认
定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初
步证明。软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，订立转让软件著作
权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。软件著作
权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生
元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记的情
况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。
根据美生元和火凤天翔签订的《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议
书》及《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议书之补充协议》，约定火凤
天翔将已开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔内部人员名义登记著作权的捕
鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序源代码、设计文档、
美术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产
权全部转让给美生元，转让价格根据评估机构的初步评估确定为 1,200 万元，如
最终评估报告结果和该价格结果差异较大，则双方可另行协商是否调整价格；转
让该等资产的对价由美生元股东向火凤天翔转让美生元合计 6％股权作为支付对
价；双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手续；协议
生效后除协议约定的情况外，火凤天翔和其客户之间基于捕鱼游戏的合作应在
2015 年 12 月 31 日前终止。
根据独立财务顾问及律师对余海峰、肇珊、胡皓、薄彬的访谈，因美生元受
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
让火凤天翔相关捕鱼游戏时，一并受让该等游戏涉及的商标等知识产权。火风天
翔在捕鱼游戏上线后向国家工商总局商标局提出“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的商标
注册申请，但在申请过程中发生已有相关第三方就相同元素进行了商标申请并已
初步审定公告，火凤天翔随即向商标局提出异议申请，并将捕鱼游戏涉及的软件
著作权等作为证据资料提交商标局。为了确保能更有利的证明火凤天翔系争议商
标的权利人及使用该等商标的行为，美生元和火凤天翔经协商一致同意不在前述
合作协议生效后立刻办理软件著作权转让登记，视商标争议的处理进程适时进行
软件著作权的转让登记，但为确保美生元的利益，双方约定自协议生效后该等软
件著作权实际归属美生元所有。
根据美生元和火凤天翔提供的资料，美生元自火凤天翔受让取得的软件著作
权目前办理转让登记的进程如下：
序
软件名称 登记证书编号 办理进程 预计完成时间
号
怒海狂鲨 Raging 软著登字第
1 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
Sharks 软件 V1.0 0529148 号
新捕鱼 2014 软件 软著登字第
2 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
V1.3 0695956 号
千炮狂鲨软件 软著登字第
3 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
V1.0 0756617 号
土豪捕鱼游戏软 软著登字第
4 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
件 V1.0 0864715 号
捕鱼么么哒游戏 软著登字第
5 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
软件 V1.2 0905250 号
疯狂捕鱼之一网
软著登字第
6 打尽游戏软件 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
1008895 号
V1.2
街机万炮捕鱼游 软著登字第
7 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
戏软件 V1.2 0893707 号
金蟾千炮捕鱼 软著登字第
8 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
HD 软件 V2.0 0875170 号
快乐千炮捕鱼游 软著登字第
9 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
戏软件 V1.2 0869040 号
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10 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
游戏软件 V1.0 1094563 号
疯狂捕鱼天天赢
软著登字第
11 话费游戏软件 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
1068225 号
V1.0
火炮捕鱼软件 软著登字第
12 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
V1.0 1021268 号
千炮狂鲨软件 软著登字第
13 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成
V2.0 1017699 号
1-2-237
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
疯狂捕鱼 2 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁
14 准备申请资料中
V1.0 0735576 号 决后启动申请
欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁
15 准备申请资料中
V1.3 0703283 号 决后启动申请
疯狂捕鱼 3 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁
16 准备申请资料中
V1.0 0723424 号 决后启动申请
欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁
17 准备申请资料中
V1.5 1019400 号 决后启动申请
疯狂捕鱼 4 游戏 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁
18 准备申请资料中
软件 V1.0 1089359 号 决后启动申请
捕鱼么么哒游戏 软著登字第 软件著作权登记 系“捕鱼么么哒游戏软件
19
软件 V1.5 1009882 号 注销中 V1.2”的衍生版，注销登记
街机万炮捕鱼 软著登字第 软件著作权登记 系“街机万炮捕鱼游戏软件
20
V1.5 1013142 号 注销中 V1.2”的衍生版，注销登记
金蟾千炮捕鱼 软著登字第 软件著作权登记 系“金蟾千炮捕鱼 HD 软件
21
HD 软件 V3.0 1015263 号 注销中 V2.0”的衍生版，注销登记
系“怒海狂鲨 Raging Sharks
深海狂鲨 Raging 软著登字第 软件著作权登记
22 软件 V1.0”衍生版，注销登
Sharks 软件 V1.2 0544225 号 注销
记
系“怒海狂鲨 Raging Sharks
疯狂捕鱼之怒海 软著登字第 软件著作权登记
23 软件 V1.0”的衍生版，注销
狂鲨软件 V1.4 0724517 号 注销
登记
疯狂捕鱼 2014 软 软著登字第 软件著作权登记 系“新捕鱼 2014 软件 V1.3”
24
件 V1.4 0724518 号 注销 衍生版，注销登记
系“怒海狂鲨 Raging Sharks
捕鱼哪家强软件 软著登字第 软件著作权登记
25 软件 V1.0”的衍生版，注销
V1.2 0839478 号 注销
登记
捕鱼土豪金 2015 软著登字第 软件著作权登记 系“土豪捕鱼游戏软件 V1.0”
26
游戏软件 V1.2 0892600 号 注销 的衍生版，注销登记
任性的海皇游戏 软著登字第 软件著作权登记 系“千炮狂鲨软件 V1.0”的衍
27
软件 V1.2 0860884 号 注销 生版，注销登记
金蝉千炮捕鱼游 软著登字第 软件著作权登记 系“金蟾千炮捕鱼 HD 软件
28
戏软件 V1.2 0867431 号 注销 V2.0”的衍生版，注销登记
系“疯狂捕鱼天天赢话费游
疯狂捕鱼 4 赢话 软著登字第 软件著作权登记
29 戏软件 V1.0”的衍生版，注
费游戏软件 V1.0 1080530 号 注销
销登记
怒海狂鲨 Raging 软著登字第 软件著作权登记 系“疯狂捕鱼 2 软件 V1.0”的
30
Sharks 软件 V2.0 1011461 号 注销 衍生版，注销登记
系“怒海狂鲨 Raging Sharks
深海狂鲨 Raging 软著登字第 软件著作权登记 软件 V1.0”的衍生版、“深海
31
Sharks 软件 V1.5 1005657 号 注销 狂鲨 Raging Sharks 软件
V1.2”的衍生版，注销登记
快乐千炮捕鱼游 软著登字第 软件著作权登记 系“快乐千炮捕鱼游戏软件
32
戏软件 V1.5 1021715 号 注销 V1.2”的衍生版，注销登记
根据美生元、火凤天翔的说明及独立财务顾问和律师核查，在前述软件著作
权转让登记过程中，因部分软件著作权之间系衍生版本关系，软件登记机构在办
1-2-238
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
理软件转让登记过程中对相应版本进行比对后认为构成衍生版本的，会对部分不
予进行转让登记。对于涉及该情况的软件著作权的登记，美生元和火凤天翔根据
运营游戏情况对于游戏涉及的核心版本予以保留并进行转让登记。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元已就办理受让的软件著作权
转让登记事项制定了相应计划，目前该等转让正在进行中。根据《中化人民共和
国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》的规
定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表均享有著作
权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登
记，软件著作权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔
的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成
转让登记或在转让过程中因存在衍生版本注销软件著作权登记的情况不影响美
生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。
3、软件产品情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司拥有的主要软件产品情况如下：
序号 软件产品全称 所有人 证书编号 签发日期 有效期
美生元智能手机游戏
1 支付 SDK 系统软件 美生元 苏 DGY-2014-E0219 2014 年 7 月 2 日 5年
V1.0
美生元开心宝贝向前
2 美生元 苏 DGY-2014-E0427 2014 年 9 月 24 日 5年
冲游戏软件 V1.0.0
美生元开心塔防游戏
3 美生元 苏 DGY-2014-E0428 2014 年 9 月 24 日 5年
软件 V1.0
美生元熊出没游戏软
4 美生元 苏 DGY-2014-E0429 2014 年 9 月 24 日 5年
件 V1.0.0
美生元猪猪侠勇闯巨
5 美生元 苏 DGY-2014-E0430 2014 年 9 月 24 日 5年
人岛游戏软件 V1.0
4、域名持有情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 有效期
1 天津点我 thorassist.com 2014.12.26-2016.12.26
2 美生元 szmeishengyuan.com 2014.9.5-2016.9.5
3 西信联创 bjxixinlianchuang.com 2014.9.5-2016.9.5
4 西信联创 ytshuangying.com 2014.9.5-2016.9.5
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
5 苏州美生元 combgroup.cn 2015.2.28-2018.2.28
6 苏州美生元 combgroup.com.cn 2015.2.28-2018.2.28
7 北京点我 iizhifu.com 2014.12.22-2016.12.22
8 北京点我 abr6.com 2014.12.23-2016.12.23
9 西信联创 bjxuangushuma.com 2014.9.5-2016.9.5
10 北京点我 keepme.cn 2012.7.26-2019.7.26
11 北京点我 keepme.com.cn 2014.3.4-2017.3.4
12 北京点我 keepme.tv 2014.3.4-2017.3.4
根据美生元提供的资料，美生元及子公司合计拥有 12 项域名，其中到期日
在 2016 年的包括以下域名：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
1 美生元 szmeishengyuan.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日
2 北京点我 keepme.tv 2014 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 4 日
3 北京点我 keepme.com.cn 2014 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 4 日
4 北京点我 iizhifu.com 2014 年 12 月 22 日 2016 年 12 月 22 日
5 北京点我 abr6.com 2014 年 12 月 23 日 2016 年 12 月 23 日
6 天津点我 thorassist.com 2014 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日
7 西信联创 bjxixinlianchuang.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日
8 西信联创 bjxuangushuma.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日
9 西信联创 ytshuangying.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日
根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动
进入续费确认期，域名持有者在到期后 30 日内确认是否续费，如书面表示不续
费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30 日内未书面表示
不续费，也未续费，域名注册服务机构有权 30 日后注销该域名。
根据北京点我提供的财务凭证及其续期后的域名证书，北京点我拥有的即将
于 2016 年 3 月 4 日到期的域名“keepme.tv”和“keepme.com.cn”已办理续期并已取
得了更新后域名证书，续期后其有效期至 2017 年 3 月 4 日。
根据美生元的说明及承诺，对于上述其他即将在 2016 年到期的域名，其将
根据到期日情况及时办理续期手续。
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独立财务顾问及律师核查了《中国互联网络域名管理办法》、《中国互联网
络信息中心域名注册实施细则》等规定后认为，如美生元及其子公司作为域名持
有人在相关域名有效期到期后及时办理了续费，则其可继续有效持有该等域名。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元及子公司拥有的域名，其临
近到期的域名已经办理续费并已经取得了更新后的域名证书，2016 年后续即将
到期的其他域名，美生元及子公司将按照《中国互联网络信息中心域名注册实施
细则》的规定及时办理续费，其继续拥有及使用该等域名不存在重大法律风险。
（三）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，美生元资产可使用情况如下：
序号 授权内容 授权方 被授权方 授权性质 授权期限
文学作品《混沌
1
剑神》
文学作品《炼神
2
领域》
文学作品《气御
3
千年》
文学作品《太玄
4
战记》 专有独占性
中文在线数
文学作品《诸天 授权，以及转
5 字出版集团 2015 年 9 月 30 日至
万界》 美生元 授权（再许
股份有限公 2021 年 9 月 30 日
文学作品《近战 可）权利和维
6 司
法师》 权权利
7 文学作品《道神》
8 文学作品《炎武
战神》
9 文学作品《雷武》
文学作品《醉缠
10
欢》
电影《猪猪侠》 广州咏声品
2015 年 9 月 1 日至
11 的衍生游戏开发 牌策划有限 美生元 独占性
2017 年 6 月 23 日
及发行运营 公司
使用系列动画片 广东明星创 普通许可使
2014 年 3 月 5 日至
12 《开心宝贝》片 意动画有限 美生元 用权（不含转
2016 年 6 月 4 日
中动漫形象 公司 授权）
使用《熊出没》、
《熊出没之环球
深圳华强数 普通授权许
大冒险》、《熊 2014 年 5 月 10 日至
13 字动漫有限 美生元 可（非专有使
出没之丛林总动 2016 年 8 月 10 日
公司 用授权）
员》片中角色形
象和元素
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美生元根据其和广东明星创意动画有限公司签订的《形象许可使用合同》，
经授权使用动画片《开心宝贝》系列电视剧中的作品名称、人物形象、道具形象、
音乐进行移动端游戏产品开发、推广及运营，有效期至 2016 年 6 月 4 日；美生
元根据其与广东咏声动漫股份有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权使
用猪猪侠系列动漫角色开发及运营手机移动端游戏，有效期至 2017 年 6 月 23 日；
美生元根据和深圳华强数字动漫有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权
使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素等进行 IPTV 电视游戏开发，有
效期至 2016 年 8 月 10 日。
根据美生元的说明，鉴于目前美生元已基于开心宝贝及猪猪侠的元素开发了
相应游戏，故在该等授权到期后美生元将继续和该等公司保持合作。根据美生元
与开心宝贝授权方广东明星创意动画有限公司签署的协议，授权期限届满后若美
生元有意愿继续合作，则双方另行签订相关协议；根据美生元与猪猪侠授权方广
东咏声动漫股份有限公司签署的协议，合同到期自动延续，若任何一方不同意延
续，应在期限届满前书面通知另一方。截至本报告书签署日，美生元已就后续合
作事项和授权方进行了初步磋商，推进继续取得相关授权。对于和深圳华强数字
动漫有限公司的合作，在到期后将不再续期。
根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，报告期美生元根据深圳华强
数字动漫有限公司的授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素开发了
相关游戏，但报告期内该等游戏产生的业务收入较少，有效期届满后停止合作不
会对美生元未来的业绩造成重大不利影响。
综上，独立财务顾问及律师核查后认为，在授权许可方继续有效享有相应著
作权及不违反初步合作意向的前提下，美生元在开心宝贝及猪猪侠等形象授权期
满后继续取得授权的具有可行性；美生元使用熊大、熊二、光头强等元素开发游
戏的授权到期后不再续期不会对美生元的业务造成重大不利影响，亦不会对上市
公司和本次交易造成重大不利影响。
十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。
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（二）股权转让
最近三年股权交易事项概括如下：
序 转让出资 美生元估 支付对价 股权转让
转让时间 转让方 受让方
号 额（万元） 值（万元） （万元） 目的
2015 年 6 胡皓、薄
1 余海峰 90.00 - - 代持还原
月 彬
余海峰、 火凤天翔 12.12 20,000 1,200
2015 年 7 加强业务
2 魏朝昱、
月 杭州哲信 17.37 20,000 1,800 合作
肇珊
代持还
原、实施
2015 年 10 聚力互盈 180.62 - -
3 魏朝昱 员工股权
月 激励
天津乐橙 330.00 - - 代持还原
霍尔果斯 引入外部
23.54 280,000 3,000
水泽 投资者
引入外部
杰宇涛 39.38 280,000 5,000
2015 年 11 投资者
4 肇珊
月 引入外部
前海盛世 23.54 280,000 3,000
投资者
引入外部
周团章 39.38 280,000 5,000
投资者
关于上表中的股权转让原因及价格差异详细解释如下：
1、2015 年 6 月股权转让
2015 年 5 月，胡皓、薄彬分别将其所持公司 22.5%股权转让给余海峰，系为
解除代持关系、还原美生元的真实持股情况，因此，股权转让作价 0 元。
2、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月，余海峰将其所持 2.7%、3.87%股权分别转让给火凤天翔、杭
州哲信，魏朝昱将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲
信，肇珊将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信。
火凤天翔、杭州哲信均为美生元的业务合作伙伴，前者与美生元合作的捕鱼
品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可，后者与美生元联合开发的发行业务
综合管理平台通过测试上线后运行状况良好，因此，美生元希望与火凤天翔、杭
州哲信进行更紧密的合作。
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2014 年 12 月 10 日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类
游戏项目合作协议之补充协议》。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具
的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限
公司软件著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著
作权评估值为 1,216.15 万元，经协商其转让价格为 1200 万元，并由原股东余海
峰、魏朝昱、肇珊以美生元共计 6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上
述软件著作权无偿赠与美生元。
2014 年 12 月 28 日，杭州哲信与美生元签署了《关于苏州美生元信息科技
有限公司和杭州哲信信息技术有限公司的合作协议》。根据北京北方亚事资产评
估有限责任公司出具的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的杭州哲
信信息技术有限公司移动支付系统专有技术无形资产评估报告》，美生元拟股权
置换涉及的杭州哲信信息技术有限公司的移动支付系统专有技术无形资产评估
值为 102.38 万元，经协商其转让价格为 100 万元，另外杭州哲信再支付 1,720 万
元现金，以受让美生元原股东魏朝昱、余海峰、肇珊转让杭州哲信共计 8.6%的
股权，各股东一致同意将上述平台技术无偿赠与美生元。
上述股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，低于 2015 年 6 月增资以及本次
交易对应的估值，主要是因为这两次转让是基于各方 2014 年 12 月签署的协议，
综合考虑美生元 2014 年的盈利水平而确定的。
3、2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月，魏朝昱分别转让给聚力互盈、天津乐橙美生元 8.21%、15%
的出资额。
该次股权转让实际上依然是魏朝昱将其代持股份进行的还原以及股权实际
持有人余海峰对公司的员工实施股权激励，因此该次股权转让的价格为 0 元。
4、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月，肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章
其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。
本次股权转让美生元对应的估值低于本次重组的估值，主要是因为本次交
易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增长趋势愈发
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明确，再加上股东肇珊出于资金需求的原因，也在转让价格上对一次性支付现
金的交易对方给予了一定的折价。
（三）增资
最近三年增资事项如下：
序 增加注册资 增资价格
增资时间 增资方 增资方式 增资目的
号 本（万元） （万元）
引入外部投
1 2015 年 6 月 袁隽 2.02 2,000 现金支付
资者
资本公积转
2 2015 年 7 月 全体股东 2,197.98 2,197.98 股本增加
增股本
关于上表中的增资情况及价格差异详细解释如下：
1、2015 年 6 月第一次增资
2015 年 6 月，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股东，
同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币。
本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股权转让时对应
的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据为 2015 年 1-6
月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已于 2015 年 6 月
至 10 月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上 2015 年 7 月份以来，
美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，未来业绩增长的
趋势愈发明确。
2、2015 年 7 月第二次增资
2015 年 7 月 20 日，美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本由 202.02
万元人民币增加至 2,200 万元人民币，其中肇珊以资本公积形式增资 463.73 万元，
魏朝昱以资本公积形式增资 463.73 万元，余海峰以资本公积形式增资 758.83 万
元，袁隽以资本公积形式增资 19.98 万元，火凤天翔以资本公积形式增资 119.89
万元，杭州哲信以资本公积形式增资 171.82 万元。
增资原因及作价：美生元时任全体股东以资本公积形式增资，各股东出资额
同比例增加。
（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定
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差异
2015 年发生的上述股份转让及增资涉及的股权均为少数股权，价格由交易
双方协商决定，系市场化行为。
其中，2015 年 7 月，余海峰及魏朝昱分别向火凤天翔及杭州哲信转让所持
美生元股权，价格由各方于 2014 年 12 月协议商定，综合考虑了美生元 2014 年
的盈利水平，上述股权转让于 2015 年 7 月方才办理工商变更手续。因而，该次
股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，以 2014 年的财务数据为基础，为 2014 年
净利润的 16.49 倍，具有合理性。
2015 年 11 月，肇珊分别向霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章其所
持有的美生元股权，美生元总估值为 28 亿元。该估值低于本次交易价格的原因
是，本次交易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增
长趋势愈发明确；同时，本次转让系股东肇珊出于个人资金需求的原因，且决策
时间较短，因而在转让价格上对一次性支付现金的交易对方给予了一定的折价。
2015 年 6 月，本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股
权转让时对应的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据
为 2015 年 1-6 月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已
于 2015 年 6 月至 10 月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上 2015
年 7 月份以来，美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，
未来业绩增长的趋势愈发明确。
本次交易作价 34 亿元，较前几次股份转让及增资价格均存在差异，主要系
以下原因：
1、本次交易为上市公司一次性收购美生元的 100%股份，大部分对价采取发
行股份的方式支付，其中存在控制权溢价及股价波动不确定性因素。
2、与前几次股权转让及增资不同，本次交易发生在 2015 年下半年，评估基
准日为 2015 年 9 月 30 日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了美生元
2015 年度预计实现净利润而确定的，充分考虑了美生元未来的盈利能力。
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3、美生元在 2015 年历次股权转让及增资时均未要求美生元核心股东对美生
元未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，美生元核心股东作为补偿义
务人承诺美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公
司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施
管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处
理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低
于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元。
4、美生元在 2015 年历次股权转让及增资是以现金作为交易对价。而本次交
易上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，美生元核心股东全部以股份作为
本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。
经核查，独立财务顾问认为，美生元 2015 年历次股权转让及增资与本次交
易作价存在较大差异的主要原因包括标的公司控制权转移、交易作价依据不同、
股份转让方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑几
次交易存在的不同时点，美生元 2015 年历次股权转让及增资与本次交易作价存
在差异具有合理性。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元 100%股权。本次发
行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，美生元 100%股
权的评估值为 347,160.69 万元，经交易各方友好协商，拟确定美生元 100%股权
交易价格为 340,000 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对价 5.1 亿元，
发行股份价格为 20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，据此计算共计发行 14,450 万股。公司向交易对方分别支付对价的金额
及具体方式如下表所示：
获取对 现金支付部分 股份支付部分
拟出售股
交易对方 价 金额 占总对 金额 发行股数 占总对
权比例
（万元） （万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
余海峰 37.98% 129,132 - - 129,132 64,566,000 37.98%
肇珊 17.49% 59,466 - - 59,466 29,733,000 17.49%
天津乐橙 15% 51,000 51,000 15% - - -
杭州哲信 8.60% 29,240 - - 29,240 14,620,000 8.60%
聚力互盈 8.21% 27,914 - - 27,914 13,957,000 8.21%
火凤天翔 6% 20,400 - - 20,400 10,200,000 6%
周团章 1.79% 6,086 - - 6,086 3,043,000 1.79%
杰宇涛 1.79% 6,086 - - 6,086 3,043,000 1.79%
前海盛世 1.07% 3,638 - - 3,638 1,819,000 1.07%
霍尔果斯
1.07% 3,638 - - 3,638 1,819,000 1.07%
水泽
袁隽 1% 3,400 - - 3,400 1,700,000 1%
合计 100% 340,000 51,000 15% 289,000 144,500,000 75%
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本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。
本公司向交易对方的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，
上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核。
上市公司拟向天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
30,260 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本
次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 17.8
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计
发行不超过 1,700 万股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 天津紫田 30,260 17,000,000
合计 30,260 17,000,000
本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成
功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部
分现金。
（三）业绩承诺与补偿安排
本次交易，交易对方在与帝龙新材签署的《现金及发行股份购买资产协议》
中对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。主要内容如下：
1、盈利预测
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本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易
对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承
诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公司股
东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理
层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理
产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低于
人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元（以下简称“承诺
净利润数”）。
2、实际净利润的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润
数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协
议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的
比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务
的比例如下：
序号 净利润承诺方 原持有美生元股权比例（%） 补偿比例（%）
1 余海峰 37.98% 56.53%
2 聚力互盈 8.21% 12.22%
3 天津乐橙 15.00% 22.32%
4 火凤天翔 6.00% 8.93%
合计 67.19% 100.00%
同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定
的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿及其方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数
的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式
通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状
态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法
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定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的
30 日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%
（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至
当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%
（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至
当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-
已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润
承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补
偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%
（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份
方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在
收到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润
承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1
元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度
应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产
的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公
积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量
＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果
帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承
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诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝
龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数 85%（不
含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数
量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公
积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量
＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果
帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承
诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝
龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照本协议约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利
润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，
并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份
数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
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由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利
润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完
毕。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前
一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项
审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补
偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方
以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股
份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应
补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份
登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前
累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补
偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
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帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份
数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙
新材通知之日起 30 日内支付完毕。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定
价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金
的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日
修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集
配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定
价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
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本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价区间 均价（元） 均价的 90%（元）
基准日前20个交易日 19.74 17.77
基准日前60个交易日 25.50 22.95
基准日前120个交易日 21.98 19.78
本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场
参考价，并经各方协商一致确定为 20 元/股，主要是在充分考虑公司业务盈利能
力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈
利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十
六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.8 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份
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购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
股份对价
交易对方 拟出售美生元股权
金额（万元） 股数（万股）
余海峰 37.98% 129,132.00 6,456.6
肇珊 17.49% 59,466.00 2,973.3
杭州哲信 8.60% 29,240.00 1,462
聚力互盈 8.21% 27,914.00 1,395.7
火凤天翔 6.00% 20,400.00 1,020
周团章 1.79% 6,086.00 304.3
杰宇涛 1.79% 6,086.00 304.3
前海盛世 1.07% 3,638.00 181.9
霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 181.9
袁隽 1.00% 3,400.00 170
合计 85% 289,000.00 14,450
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取锁价方式向天津紫田募集不超过 30,260 万元资金，
其具体的拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 天津紫田 30,260 17,000,000
合计 30,260 17,000,000
（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个
月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
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专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务（如有）。
（2）肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定
期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；
但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权
的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本
次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不
得转让。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制
性规定。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股
份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫
田。
（三）发行价格、定价原则及发行数量
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决
议公告日，经协商确定为 17.80 元/股，不低于发行价格为定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 90%。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额 30,260 万元，不超过交易总额的 100%，
以本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为发
行价格，用于募集配套资金发行的股份数量=30,260 万元÷配套资金发行价格，
即不超过 1,700 万股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对
发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（五）募集资金投向
本次配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购标的资产的部分现金对
价。
（六）锁定期
本次交易完成后，上市公司向天津紫田就本次交易配套募集资金非公开发
行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
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（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效
本次配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属于《关于并购重组募集
配套资金计算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组项目整合绩效的情
形。
（2）上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价
截至 2015 年 9 月 30 日，帝龙新材货币资金账面余额合计 4,916.36 万元，使
用自有资金 26,984 万元购买银行理财产品。帝龙新材流动资金主要用于员工工
资等项目以维护公司的日常正常运营。本次交易中，帝龙新材以现金支付对价
金额为 51,000 万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对
价。
（3）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
帝龙新材自 2008 年 6 月 12 日在深圳中小板上市以来，主营业务保持快速发
展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的
资产总额为 133,274.75 万元，其中，流动资产总额为 87,147.71 万元。本次配套
募集资金总额 30,260 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表总资产的 22.70%、
流动资产的 34.72%。本次交易所需现金支付对价的规模占公司现有资产规模比
例较大，上市公司需要通过配套募集资金来实现此次收购。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协
同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支
付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市
公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金
实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价
值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财
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务状况相匹配。
2、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事
工作制度》、《募集资金使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内
部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合
法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，帝龙新材将严格遵守其
募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事
先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》
（以下简称“《管理制度》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行
为合法、合规、真实、有效。
《管理制度》的主要内容如下：
（1）募集资金存储
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户 (以下简称"专户
")集中管理和使用，募集资金专户数量 (包括公司的子公司或公司控制的其他企
业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应
当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专
户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同
意。
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公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行 (以下简称“商业银行”)签订三方监管协议 (以下简称"协议")。协议至少应
当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金
专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月
内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保
荐机构的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告
公司对募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括
但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银
行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行
账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行
安排。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情
况，以及存在末配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专用账户。
（2）募集资金的使用
公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告深圳证券交易所并公告。
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公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资
金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项
目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导
签字后，报公司财务负责人审核，由公司总经理或董事长以及实施募投项目的
子公司总经理审批后执行。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运
用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据及材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务
部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可
预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须
公开披露实际情况并详细说明原因。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资
金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有)：(一)
募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；(二)募集资金运用项目搁置
的时间超过一年；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额的 50%；(四)其他募集资金运用项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项
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目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。
公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投
项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发
表意见后提交股东大会审议。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动
性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品的期限不得超过
12 个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银
行，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集
资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监
事会、保荐机构出具的意见。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机
构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见，且应当提交股东大会审议。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通
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过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；（三）单次补充
流动资金时间不得超过十二个月；（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损
害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项
目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批
募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金超过
公开披露的 5%（不含 5%）的，总经理应将情况报董事会决定。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以
下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建
项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现
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金管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资
金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动
资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项
意见，且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下条件要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等
高风险投资；（二）公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助并披露；（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充
流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
（3）募集资金用途的变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项
目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金
投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变
更募集资金用途。五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应
当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)
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新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项
目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐
机构对变更募集资金项目的意见；(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大
会审议的说明；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金运用项目的有效控制。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：(一)对外转让或置换
募投项目的具体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三)该项目完工
程度和实现效益；(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 (如适
用)；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(六)独立董事、监事会、保荐机
构对转让或置换募投项目的意见；(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会
审议的说明；(八)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款
收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（4）募投项目的完成
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集
资金 (包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照第三十
四条、三十六条履行相应程序及披露义务。
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全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金，应当符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集
资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
义务；（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司应
承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以
上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：(一)独立董事、监事会发表意
见；(二)保荐机构发表明确同意的意见；(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金 (包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息
收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
4、上市公司前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2012〕1660 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，上市公司向 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,860
万股，发行价为每股人民币 11.50 元，共计募集资金 32,890.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 1,020.00 万元后的募集资金为 31,870.00 万元，已由主承销商申银万
国证券股份有限公司（现已变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司）于 2013
年 3 月 21 日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师
费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 318.00 万元后，上市公司本次募集
资金净额为 31,552.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕53 号）。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
上市公司以前年度已使用募集资金 11,472.23 万元，收到银行存款利息扣除
银行手续费等的净额 1,459.97 万元。2015 年 1-9 月实际使用募集资金 742.97 万
元，动用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,300 万元和购买理财产品 17,080 万
元，2015 年 1-9 月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 662.76 万元。上
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市公司累计已使用募集资金 12,215.20 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手
续费等的净额 2,122.73 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司有 4 个募集资金专户，募集资金专户余额
为人民币 79.53 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
上海浦东发展银行股份
95080158000000071 440,415.95 活期
有限公司杭州临安支行
上海浦东发展银行股份
95080154500004423 103,729.95 活期
有限公司杭州临安支行
上海浦东发展银行股份
95080154500004503 128,266.44 活期
有限公司杭州临安支行
上海浦东发展银行股份
95080154500004642 122,912.15 活期
有限公司杭州临安支行
合计 795,324.49
（3）前次募集资金使用情况对照表
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 9 月 30 日
编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：31,552.00 已累计使用募集资金总额：12,215.20
变更用途的募集资金总额：6,880.00 各年度使用募集资金总额：
2013 年：6,206.06
变更用途的募集资金总额比例：21.81% 2014 年：5,266.17
2015 年 1-9 月：742.97
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承 募集后承 实际投资金额与 项目达到预定可
序 承诺投资项 实际投资项 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
诺 诺投资金 募集后承诺投资 使用状态日期
号 目 目 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额 额 金额的差额
新增年产 65 新增年产 65
-14.86
1 万张高性能 万张高性能 2,910.00 2,910.00 2,924.86 2,910.00 2,910.00 2,924.86 2014 年 6 月 30 日
（含利息投入）
装饰板项目 装饰板项目
新增年产 新增年产
10,500 吨装 10,500 吨装
2 22,130.00 15,250.00 4,371.68 22,130.00 15,250.00 4,371.68 10,878.32 2015 年 12 月 31 日
饰纸技改项 饰纸技改项
目 目
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新增年产 新增年产
3 2,800 万米地 2,800 万米地 3,460.00 3,460.00 3,460.00 3,460.00 3,460.00 2015 年 12 月 31 日
板膜项目 板膜项目
新增年产 新增年产
5,600 吨装饰 5,600 吨装饰
4 纸、85 万张 纸、85 万张 3,052.00 3,052.00 713.63 3,052.00 3,052.00 713.63 2,338.37 2015 年 12 月 31 日
高性能装饰 高性能装饰
板项目 板项目
装饰复合新 装饰复合新
5 材料项目 材料项目 4,200.00 2,888.28 4,200.00 2,888.28 1,311.72 2015 年 12 月 31 日
（第二期） （第二期）
装饰复合新 装饰复合新
6 材料项目 材料项目 2,680.00 1,316.75 2,680.00 1,316.75 1,363.25 2016 年 2 月 29 日
（第三期） （第三期）
承诺投资项目小计 31,552.00 31,552.00 12,225.20 31,552.00 31,552.00 12,225.20 19,326.80
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（4）公司拟变更前次募集资金使用用途的说明
1）公司拟终止《新增年产 10,500 吨装饰纸技改项目》及《新增年产 2,800
万米地板膜项目》，并将截至 2015 年 11 月 30 日尚未投入的募集资金部分余额
15,964.16 万元用于支付本次交易的部分现金对价。由 2015 年 11 月 30 日至实际
办理支付美生元股权对价时产生的银行利息也将一并用于支付收购的交易对价。
上述变更尚需取得中国证监会对美生元重组事项的核准后方可实施。
2）公司拟终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将截至 2015 年 11
月 30 日尚未投入的募集资金部分余额 1,362.15 万元及后续产生的银行利息变更至
《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。
截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司拟变更的募集资金投资项目使用募集资金
情况如下：
单位：人民币万元
是否 项目达到
募集资金 截至 2015 年 截至 2015 年
已变 调整后投 预定可使
承诺投资项目 承诺投资 11 月 30 日累 11 月 30 日投
更项 资总额 用状态日
总额 计投入金额 资进度(%)
目 期
1.新增年产
2015 年 12
10,500 吨装饰纸 是 22,130.00 15,250.00 4,722.73 30.97
月 31 日
技改项目
2.新增年产 2,800 2015 年 12
否 3,460.00 3,460.00
万米地板膜项目 月 31 日
3.装饰复合新材 2015 年 12
是 4,200.00 2,919.28 69.51
料项目（第二期） 月 31 日
（5）公司拟延期前次募集资金投资项目的说明
项目可行性
本次调整前预计项目达 本次调整后预计项目达
承诺投资项目 是否发生重
到预定可使用状态日期 到预定可使用状态日期
大变化
1、新增年产 5,600 吨装
饰纸、85 万张高性能装 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 否
饰板项目
2、装饰复合新材料项目
2016 年 02 月 29 日 2017 年 02 月 29 日 否
（第三期）
（6）闲置募集资金情况说明
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1、经上市公司于 2015 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议决议，
同意全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司、帝龙临沂公司在保证募集资金投资项
目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，分别使用闲置募
集资金 1800 万元、2500 万元补充流动资金，使用期限各不超过 12 个月。截至
2015 年 9 月 30 日，上述款项尚未到期。
2、经上市公司第三届董事会第十八次会议及 2015 年第一次临时股东大会决
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意
上市公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民
币 1.75 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《浦发银行
利多多公司理财产品合同》，以募集资金购买理财产品。截至 2015 年 9 月 30 日，
尚未到期理财产品共计人民币 17,080 万元。截至本报告书签署日，上述理财产品
有 14,770 万元尚未收回。
（八）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、
标的资产之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来
源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、选取锁价方式的原因
（1）锁价发行可以降低发行风险
采取锁价方式发行可以在上市公司召开董事会审议本次交易前即确定全部募
集配套资金发行对象，降低发行风险，提高发行效率。一旦上市公司募集配套资
金获中国证监会核准，发行对象将按配套募集资金的《附条件生效股份认购协议》
认购上市公司本次非公开发行股份。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象天津紫田与上市公司无关联关系。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次募集配套资金认购对象天津紫田合伙人袁隽（持有其 99.9%的出资份
额），同时持有美生元 1%的股权。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购对象天津紫田的资金来源均为自有资金或合法自筹资
金，且均不存在结构化产品。
同时，募集配套资金认购方天津紫田承诺：
“本人/本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，各合伙
人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”
4、放弃认购的违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《附条件生效股份认购协议》，
天津紫田应在协议约定的期限内缴足本次非公开发行的认购款。如天津紫田未在
协议约定的缴款期限内缴足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴
纳的，则帝龙新材有权解除协议并终止向天津紫田发行股票。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 51,000 万元，部分由本
次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支
付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形
式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
增厚效果。
（九）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权
益的影响
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易中，公司拟向认购对象天津紫田募集配套资金，配套资金总额不超过
30,260.00 万元，按 17.80 元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,700 万股。
以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：
1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以帝龙新材 2016
年 2 月 29 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 24.94 元/股）进行测算，
本次募集配套资金总额仍为 30,260.00 万元，则帝龙新材分别计算锁价发行与询价
发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
锁价发行方式 询价发行方式
不同发行方式比较
（本次发行方案） （假设测算）
配套募集资金发行价格（元/股） 17.80 24.94
1、发行股份购买资产发行股份数量（股） 144,500,000 144,500,000
2、配套募集资金发行股份数量（股） 17,000,000 12,133,119
本次交易合计发行股份数量（股） 161,500,000 156,633,119
发行前帝龙新材总股本（股） 264,484,500 264,484,500
发行后上市公司总股本（股） 425,984,500 421,117,619
备考合并报表 2015 年 1 至 9 月扣除非经常性损
16,541.26
益后年度归属于母公司股东的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.388 0.393
根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收
益较询价方式仅相差 0.005 元/股。因此，本次配募采用锁价发行方式，较询价方
式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影
响。
2、锁定发行对象，能确保配套融资顺利实施
本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认购协
议，本次交易募集配套资金失败概率较小。与向不超过 10 名符合条件的投资者非
公开发行股票募集配套资金相比，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于
规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本
次重组的整合绩效，实现公司发展战略。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
3、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象
的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12 个月。因
此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期
投机对公司股价造成的不利冲击的可能，从而有效保护了本公司及中小股东利益。
4、中小投资者对本次重组较为支持
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会
以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。中小
投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出
席会议的中小投资者有表决权股份数的 99.9566%。由此可见，中小投资者对本次
重组较为支持。
上述内容已在本次重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金
情况”之“（九）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益
的影响”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，以确定价格发行股份募集配套资金可以降低询
价方式下募集配套资金的不确定性，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与
上市公司的利益结合起来，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性。与询
价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响
较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及上市公司
同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 65,673.92 93,832.22 86,704.56 93,036.98
营业利润 6,792.23 -4,887.67 9,723.02 11,346.94
利润总额 7,802.63 -3,805.56 11,280.57 12,934.24
净利润 6,867.41 -5,111.84 9,943.42 11,156.25
归属于母公司的
6,832.46 -5,146.80 9,904.85 11,117.68
净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 6,502.50 16,541.26 9,234.94 9,119.36
司的净利润
基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27
扣除非经常性损
0.25 0.40 0.36 0.22
益后每股收益
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员
工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该事项
影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利
能力明显提升。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为 264,484,500 股，按照本次交易方案，预计公司本
次将发行普通股 144,500,000 股用于购买资产，发行普通股 17,000,000 股用于募集
配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易完成后
本次交易之前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 占比 持股数量 占比
占比(%)
（股） （股） （%） （股） （%）
帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49
姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34
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本次交易完成后
股东名称 本次交易之前
（不含配套融资） （含配套融资）
姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45
姜筱雯 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05
姜超阳 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05
姜丽琴 7,500,000 2.84 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76
余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16
肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98
天津乐橙 - - - - - -
杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43
聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28
火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39
周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71
杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71
前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43
霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43
袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40
天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99
其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94
合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，为公司姜飞雄先生。
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第六章 标的资产的评估情况
一、美生元 100%股权的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《浙江帝龙新材料股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评
估报告》，中企华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次
交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日，美生元 100%股权的评估值为 347,160.69 万元，评估值较账面净资产
17,152.09 万元，增值 330,008.60 万元，评估增值率为 1,924.01%。
（一）资产基础法评估情况
2015 年 9 月 30 日，美生元总资产账面价值为 29,366.37 万元，评估价值为
31,317.38 万元，增值额为 1,951.01 万元，增值率为 6.64%；总负债账面价值为
12,214.28 万元，评估价值为 12,214.28 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
17,152.09 万元，净资产评估值为 19,103.10 万元，增值额为 1,951.01 万元，增值
率为 11.37%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 22,811.25 22,811.25 - -
非流动资产 2 6,555.12 8,506.13 1,951.01 29.76
长期股权投资 3 5,526.13 5,638.68 112.55 2.04
固定资产 4 20.51 16.22 -4.29 -20.92
无形资产 5 1,008.47 2,851.22 1,842.75 182.73
资产总计 6 29,366.37 31,317.38 1,951.01 6.64
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债 7 12,214.28 12,214.28 - -
非流动负债 8 - - - -
负债总计 9 12,214.28 12,214.28 - -
净资产 10 17,152.09 19,103.10 1,951.01 11.37
（二）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
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2）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上，主要经营业务的营
运模式、合作分成比例等与基准日时点一致；
3）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推
出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生较大波动；
4）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次收益法预
测对苏州美生元及其 11 家全资子公司采用合并口径预测。主要原因为被评估单位
与其 11 家全资子公司联合经营业务，以合并口径预测能更真实完整的反映被评估
单位的整体企业价值。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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式中： 为经营性资产价值；
为第 t 年企业自由现金流量；
为第 n 年终值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
n 为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额+其他
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
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2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。
3、企业自由现金流量中各项参数的估算
对企业的未来财务数据预测是以企业历史经营业绩为基础，遵循中国现行有
关法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业
的优劣势与风险后，对苏州美生元及其 11 家全资子公司按合并后口径进行了五年
的测算，预测期为 2015 年 10 月~2020 年，2021 年以后为永续期。其中主要数据
预测说明如下：
（1）营业收入的预测
美生元未来年度的收入结构包括单机手游收入、联网手游收入和移动广告收
入三个业务线。企业根据游戏玩家充值及消费的金额，按照与增值电信业务提供
商、广告业务客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
1）历史营业收入情况
美生元 2013 年至评估基准日主营业务收入情况如下：
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单位：万元，%
2015年1-9月 2014年度 2013年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动单机游戏发行业务 24,741.66 87.87% 6,192.64 97.79% 3,534.99 96.30%
移动网络游戏发行业务 152.67 0.54% - - - -
版权金及游戏分成 341.64 1.21% - - - -
广告推广及其他 2,922.33 10.38% 139.79 2.21% 135.80 3.70%
合计 28,158.31 100.00% 6,332.42 100.00% 3,670.79 100.00%
2）营业收入分析与预测
A. 移动单机游戏业务
a. 单机手游授权运营模式
截至基准日，企业通过授权运营模式运作的游戏为《猪猪侠爱射击》与《猪猪
侠之百变联盟》两款单机手游。对于《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之百变联盟》，
企业根据两款游戏的历史运营数据结合运营人员的经验做出了单独预测，截至基准
日，评估人员未收集到授权运营模式将有后续上线游戏的材料，谨慎起见，未对该
运营模式做新增游戏的收入预测。
b. 单机手游发行模式
根据美生元游戏运营后台数据与历史财务数据，2013 年-2015 年 9 月末，单机
手游运营情况如下表所示：
单位：万元（含税）
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
信息费（月流水） 6,442.77 11,866.09 48,156.62
新增用户数 2,934.02 4,442.54 10,699.96
付费用户数 620.27 940.49 2,350.51
新增 ARPU 值（元） 2.20 2.67 4.50
付费 ARPU 值（元） 10.37 12.62 20.49
通过分析企业历史已运营单机手游的营运数据，结合各款单机手游在基准日前
的收入表现，企业对于基准日后预计能继续运营的各款单机手游做了单独预测。
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统计历史单机手游的整体生命周期后发现，单机手游的生命周期均在 3-20 个
月之间。其中，企业对捕鱼类游戏把握较为成熟，正式上线运营后，单款捕鱼类游
戏的生命周期一般为 9-15 个月。根据历史运营数据结合企业运营人员的经验，基
准日后还将继续运营的捕鱼类游戏预计将于 2016 年 2 月下线(于 2015 年 1 月上线)，
其他类型游戏预计最晚也将在 2016 年 8 月下线。
c. 未来移动单机游戏收入模型及预测
本次评估所使用的未来各类别游戏收入预测模型数据取自、参考企业历史已发
行游戏的业务数据（各类型游戏 2015 年 1-9 月业务数据的平均值或较成熟类型游
戏的典型游戏数据），并对各类型游戏模型具体情况及各阶段特点进行了总结。
评估人员统计企业历史与增值电信服务业务提供商的分成比例，并确定综合分
成比例的可持续性后，将单机手游业务营业收入与信息费的综合分成比例确定为
55%。
d.未来后续游戏研发及发行计划
截至评估基准日，美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
游戏类别 研发阶段 游戏名称 拟推出时间
捕鱼类 内测 街机捕鱼狂人 2015 年 Q4
休闲益智类 主体开发阶段 橡皮泥世界 2016 年 Q1
策略塔防类 主体开发阶段 全面防御 2016 年 Q1
飞行射击类 内测 开心宝贝向前冲 2 2016 年 Q1
飞行射击类 调研立项 闪亮的爸爸 2016 年 Q1
动作类 调研立项 鬼吹灯（原摄魂灯） 2016 年 Q2
结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研游
戏项目储备等综合因素，美生元预计将于 2015 年 10 月至 2020 年 12 月上线的单机
手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类等，具体上线游
戏时间与数量如下表所示：
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单位：款
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
自研游戏上线数量 1 9 9 7 7 7
非自研游戏上线数量 32 126 154 164 170 174
合计 33 135 163 171 177 181
B. 移动联网游戏业务——联合发行模式
截至基准日，美生元通过联合发行模式运营的第一款联网手游为《斗破苍穹》。
根据企业的业务规划，未来五年美生元将保持每年通过联合发行模式至少运营 2 款
联网手游。联网手游的类型集中在轻度的卡牌类移动联网游戏和 RPG 移动联网游
戏这两个类型。
C. 移动广告业务
移动广告业务为苏州美生元在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，根
据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放
流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收
入。2015 年 2 月-2015 年 9 月，移动广告业务的相关收入成本情况如下表：
单位：万元
移动广告 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
业务 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
收入 80.71 184.54 245.68 299.89 439.88 500.64 536.06 651.21
增长率 - 129% 33% 22% 47% 14% 7% 21%
未来预测过程中，移动广告业务营收以 2015 年 2 月至基准日所实现的广告业
务营收为基准，在预测期做了适当比例的增长预测。
3）收入测算结果
本次评估根据企业历史运营数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综
合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未
来年度的销售收入情况如下：
1-2-285
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
移动单机游戏收入 11,800.36 57,965.12 89,217.54 112,556.82 125,287.55 133,289.31
移动联网游戏收入 713.07 452.66 618.60 578.17 589.29 578.17
移动广告业务收入 2,153.97 8,846.59 10,615.90 12,208.29 13,429.12 14,100.57
合计 14,667.39 67,264.36 100,452.04 125,343.28 139,305.95 147,968.05
（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
企业主要运营成本包括单机手游渠道分成成本、单机手游 CP 分成成本、单
机手游 IP 授权及分成成本、单机手游研发美术与音乐外包成本及移动广告业务渠
道分成成本等。
A. 单机手游渠道分成成本
美生元作为单机手游的发行方，不管是发行自研手游还是外部研发手游，都
需要通过渠道将游戏产品推送至终端客户。美生元一般以 CPS 分成方式与渠道分
成。分析美生元历史渠道分成成本的构成及美生元与渠道的综合分成比例后，分
析结果显示，美生元与渠道的综合分成比例较稳定且可持续。
B. 单机手游 CP 分成成本
美生元作为单机手游的发行方，发行外部研发的手游时，需要向单机手游 CP
支付相应的 CP 分成成本。美生元一般以 CPS 分成方式与 CP 分成。分析美生元
历史 CP 分成成本的构成及美生元与 CP 的综合分成比例后，分析结果显示，美生
元与 CP 的综合分成比例较稳定且可持续。
C. 单机手游 IP 成本
美生元在研发单机手游过程中，为了使得手游更具吸引力，会引入 IP 元素。
而 IP 成本一般分为两个部分，一部分为一次性付清的版权授权费用，另一部分为
手游上线运营后的固定比例分成。一般情况下，IP 提供方会要求游戏研发方预付
部分上线运营分成。本次评估依据美生元与 IP 方达成的合作协议计算 IP 成本。
1-2-286
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
D．单机手游美术与音乐外包成本
美生元在研发单机手游过程中，需要外包美术和音乐。外包美术和音乐所支
付的成本根据游戏开发要求而不同。但根据与研发团队的沟通以及查阅历史美术
与音乐外包协议，基准日单款 A 级单机手游的美术与音乐外包成本在 10 万元左
右。为了适应更高的游戏研发要求，未来预测时，美术和音乐外包单价每年做了
适当的增长。
E.移动广告渠道分成成本
移动广告渠道分成成本为向移动广告业务下游渠道支付的渠道成本。广告渠
道成本根据历史广告渠道成本占广告业务营业收入的占比预测。由于该业务开展
时间尚短，历史数据并不能代表未来该业务成本占营收的确切比例。谨慎起见，
评估人员参考行业营收成本水平，预测未来成本占营收的比例将提高。
F. 主要营业成本预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
单机手游成本 5,549.12 25,936.34 40,058.19 50,444.76 56,220.72 59,664.69
移动广告渠道成本 1,335.46 5,713.42 7,141.78 8,570.13 9,855.65 10,841.22
合计 6,884.58 31,649.76 47,199.97 59,014.89 66,076.37 70,505.90
2）销售费用
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于美生元属于
文娱行业，该项费用主要为办公费、差旅费、招聘费等办公相关费用与游戏产品
的广告宣传费用。销售人员办公、差旅、招待相关费用与主营业务收入没有直接
的比例关系，我们结合市场销售部门人员与业务规模的发展，为市场销售部门所
需的办公相关费用做了每年的一定比例增长。对于广告宣传费，变动趋势与主营
业务收入相一致，因此本次评估参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确
定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，
预测未来这部分营业费用。销售费用具体预测如下表：
1-2-287
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
办公费 1.68 8.08 8.89 9.78 10.76 11.29
差旅费 6.65 31.90 35.09 38.60 42.46 44.58
广告宣传费 146.67 672.64 1,004.52 1,253.43 1,393.06 1,479.68
招待费 10.26 49.22 54.15 59.56 65.52 68.79
合计 165.26 761.85 1,102.65 1,361.37 1,511.79 1,604.35
3）管理费用
管理费用主要包括办公费、税费、招聘费、职工薪酬、社保公积金、中介服
务费、差旅费、折旧摊销、租赁费用、研发费用、会展费、股份支付等其他费
用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
A.根据评估人员在企业管理人员访谈过程中获取的信息，企业将在未来申请
高新技术企业认定，高新技术企业的认定条件中明确规定，研发费用占企业营业
收入的 3%，故未来研发费用按照主营业务收入的 3%预测；
B.职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
C.对于变动趋势与人员数量相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合未
来研发运营需求进行预测；
D.折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形
资产的情况进行预测；
E.对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
如：差旅费、咨询费、通讯费等，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式
进行预测。
职工薪酬是管理费用组成中重要的一项。评估人员与企业管理人员访谈了解
到，员工每年调薪一次，比例在 8%左右。根据上述薪酬制度，对于职工薪酬具
体预测如下表：
人员数量：
1-2-288
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单位：人
2015 年(10-12)
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10 月 11 月 12 月
运营人员 46 48 53 65 76 83 90 96
研发人员 53 61 66 81 89 101 117 128
管理人员 38 38 38 48 52 57 61 65
市场人员 23 23 23 28 34 39 42 45
合计 160 170 180 222 251 280 310 334
平均工资：
单位：万元
2015 年(10-12)
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10 月 11 月 12 月
运营人员 0.54 0.50 0.48 7.11 7.76 8.44 9.24 10.11
研发人员 0.77 0.57 0.56 8.98 9.58 10.34 10.99 11.96
管理人员 1.20 1.15 1.15 15.04 16.36 17.80 19.20 20.78
市场人员 0.63 0.59 0.59 7.76 8.38 9.02 9.73 10.47
折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础与无
形资产上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；其他费用则综合考
虑历史经营状况及未来业务发展状况，预测期内管理费用预测数据如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
办公费 7.41 35.55 39.11 43.02 47.32 49.69
税费 6.28 30.15 33.17 36.48 40.13 42.14
招待费 7.55 10.07 3.36 1.12 0.37 0.12
职工薪酬 248.40 1,402.58 1,731.45 2,069.03 2,417.84 2,792.44
中介服务费 5.19 24.90 27.39 30.13 33.14 34.80
差旅费 6.18 29.66 32.62 35.88 39.47 41.45
折旧摊销 135.29 745.09 777.99 432.82 466.12 375.81
租赁费 67.08 268.32 289.79 312.97 338.01 365.05
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
研发费用 440.02 2,017.93 3,013.56 3,760.30 4,179.18 4,439.04
社保费用 36.55 120.17 144.21 173.05 207.66 249.19
会展费 0.46 2.21 2.43 2.67 2.94 3.08
合计 856.49 4,686.63 6,095.06 6,897.47 7,772.18 8,392.81
4）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括银行手续
费等。企业的财务费用每年所发生的金额较小，未来预测每年做了适当比例的增
长。
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 0.22 0.93 0.97 1.02 1.07 1.13
（3）营业外收支的预测
美生元于 2014 年 9 月 20 日与苏州高铁新城经济发展局签署了《苏州高铁新
城经济发展局企业入园协议》，协议约定：对于苏州美生元信息科技有限公司产
生的税收，苏州高铁新城经济发展局给予上缴税收中地方留存的 80%作为奖励，
期限为五年。据此，2015 年 10 月至 2019 年 9 月，评估人员预测美生元的营业外
收入为增值税地方留存部分的 80%，即营业外收入=增值税缴纳额*地方留存部
分*80%。同时，评估人员未取得相关资料证明企业将在预测期内产生营业外支
出。预测期内，营业收入与支出具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
营业外收入 672.93 1,196.65 1,789.27 2,228.63 1,845.39 -
营业外支出 - - - - - -
（4）企业所得税的预测
美生元于 2014 年 7 月 2 日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业
认定证书》，证书编号：苏 R-2014-E0039。根据财政部《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)，苏州美生
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
元自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。故 2015-2016 年苏州
美生元免征企业所得税；预测期 2017-2019 年按 25%的 50%，即 12.5%计征企业
所得税；预测期 2020 年及永续年度预测按 25%计征企业所得税。
计算公式为：企业所得税=（利润总额+资产减值损失）*所得税率。
鉴于美生元及其全资子公司联合经营，分析历史合并口径的企业所得税征收
情况后预测本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
综合企业所得税税率 - - 12.50% 12.50% 12.50% 25.00%
企业所得税合计 - - 5,932.41 7,477.45 8,157.83 16,726.53
（5）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
1）预测期内的折旧及摊销
A. 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及办公家具，评估人员以基准日企
业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相
关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增
加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
1-2-291
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单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
固定资产
7.29 33.31 10.82 11.83 22.24 20.35
－电子及办公设备
无形资产-软件 128.00 711.78 767.17 420.99 443.88 355.46
预测期内折旧及摊销 135.29 745.09 777.99 432.82 466.12 375.81
2）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A. 将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
B. 将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年
金；
C.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金
相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销 835.65 万元。
（6）资本性支出的预测
A. 预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更
新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在
维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维
持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
2015 年
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
新增资产投资 162.13 868.60 512.41 512.43 513.18 510.54
更新资产投资 - - - - 80.90 -
资本性支出合计 162.13 868.60 512.41 512.43 594.08 510.54
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B. 永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并
年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 666.95 万元。
（7）其他的预测
本次评估预测中，其他为预计企业未来产生更多资产减值损失。资产减值损
失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括应收款项所计提
的坏账准备等。根据企业历史资产减值损失占主营业务收入的比例平均值
2.4%，预测了未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
资产减值损失 352.02 1,614.34 2,410.85 3,008.24 3,343.34 3,551.23
（8）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测
算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性
款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算
得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主
要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出
所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应
付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息
负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
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营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
营运资金 - 12,816.00 17,468.00 21,640.00 24,001.00 23,431.00
营运资金
- 2,877.00 4,652.00 4,172.00 2,361.00 -
追加额
（9）预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+资产减值损失+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
息税前利润 6,921.80 29,491.07 45,048.40 56,811.36 61,919.32 63,354.90
减：所得税 - - 5,932.41 7,477.45 8,157.83 16,726.53
息前税后净利润 6,921.80 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49 46,628.36
加：折旧及摊销 135.29 745.09 777.99 432.82 466.12 375.81
减：资本性支出 162.13 868.60 512.41 512.43 594.08 510.54
减：营运资金追加额 - 2,877.00 4,652.00 4,172.00 2,361.00 -
加：资产减值损失 352.02 1,614.34 2,410.85 3,008.24 3,343.34 3,551.23
自由现金流量 7,246.98 28,104.90 37,140.43 48,090.54 54,615.87 50,044.87
（10）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A. 所得税：根据企业所得税法规定测算，企业预测期后每年的所得税金额为
16,726.53 万元。
B. 折旧及摊销：预测期后每年的折旧费为 835.65 万元。
C. 资本性支出：预测期后每年的资本性支出金额为 666.95 万元。
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D. 营运资金追加额：由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变
动，故确定永续期企业的营运资金追加额为零。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2015 年 9 月国债在评估
基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家游戏
类可比公司在 2015 年 9 月 30 日的β L 值和β U ，并取其平均值作为被评估单位的β U
值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002148.SZ 北纬通信 1.2320 1.2320
2 002174.SZ 游族网络 1.0844 1.1564
3 300052.SZ 中青宝 0.8277 0.7901
4 300315.SZ 掌趣科技 1.2763 1.2513
5 300418.SZ 昆仑万维 0.5039 0.4930
βu 平均值 0.9846
1-2-295
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根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，大部分同类上市公司无有息
负债，且企业未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取 0%，企业所得税
率按照企业实际税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=0.9846
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的
经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等
方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证
券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同
类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有持
续的手机游戏的研发与发行能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是单机手机
游戏的生命周期较短，受电信运营商计费政策影响较大，面临的不确定因素较
多，因此企业个别风险调整系数取 4%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
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将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
=14.28%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无短期借款、长期借款，企业先收款后培训的经营模
式决定企业平时的经营并缺少资金，且参考可比上市公司，均无有息负债，故本
次评估 D/E 取 0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=14.28%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期折现率保持一致。
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 WACC 折到 2015 年 9 月 30 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
1-2-297
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单位：万元
2015 年
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10~12 月
自由现金流量 7,246.98 28,104.90 37,140.43 48,090.54 54,615.87 50,044.87
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 14.28% 14.28% 14.28% 14.28% 14.28% 14.28%
折现系数 0.9835 0.9048 0.7917 0.6928 0.6063 0.5305
折现值 7,127.09 25,428.14 29,405.11 33,318.00 33,111.71 26,550.06
各年净现金流量折现值合计为 154,940.11 万人民币。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年
净现金流量为 50,348.30 万人民币，折现计算如下：
现值=50,348.30 /14.28%/(1+14.28%)4.75= 187,099.05 (万人民币)
则企业营业性资产价值=154,940.11+187,099.05=342,039.16 (万人民币)
（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 2,777.65 万人
民币，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢
余资金为 5,816.60 万人民币。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业
的非经营性资产如下：
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单位：万元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 133.68 133.68
非经营性资产小计 133.68 133.68
其他应付款 882.39 882.39
非经营性负债小计 882.39 882.39
非经营性资产-负债 -695.06 -695.06
通过计算，企业的非经营性资产净值为-6,950,625.22 元，即-695.06 万人民币。
（4）企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=342,039.16+5,816.60-695.06=347,160.69 (万元)
5、评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业有息债务价值为零。
6、企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=347,160.69-0.00=347,160.69 (万元)
（三）评估结果差异分析和评估结果选取
美生元股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
单位：万元
股东全部权益账面值
评估方法 股东全部权益评估值 增值额 增值率
（母公司）
资产基础法 19,103.10 1,951.01 11.37%
17,152.09
收益法 347,160.69 330,008.60 1,924.01%
差异额 328,057.59 - -
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期
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收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、
客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够较客
观、全面的反映被评估单位的。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
苏州美生元信息科技有限公司及其子公司是以移动游戏研发和发行为主营业
务的游戏公司，具有“轻资产型企业”的特性。其所需的固定资产投入较小，账面
值不高。而企业的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源
于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内
部管理水平及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单
项有形、无形资产进行了评估，不能完全提现各单项资产组合后对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企
业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的
评估目的，收益法能够更加完整合理地反映苏州美生元信息科技有限公司的企业
价值，故本次评估以收益法的结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州美生元信
息科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 347,160.69 万元。
（四）将未开发产品纳入收益法评估范围的原因
首先，将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合美生元业务特点。美
生元的主营业务为移动游戏的自主研发与发行。伴随着移动互联网和移动游戏行
业的快速发展，美生元积极开拓与各类发行渠道平台、游戏运营商的合作，实现
了移动游戏线上与线下发行渠道的逐步整合与矩阵式布局。在此基础上，美生把
握市场趋势，逐步由单一发行商向移动游戏开发与发行商转型。美生元的自主研
发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型，自行研发了《开心
宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，
由于游戏产品设计新颖、时代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为标的公司
贡献了良好的收益。报告期内，美生元移动游戏发行业务快速发展，并不断推出
自主研发游戏产品，搭建了覆盖移动单机游戏自主研发、移动游戏多渠道发行的
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业务模式。美生元未来开发的移动游戏产品是公司获得版权对外授权及发行收入
的基础产品，是标的公司正常开展业务及经营活动的重要组成部分。故从被评估
资产持续运营假设的角度考虑，需要将美生元未来开发的产品纳入收益法评估范
围。
其次，美生元具有可持续开发产品的能力。随着移动游戏发行业务的快速发
展，美生元对游戏市场发展趋势、游戏玩家偏好等因素的把握越来越精准，基于
有效的移动游戏自主研发与评测流程与机制、良好的产品与技术创新文化、完善
的考核与激励机制，通过不断引进优秀团队及内部人才培养，美生元的游戏研发
团队日益壮大和成熟，具备了较强的移动游戏产品自主研发能力，构建了持续高
效的运作体系，形成企业持续经营的重要保障。在正常持续经营下，新的游戏产
品开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，因此
本次评估中预测未来新产品的开发具有可行性和可靠性。
（五）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说
明
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
（1）无风险收益率的确定
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2015 年 9 月国债在评估
基准日的到期年收益率为 3.2362%，评估报告以 3.2362%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家游戏
类可比公司在 2015 年 9 月 30 日的β L 值和β U ，并取其平均值作为被评估单位的β U
值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002148.SZ 北纬通信 1.2320 1.2320
2 002174.SZ 游族网络 1.0844 1.1564
3 300052.SZ 中青宝 0.8277 0.7901
4 300315.SZ 掌趣科技 1.2763 1.2513
5 300418.SZ 昆仑万维 0.5039 0.4930
βu 平均值 0.9846
根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，大部分同类上市公司无有息
负债，且企业未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取 0%，企业所得税
率按照企业实际税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
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β L 1 1 t D E β U
=0.9846
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的
经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等
方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证
券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同
类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有持
续的手机游戏的研发与发行能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是单机手机
游戏的生命周期较短，受电信运营商计费政策影响较大，面临的不确定因素较
多，因此企业个别风险调整系数取 4%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
=14.28%
2）计算加权平均资本成本
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评估基准日被评估单位无短期借款、长期借款，企业先收款后培训的经营模
式决定企业平时的经营并缺少资金，且参考可比上市公司，均无有息负债，故本
次评估 D/E 取 0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出
被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=14.28%
（6）可比交易折现率比较
上市公司 标的资产 折现率(%)
天舟文化 神奇时代 100%股权 13.22%
华谊兄弟 银汉 50.88%股权 14.18%
掌趣科技 玩蟹科技 100%股权 14.63%
掌趣科技 上游信息 70%股权 15.13%
顺荣三七 三七玩 60%股份 13.70%
梅花伞（更名为游族网络） 游族信息 100%股权 13.55%
星辉车模（更名为互动娱乐） 天拓科技 100%股权 13.82%
爱使股份（更名为游久游戏） 游久时代 100%股权 13.50%
巨龙管业 艾格拉斯 100%股权 14.50%
科冕木业（更名为天神娱乐） 天神互动 100%股权 14.26%
世纪华通 天游软件 100%股权 16.07%
中文传媒 智明星通 100%股权 14.00%
大东南 游唐网络 100%股权 13.90%
富春通信 上海骏梦 100%股权 14.40%
三五互联 道熙科技 100%股权 14.39%
金亚科技 天象互动 100%股权 13.52%
平均 14.17%
本次交易 14.28%
通过比较发现，本次交易选取的折现率高于可比交易的折现率平均值。虽然
游戏行业风险较高，但由于中国游戏用户基数庞大，特别是移动游戏用户群体增
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长迅速，而美生元拥有丰富的发行经验及较强的自研能力，因此中企华评估师认
为其经营风险是可以控制的。中企华评估师认为相应的风险已经在计算折现率时
予以了充分考虑。
（六）美生元 2016 年及以后年度收入的测算合理性分析以及主要游戏
产品付费率、ARPU 值选取依据及合理性的说明
1、美生元 2016 年及以后年度收入的测算过程、测算依据及合理性。
（1）报告期经营情况
截至 2015 年 9 月 30 日，美生元最近二年一期经审计的主要经营财务数据如
下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79
利润总额 -11,679.90 1,623.92 1,279.79
净利润 -11,979.26 1,212.83 955.37
扣除非经常性损益后归属于母
10,038.75 -115.58 -16.93
公司所有者的净利润
营业收入增长率 344.67% 72.51% -
分析上述表格可知，美生元尚处于高速发展期，业务规模正不断扩大，随着未
来几年的发展业务会逐年趋于稳定。
（2）主要游戏产品生命周期及流水
截至评估基准日，美生元发行的主要游戏产品的流水（信息费）、付费用户
数、ARPU 值等业务数据具体参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“七、美生元主营业务发展情况”之“（五）美生元主要游戏产品”部分内容。
分析业务数据可知，美生元单款游戏的付费率除了在生命周期末期会有显著
衰减外，其他时期都在一个较稳定的范围内波动。总体上，不同游戏类别的单款
游戏付费率有所差异，相同类别游戏的付费率情况相似。
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主要游戏生命周期情况如下：
生命周期
序号 游戏名称 游戏类别 已上线月数 预测期上线月数
（月）
1 全民僵尸大战 射击类 9 7 16
2 金蟾千炮捕鱼 捕鱼类 9 5 14
3 欢乐捕鱼夏日版 捕鱼类 6 5 11
4 新捕鱼 2014 捕鱼类 15 0 15
5 千炮狂鲨 捕鱼类 14 0 14
6 天天爱跑酷 跑酷类 3 11 14
7 空战神鹰 2014 飞行射击类 20 0 20
8 空战神鹰 2013 飞行射击类 18 0 18
9 pop 星冰乐 消除类 9 5 14
10 开心宝贝向前冲 飞行射击类 11 0 11
11 开心超人打灰机 飞行射击类 9 0 9
未来预测不同类别游戏产品的生命周期预判断如下：
游戏类别 预测平均生命周期(月)
捕鱼类 9
飞行射击类 11
跑酷类 7
消除类 9
射击类 12
动作类 9
其他类 6
分析上述表格可知，预测期将继续运营的游戏产品总体生命周期与历史已结
束生命周期的相同类别游戏生命周期相近。未来预测各类别游戏产品的生命周期
也与报告期各类别游戏所表现出来的生命周期水平一致。
（3）代理运营优势；
1）渠道体系化建设，发行能力突出
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移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，美生元集游戏开发与发行为一
体，从成立之初就一直以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，不断加强对发
行渠道领域的精心培育和持续投入。依托良好的项目管理、渠道管理经验，美生
元始终坚持持续的渠道建设投入，逐步优化渠道结算流程，建立渠道评级、数据
统计、产品投放效果评估及持续优化机制，有效提高移动游戏产品的推广效果，
形成了覆盖多种渠道类型的合作体系，经营业绩实现快速增长。
2）丰富的发行运营经验
自 2013 年成立以来，美生元逐渐形成了较为完善的服务体系，包括从游戏的
引入、端口接入、渠道推广、支付支持及完善的客户服务等。美生元具备较为完
善的用户行为统计和分析系统，可对游戏产品的付费行为、游戏操作行为等数据
进行统计。通过对用户行为的分析总结，美生元将会总结出不同渠道用户的行为
与质量情况，进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加更多有潜质的发行渠道；
同时，为了提高用户粘性、增加游戏产品营收，美生元还通过观察运营指标、把
握运营节奏、合理定价，策划线上或线下运营活动以完成促销工作。
3）专业高效的游戏引入机制
作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品的代理发
行权是美生元开展代理发行业务的重要环节。美生元制定了一套完整的移动游戏
产品引入流程，涵盖市场调研、策略制定、研发商接洽、游戏评测及签约等各个
阶段。基于对移动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商
的产品研发动态及趋势等因素的密切关注与理解，随着对所代理发行游戏产品市
场表现的判断能力不断提升、游戏发行运维经验的不断积累、玩家体验的持续优
化，美生元的游戏发行收入增长明显。专业高效的游戏引入机制是美生元游戏代
理发行业务稳定发展的重要保障。
4）专业化的管理团队和技术人才队伍
美生元拥有一支具备成熟业务与管理经验的核心团队，对移动游戏产品的市
场、玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有准确的判断能力，在产品定
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位、引入、发行、支付渠道的 SDK 接入、运营管理、业务数据统计与分析、支付
与结算管理等方面积累了丰富的经验。专业化的经营管理与业务团队是美生元业
绩持续增长的重要保障与核心优势之一。
（4）预测期研发和发行计划、在手合同订单情况；
截至评估基准日，评估预测期美生元自研游戏的研发和发行计划如下：
游戏名称（暂定） (预计)立项时间 (预计)上线时间 游戏类别
街机捕鱼狂人 2014 年 6 月 2015 年 12 月 捕鱼类
泥球大冒险 2015 年 6 月 2016 年 3 月 休闲益智类
全面防御 2015 年 6 月 2016 年 2 月 策略塔防类
闪亮的爸爸 2015 年 11 月 2016 年 2 月 飞行射击类
开心宝贝向前冲 2 2014 年 9 月 2016 年 3 月 飞行射击类
跑酷类游戏 2 2016 年 1 月 2016 年 7 月 跑酷类
鬼吹灯（原摄魂灯） 2015 年 7 月 2016 年 6 月 动作类
塔防游戏 2 2016 年 5 月 2016 年 12 月 策略塔防类
美生元捕鱼 2D-2 2016 年 3 月 2016 年 8 月 捕鱼类
美生元捕鱼 3D-1 2016 年 1 月 2016 年 12 月 捕鱼类
竞速类游戏 2016 年 10 月 2017 年 3 月 竞速类
动作游戏 2 2017 年 1 月 2017 年 10 月 动作类
消除类游戏 2016 年 12 月 2017 年 7 月 消除类
新飞行射击游戏 2 2016 年 5 月 2017 年 1 月 飞行射击类
跑酷类游戏 3 2016 年 10 月 2017 年 5 月 跑酷类
塔防游戏 3 2017 年 2 月 2017 年 9 月 策略塔防类
新飞行射击游戏 3 2017 年 3 月 2017 年 11 月 飞行射击类
美生元捕鱼 2D-3 2017 年 3 月 2017 年 10 月 捕鱼类
美生元捕鱼 3D-2 2017 年 1 月 2017 年 12 月 捕鱼类
动作游戏 3 2018 年 2 月 2018 年 9 月 动作类
新飞行射击游戏 4 2018 年 2 月 2018 年 9 月 飞行射击类
跑酷类游戏 4 2017 年 12 月 2018 年 7 月 跑酷类
塔防游戏 4 2018 年 2 月 2018 年 9 月 策略塔防类
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游戏名称（暂定） (预计)立项时间 (预计)上线时间 游戏类别
飞行射击游戏 5 2018 年 3 月 2018 年 11 月 飞行射击类
美生元捕鱼 2D-4 2018 年 3 月 2018 年 10 月 捕鱼类
美生元捕鱼 3D-3 2018 年 1 月 2018 年 12 月 捕鱼类
动作游戏 4 2019 年 2 月 2019 年 9 月 动作类
新飞行射击游戏 5 2019 年 2 月 2019 年 9 月 飞行射击类
跑酷类游戏 5 2018 年 12 月 2019 年 7 月 跑酷类
塔防游戏 5 2019 年 2 月 2019 年 9 月 策略塔防类
飞行射击游戏 6 2019 年 3 月 2019 年 11 月 飞行射击类
美生元捕鱼 2D-5 2019 年 3 月 2019 年 10 月 捕鱼类
美生元捕鱼 3D-4 2019 年 1 月 2019 年 12 月 捕鱼类
动作游戏 4 2020 年 2 月 2020 年 9 月 动作类
新飞行射击游戏 5 2020 年 2 月 2020 年 9 月 飞行射击类
跑酷类游戏 5 2019 年 12 月 2020 年 7 月 跑酷类
塔防游戏 5 2020 年 2 月 2020 年 9 月 策略塔防类
飞行射击游戏 6 2020 年 3 月 2020 年 11 月 飞行射击类
美生元捕鱼 2D-6 2020 年 3 月 2020 年 10 月 捕鱼类
美生元捕鱼 3D-5 2020 年 1 月 2020 年 12 月 捕鱼类
结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研
游戏项目储备等综合因素，美生元预计将于 2015 年 10 月至 2020 年 12 月上线的
单机手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类等，具体
上线游戏时间与数量如下表所示：
2015 年
2015 年 10-12 月
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月 实际新
增上线
自研游戏
1 1 9 9 7 7 7
上线数量
非自研游戏
32 35 126 154 164 170 174
上线数量
合计 33 36 135 163 171 177 181
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资产评估收益法预测期，美生元收入预测增长与其未来游戏上线数量预测相
符。
美生元在手合同订单情况如下：
2013 2014 2015 年 2015 年 10 月-12 月
业务 项目
年 年 1-9 月 增加
SP 数量(家) 20 53 416 37
CP 数量(家) 5 8 16 4
手游发行业务
渠道数量(家) 15 129 175 10
发行游戏数量(个) 9 14 79 36
版权业务 委托开发协议数量 - - 2 0
联网手游联运业务 联运游戏数量 - - 1 3
广告主数量(家) - - 23 4
广告业务
广告渠道数量(家) - - 8 1
据上表可知美生元各项业务所涉及的供应商、客户数量在报告期增长快速与其
主营业务收入增长幅度相符合。2015 年 10-2016 年 1 月，美生元各项业务所涉及的
供应商、客户数量实际所表现出来的增长幅度也与预测主营业务收入相符合。
（5）2016 年及以后年度各业务收入的测算过程、测算依据
美生元未来年度的收入结构包括单机手游收入、联网手游收入和移动广告收
入三条业务线。美生元根据游戏玩家充值及消费的金额，按照与增值电信服务提
供商、广告业务客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
1）历史营业收入情况
美生元近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年1-9月
移动单机游戏收入 3,534.99 6,192.64 25,083.30
移动联网游戏收入 - - 152.67
移动广告及其他收入 135.80 139.79 2,922.33
合计 3,670.79 6,332.42 28,158.31
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2）营业收入分析与预测
A. 移动单机游戏业务
a. 单机手游授权运营模式
截至基准日，美生元通过授权运营模式运作的游戏为《猪猪侠爱射击》与《猪
猪侠之百变联盟》两款单机手游。
对于《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之百变联盟》，美生元根据两款游戏的历
史运营数据结合运营人员的经验做出了单独预测，具体情况如下：
《猪猪侠爱射击》
《猪猪侠爱射击》生命周期及营收情况（单位：元） 月信息费
1,800,000
1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
《猪猪侠之百变联盟》
《猪猪侠之百变联盟》生命周期及营收情况（单位： 月信息费
元）
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
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截至基准日，评估人员未收集到授权运营模式将有后续上线游戏的材料，谨
慎起见，未对该运营模式做新增游戏的收入预测。
a. 单机手游发行模式
根据美生元游戏运营数据与历史财务数据，2013 年-2015 年 9 月份，单机手
游运营情况如下表所示：
单位：万元（含税）
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
信息费(流水) 6,442.77 11,866.09 48,156.62
新增用户数 2,934.02 4,442.54 10,699.96
付费用户数 620.27 940.49 2,350.51
新增 ARPU 值 2.20 元 2.67 元 4.50 元
付费 ARPU 值 10.37 元 12.62 元 20.49
通过分析美生元历史已运营单机手游的营运数据，结合各款单机手游在基准
日前的收入表现，美生元对于基准日后预计能继续运营的各款单机手游做了单独
预测。
统计历史单机手游的整体生命周期后发现，单机手游的生命周期均在 3-20 个
月之间。其中，美生元对捕鱼类游戏把握较为成熟，正式上线运营后，单款捕鱼
类游戏的生命周期一般为 9-15 个月。根据历史运营数据结合美生元运营人员的经
验，基准日后还将继续运营的捕鱼类游戏预计将于 2016 年 2 月下线(于 2015 年 1
月上线)，其他类型游戏预计最晚也将在 2016 年 8 月下线。
以下举例摘录了各款于基准日后还将继续运营的单机手游完整生命周期的信
息费表现：
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《金蟾千炮捕鱼》(捕鱼类)
《金蟾千炮捕鱼》生命周期及月信息费（单位：元） 月信息费
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
-
2015年10月
2015年11月
2015年12月
2015年1月
2015年2月
2015年3月
2015年4月
2015年5月
2015年6月
2015年7月
2015年8月
2015年9月
2016年1月
2016年2月
《全民僵尸大战》(射击类)
《天天爱跑酷》(跑酷类)
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《刀剑斗》(动作类)
《pop 星冰乐》(消除类)
本次评估所使用的未来各类别游戏收入预测模型数据取自、参考美生元历史
已运营游戏的运营数据(各类型游戏 2015 年 1-9 月运营数据的平均值或较成熟类
型游戏的典型游戏数据)，各类型游戏模型具体情况及各阶段特点如下：
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①捕鱼类单机手游模型
测试期：一般持续 3-7 天。在这个阶段，美生元单机手游运营人员将对游戏
的运营数据表现进行小规模测试。如果单机手游的测试运营数据无法达到预期，
运营人员将与单机手游提供商(开发团队)沟通调试或放弃、拒绝上线该款游戏。
而符合测试运营数据的单机手游将很快进入下一个运营阶段。
成长期：一般持续 2-3 个月。在这个阶段，美生元商务运营人员频繁与渠道
沟通，将渠道的优先营销推广资源调配至新上线的单机手游。月新增激活用户及
月活跃用户数量快速增长；渠道推广的首批单机手游用户被发掘；付费用户数比
例较高，同时月信息费增长幅度较大。
稳定期：一般持续 3-5 个月。在这个阶段，渠道不再将最优先的营销推广资
源调配至该单机手游。月新增用户数开始下降，同样，月活跃用户数和月付费用
户数也开始有所下降。但新增 ARPU 与付费 ARPU 值相较于成长期略有上升，并
整体保持平稳。美生元商务运营人员会根据游戏的发行情况提出游戏的修改建议，
反馈给游戏内容提供商。游戏内容提供商会根据商务运营部门的反馈，对游戏进
行整体内容的迭代升级，提升用户体验。月信息费略微下降但还保持在一个比较
高的水平。
退化期：一般持续 5-7 个月。在这个阶段，渠道将减少单机手游的营销推广
资源，新增激活用户较快速的减少。又由于捕鱼类单机手游的单玩家游戏生命周
期较短，故月活跃用户数也快速减少。后期被发掘的游戏玩家付费欲望并不强烈，
虽然可能还有极少数的留存玩家，但是月信息费水平开始下降。随着时间段推移，
月信息费降幅越来越大。美生元结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据
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新上线游戏推广计划对既有游戏后期的维护人员数量进行调整，科学安排新游戏
的测试上线时间，实现新旧游戏间的切换与人员调配，使得渠道资源利用率与人
员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止。整
个捕鱼类单机手游的生命周期约为 15 个月。
根据对美生元目前运营的捕鱼类单机手游历史年度业务指标逐一进行了研究
分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
在进行各类别游戏收入模型分析时，评估人员使用了以下考量指标：
●新增激活用户
指当月时间范围内，下载并打开单机手游激活游戏内容的用户。由于单机手
游的单位用户生命周期一般不超过 2 个月，次月留存率非常低，下游渠道十分关
注新增激活用户数。新增激活用户数是运营人员及渠道最关注的单机手游运营推
广调整指标之一。苏州美生元历史所发行单机手游的新增激活用户数，在单机手
游发行运营的各个阶段表现差异明显。成长期，渠道将单机手游放置于优先推广
位置，新增激活用户数急剧增长；稳定期，单机手游的渠道推广位置推后，新增
激活用户数开始趋于平稳甚至有较小幅度的下降；退化期，单机手游的渠道推广
位置让位于新上线游戏，新增激活用户数急剧下降。
●付费用户
付费用户为在当月有道具购买行为并有信息费结算的用户。对于单款单机手
游，付费用户变化情况与新增激用户在运营推广各阶段的发展状况相一致。
●月信息费
月信息费为当月移动游戏用户因移动游戏应用内购买服务或道具，通过移动
运营商结算的支付金额。
●新增 ARPU 值
新增 ARPU 值=月信息费/新增激活用户数
新增 ARPU 值，可以衡量渠道推广产生的用户信息费转化效率。
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在单机手游的运营推广过程中，渠道时刻关注着新增 ARPU 值的变化，平衡
自身成本与收入，所以，新增 ARPU 值在很大程度上决定了单款单机手游的存亡、
推广力度及最终搞定运营数据表现。苏州美生元历史已发行游戏的新增 ARPU 值
在单机手游成长期与稳定期较为稳定，而在退化运营阶段会有小幅上升，美生元
认为这是由于临近游戏生命周期结束，留存了极少数付费 ARPU 值较高的用户，
使得新增 ARPU 值在数值表现上有所上升，但是月信息费却会大幅下降。
●付费 ARPU 值
付费 ARPU 值=月信息费/付费用户数
付费 ARPU 值，可以衡量每个用户的平均消费水平。
能够影响付费 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用
户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素。
游戏初期付费 ARPU 值较低，但随着研发团队根据运营部门反馈的调整建议
改进游戏质量、调整计费点，单机手游的付费 ARPU 值逐步提升。至退化运营期，
由于付费用户均是沉淀后的较忠实用户，付费 ARPU 达到最高数值表现。
影响付费 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营情况、用户偏好、
单机手游发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权
重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的付费
ARPU 值。
②飞行射击类单机手游模型
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飞行射击类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，游戏生命周期
长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 2-3 个月；
稳定期：一般持续 1-2 个月；
退化期：一般持续 5-7 个月，整个飞行射击类单机手游的生命周期约为 11 个
月。
③跑酷类单机手游模型
跑酷类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，但游戏生命周期长
度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 1-2 个月；
退化期：一般持续 4-5 个月，整个跑酷类单机手游的生命周期约为 7 个月。
④消除类单机手游模型
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消除类单机手游生命周期及月信息费模型（单位：元） 月信息费
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9
消除类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，但游戏生命周期长
度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 1-2 个月；
退化期：一般持续 5-6 个月，整个消除类单机手游的生命周期约为 9 个月。
⑤射击类单机手游模型
射击类单机手游生命周期及月信息费模型（单位：元） 月信息费
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
消除类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单级手游相近，但游戏生命周期长
度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
成长期：一般持续 2-3 个月；
稳定期：一般持续 4-5 个月；
退化期：一般持续 3-4 个月，整个射击类单机手游的生命周期约为 12 个月。
⑥动作类单机手游模型
动作类单机手游生命周期及月信息费模型（单位：元） 月信息费
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9
动作类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，游戏生命周期长度
以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 3-4 个月；
退化期：一般持续 4-5 个月，整个动作类单机手游的生命周期约为 9 个月。
⑦其他类型单机手游模型
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其他类型单机手游生命周期及月信息费模型（单位：元） 月信息费
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6
其他类单机手游的整体运营阶段与捕鱼类单机手游相近，但游戏生命周期长
度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 2-3 个月；
退化期：一般持续 3-4 个月，整个其他类单机手游的生命周期约为 6 个月。
评估人员统计美生元历史与增值电信服务业务提供商的分成比例，并确定综
合分成比例的可持续性后，将单机手游业务营业收入与信息费的综合分成比例确
定为 55%。
截至基准日，苏州美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
游戏类别 研发阶段 游戏名称（暂定） 拟推出时间
捕鱼类 内测 街机捕鱼狂人 2015 年 Q4
休闲益智类 主体开发阶段 橡皮泥世界 2016 年 Q1
策略塔防类 主体开发阶段 全面防御 2016 年 Q1
飞行射击类 内测 开心宝贝向前冲 2 2016 年 Q1
动作类 调研立项 鬼吹灯（原摄魂灯） 2016 年 Q2
飞行射击类 调研立项 闪亮的爸爸 2016 年 Q1
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结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研
游戏项目储备等综合因素，苏州美生元预计将于 2015 年 10 月至 2020 年 12 月上
线的单机手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类等，
具体上线游戏时间与数量如下表所示：
单位：个
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
自研游戏
1 9 9 7 7 7
上线数量
非自研游戏
32 126 154 164 170 174
上线数量
合计 33 135 163 171 177 181
B. 移动联网游戏业务——联合发行模式
截至基准日，苏州美生元通过联合发行模式运营的第一款联网手游为《斗破
苍穹》，其历史运营及未来预测月流水表现如下图：
《斗破苍穹》生命周期及月信息费模型（单位：元） 月流水 营收
9,000,000
8,000,000
7,000,000
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
根据美生元的业务规划，未来五年苏州美生元将保持每年通过联合发行模式
至少运营 2 款联网手游。联网手游的类型集中在轻度的卡牌类移动联网游戏和
RPG 移动联网游戏这两个类型。因此，根据历史网游运营数据与美生元未来发行
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运营联网手游的规划，使用以下两个类型的联网手游模型为未来联网手游联合发
行模式收入进行预测：
a. 卡牌类联网手游
卡牌类联网手游生命周期及月信息费模型（单位：元） 月流水 月营收
3,500,000
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6
b. RPG 联网手游
RPG联 网 手 游 生 命 周 期 及 月 信 息 费 模 型 （）单 位 月 流 水 月营收
3,500,000
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6
C. 移动广告业务
移动广告业务为苏州美生元在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，
根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告
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投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动
广告收入。2015 年 2 月-2015 年 9 月，移动广告业务的相关收入情况如下表：
单位：万元
移动广告 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
业务 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
含税收入 80.71 184.54 245.68 299.89 439.88 500.64 536.06 651.21
增长率 - 129% 33% 22% 47% 14% 7% 21%
未来预测过程中，移动广告业务营收以 2015 年 2 月至基准日所实现的广告业
务营收为基准，在预测期做了适当比例的增长预测。
广告业务的收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年
广告业务收入 2,922.33 2,153.97 5,076.30 8,846.59
年收入增长率 - - - 74%
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
广告业务收入 10,615.90 12,208.29 13,429.12 14,100.57
年收入增长率 20% 15% 10% 5%
2、收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU 值选取依据及合理性分析
收益法评估中游戏付费率及 ARPU 值均根据报告期已运营同类别游戏数据均
值预测。报告期及预测期，美生元游戏产品付费率、ARPU 值情况如下：
2015 年 10-12
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年
月
信息费(万元) 6,442.77 11,866.09 48,156.62 27,886.35 76,042.97
累计使用用户
4,168 5,878 15,628 10,328 25,956
数(万人)
累计付费用户
621 940 2,351 1,626 3,976
数(万人)
付费率 14.90% 16.00% 15.04% 15.74% 15.32%
付费 ARPU 值
10.37 12.62 20.49 17.15 19.12
（元）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
信息费(万元) 111,612.28 171,946.54 216,927.70 241,463.27 256,884.85
1-2-324
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累计使用用户
52,575 80,864 100,602 113,289 120,242
数(万人)
累计付费用户
8,099 12,316 15,094 16,942 18,036
数(万人)
付费率 15.41% 15.23% 15.00% 14.95% 15.00%
付费 ARPU 值
13.78 13.96 14.37 14.25 14.24
（元）
据上表可知，报告期美生元游戏产品付费率在 14.99%-16%之间；预测期，美
生元游戏产品付费率为在 14.95%-15.74%之间，预测期游戏产品付费率在报告期游
戏产品付费率区间，较为合理。
2013 年至 2015 年 9 月，美生元游戏产品 ARPU 值从 10.37 元递增至 20.49 元，
而预测期游戏产品 ARPU 值小于报告期游戏产品 ARPU 值，谨慎合理。
经核查，独立财务顾问认为，收益法评估中主营业务收入预测合理，主要游戏
产品付费率、ARPU 值选取合理。
经核查，评估师认为，收益法评估中主营业务收入预测合理，主要游戏产品付
费率、ARPU 值选取合理。
（七）毛利率的预测依据、合理性及对估值的影响
1、美生元报告期及预测期各业务毛利率预测依据情况如下：
美生元各业务毛利率由主营业务收入与主营业务成本两个参数计算得到，主
营业务收入的预测依据及合理性已在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之
“（六）美生元 2016 年及以后年度收入的测算合理性分析以及主要游戏产品付费
率、ARPU 值选取依据及合理性的说明”中进行说明。
美生元收益法评估中，单机手游成本包括单机手游渠道分成成本、单机手游
CP 分成成本、单机手游 IP 授权及分成成本及单机手游研发美术与音乐外包成本
等；美生元作为联网手游业务产业链的联合发行商，在联网手游发行业务中不产
生直接的可变成本。其相应的人员工资等费用则已在管理费用中预测；移动广告
业务主要成本为移动广告业务渠道分成成本。预测过程中，各业务营业成本预测
依据及过程如下：
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（1）单机手游渠道分成成本
苏州美生元作为单机手游的发行方，不管是发行自研手游还是外部研发手游，
都需要通过渠道将游戏产品推送至终端客户。苏州美生元一般以 CPS 分成方式与
渠道分成。分析苏州美生元历史渠道分成成本的构成及苏州美生元与渠道的综合
分成比例后，分析结果显示，苏州美生元与渠道的综合分成比例较稳定且可持续。
（2）单机手游 CP 分成成本
苏州美生元作为单机手游的发行方，发行外部研发的手游时，需要向单机手
游 CP 支付相应的 CP 分成成本。苏州美生元一般以 CPS 分成方式与 CP 分成。分
析苏州美生元历史 CP 分成成本的构成及苏州美生元与 CP 的综合分成比例后，分
析结果显示，苏州美生元与 CP 的综合分成比例较稳定且可持续。
（3）单机手游 IP 成本
苏州美生元在研发单机手游过程中，为了使得手游更具吸引力，会引入 IP 元
素。而 IP 成本一般分为两个部分，一部分为一次性付清的版权授权费用，另一部
分为手游上线运营后的固定比例分成。一般情况下，IP 提供方会要求游戏研发方
预付部分上线运营后分成。本次评估依据苏州美生元与 IP 达成的合作协议计算 IP
成本。
（4）单机手游美术与音乐外包成本
苏州美生元在研发单机手游过程中，需要外包美术和音乐。外包美术和音乐
所支付的成本根据游戏开发要求而不同。但根据与研发团队的沟通以及查阅历史
美术与音乐外包协议，基准日单款 A 级单机手游的美术与音乐外包成本在 10 万
元左右。为了适应更高的游戏研发要求，未来预测时，美术和音乐外包单价每年
做了适当的增长。
（5）移动广告渠道分成成本
移动广告渠道分成成本为向移动广告业务下游渠道支付的渠道分成成本。广
告渠道成本根据历史广告渠道成本占广告业务营业收入的占比预测。由于该业务
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开展时间尚短，历史数据并不能代表未来该业务成本占营收的确切比例。谨慎起
见，评估人员参考行业营收成本水平，预测未来成本占营收的比例将提高。
预测期，美生元主要营业成本预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
手游发行
5,549.12 25,936.34 40,058.19 50,444.76 56,220.72 59,664.69
成本
移动广告
1,335.46 5,713.42 7,141.78 8,570.13 9,855.65 10,841.22
渠道成本
合计 6,884.58 31,649.76 47,199.97 59,014.89 66,076.37 70,505.90
美生元报告期及预测期各业务毛利率情况如下：
2015 年
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目 2013 年 2014 年 10-12
1-9 月 年 年 年 年 年
月
手游发行 49.95% 48.64% 50.40% 53% 55% 55% 55% 55% 55%
广告推广
73.31% 40.97% 41.67% 38% 35% 33% 30% 27% 23%
及其他
合计 51% 48% 50% 53% 53% 53% 53% 53% 52%
分析上表可知，美生元单机手游发行业务的预测期毛利率高于报告期，其主
要原因为 2015 年 1 月美生元更新上线了综合业务管理系统。2015 年 5 月开始，
单机手游发行业务管理流程调整，使得单机手游发行业务的毛利率有所提升。自
业务管理流程调整及综合业务管理系统更新起，各在线运营游戏进行逐步重新上
线调整，将至 2016 年完成。故单机手游发行业务的毛利率高于 2015 年 1-9 月的
水平。
考虑到广告业务不确定性较大，谨慎起见，广告业务的预测毛利率逐年递减。
综上，美生元预测期的整体销售毛利率虽较报告期略有提升，但预测合理。
2、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
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毛利率变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动比率 敏感系数
10% 387,023.47 39,862.77 11.48% 1.15
5% 367,089.74 19,929.05 5.74% 1.15
0% 347,160.69 - 0.00% -
-5% 327,221.08 -19,939.62 -5.74% 1.15
-10% 307,334.04 -39,826.65 -11.47% 1.15
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升 5%、10%时，
标的资产评估值分别上升 5.74%和 11.48%；毛利率分别下降 5%、10%时，标的资
产评估值分别下降 5.74%和 11.47%，评估值对毛利率的敏感系数为 1.15。毛利率
的变动幅度与评估值的变动幅度接近。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，收益法评估中毛利率的预测具有合理
性。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、关于估值机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司（即“估值机构”）具有证券业务资格，公司
本次选聘估值机构程序合法，该估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间
不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
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估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规
执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司以发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，
本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，
估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次以发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照中企华评估
师出具的《评估报告》确认的结果，由交易双方协商确定。标的资产的估值及交易
定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，移动游戏产业发展趋势良好
美生元为移动游戏研发和发行企业，属于移动游戏行业。在国家政策层面，
为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各项行业产业政策。
从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信部出台多项涉及行业
发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网“十二五”发展规划，
以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下一代移动互联网。当
前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目
标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服务
与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指
导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软
实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化
进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、
融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，
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给游戏企业带来新的发展机遇。由此可见，国家对移动游戏行业的大力支持为美
生元未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，移动游戏市场得到快速发展。根据中国音数
协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》和《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》，
2014 年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了
144.6%，2015 年 1-6 月，中国移动游戏市场实际销售收入为 209.3 亿元人民币，
比 2014 年同期增长了 67.2%。2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复合增长
率（CARG）为 138.33%。国家政策的支持、行业的快速增长，为标的公司提供
了广阔的盈利增长空间。
2、标的公司具备较强的盈利能力
移动游戏市场的整体快速发展，标的公司 2015 年 1-9 月营业收入、净利润等
盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。
报告期内，标的公司与众多游戏开发商、各类渠道商、移动增值服务提供商均建
立起良好的合作关系，具备了强大的多渠道发行能力。2015 年 1-9 月，美生元建
立业务合作关系的渠道商共有 175 家，建立业务合作关系的 SP 服务商共有 416
家，2015 年 1-9 月共发行 79 款游戏。在巩固移动单机游戏发行业务的基础上，
标的公司积极开展游戏自主研发以增强优质游戏产品的获取能力，同时尝试移动
网络游戏的联合运营，进一步扩展所覆盖游戏类型，并基于既有的合作渠道资源
开展移动广告业务，形成了覆盖移动游戏产业链多环节的业务发展模式。此外，
根据业绩承诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属
于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元
已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份
支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分
别不低于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元，具备了
较强的盈利能力。
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通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，美生元具备持续增长的潜
力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评
估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值。
（三）本次交易作价公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，美生元 100%股权作价 340,000 万元。根据美生元 2015 年度预
测净利润 18,000 万元，美生元的作价市盈率为 18.89 倍。
2、可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司美生元主要从事移动游戏的研发与发行业务。国内上市公司中与标
的公司相似可比的上市公司主要有昆仑万维、顺荣三七、游族网络、天神娱乐、
掌趣科技、互动娱乐。
截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率情况如下所示：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
昆仑万维 300418.SZ 96.62 11.26
顺荣三七 002555.SZ 126.09 10.66
游族网络 002174.SZ 52.67 19.9
天神娱乐 002354.SZ 43.91 18.99
掌趣科技 300315.SZ 69.71 6.34
互动娱乐 300043.SZ 48.42 8.93
平均值 72.90 12.68
注：以上计算结果取自 Wind 资讯。
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为 72.90 倍，本次交
易标的美生元股权作价的市盈率为 18.89 倍，显著低于同行业 A 股上市公司的市
盈率。可比上市公司的平均市净率为 12.68 倍，美生元市净率为 19.82 倍。随着业
务规模的不断扩大、收入与净利润的快速增加，标的公司净资产也处于快速积累
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状态，随着经营时间的延续，美生元的市净率将出现下降。同时，作为轻资产企
业，市净率无法完全客观反映标的公司价值。
本次交易购买的美生元 100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及
全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了 2013 年、2014 年多个 A 股上市公司收购
移动游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
评估基准 交易价格 基准日当年 基准日次年 基准日市
上市公司 标的资产
日 （亿元） 市盈率（倍） 市盈率（倍） 净率（倍）
要玩娱乐
大唐电信 2013.3.31 16.81 12.99 10.15 16.08
100%股权
慕和网络
凤凰传媒 2013.5.31 3.1 11 9.17 11.51
64%股权
神器时代
天舟文化 2013.6.30 12.54 14.56 10.44 22.01
100%股权
银汉 50.88%
华谊兄弟 2013.6.30 6.72 12.02 9.23 31.07
股权
玩蟹科技
掌趣科技 2013.6.30 17.39 14.49 10.87 29.06
100%股权
上游信息
掌趣科技 2013.6.30 8.14 15.5 9.3 40.6
70%股权
三七玩 60%
顺荣三七 2013.7.31 19.2 14.55 10.67 26.86
股份
游族信息
梅花伞 2013.8.31 38.67 13.53 9.99 32.16
100%股权
天拓科技
星辉车模 2013.9.30 8.12 14 10.35 14.49
100%股权
游久时代
爱使股份 2013.12.31 11.8 29.94 11.8 62.06
100%股权
艾格拉斯
巨龙管业 2014.6.30 25 32 13.98 16.22
100%股权
天神互动
科冕木业 2013.12.31 24.51 17.57 13.17 7.78
100%股权
天游软件
世纪华通 2013.12.31 9.5 15.72 10.75 13.34
100%股权
中文传媒 智明星通 2014.3.31 26.6 17.61 13.17 28.72
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评估基准 交易价格 基准日当年 基准日次年 基准日市
上市公司 标的资产
日 （亿元） 市盈率（倍） 市盈率（倍） 净率（倍）
100%股权
游唐网络
大东南 2014.3.31 5.63 12.5 9.62 24.31
100%股权
旭游网络
天润控股 2014.4.30 6.1 15.25 12.2 3.76
100%股权
上海骏梦
富春通信 2014.7.31 9 14.06 10.75 13.19
100%股权
新娱兄弟
长城动漫 2014.9.30 5 25 10 127.8
100%股权
天象互动
金亚科技 2014.12.31 22 17 10 15.52
100%股权
淘乐网络
宝诚股份 2014.12.31 8.13 17.77 12.5 20.81
100%股权
天马时空
掌趣科技 2015.5.31 26.78 15.86 12.92 33.56
80%股权
平均 16.81 11.00 28.14
注 1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料；
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注:3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易数据显示，基准日当年市盈率平均值为 16.81，基准日次年市盈
率平均值为 11.00，基准日当年市净率平均值为 28.14。本次交易，基准日当年市
盈率为 18.89 倍、基准日次年市盈率为 10.63 倍、基准日当年市净率为 19.82 倍。
基于标的公司经营业绩的快速增长，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交
易的水平，本次交易作价具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次交易所涉及标的资产的定价，已经各方同意聘请的具有相关证券从
业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015 年 9 月 30 日）对标的
资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评
估机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性，
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评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的
资产的定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
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第七章 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、《现金及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015 年 12 月 18 日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、
杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金
及发行股份购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付现
金相结合的方式购买余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、
袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章合法持有的美生元合计 100%股
权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为 347,160.69
元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为 340,000 万元（以下简
称“标的资产交易价格”）。
各方同意，本次帝龙新材购买资产向交易对方支付现金对价及发行股份的情况
如下：
转让股权的交易 取得现金支付对 取得股份支付对 取得发行股份数
交易对方
对价（万元） 价金额（万元） 价金额（万元） 量（股）
余海峰 129,132 - 129,132 64,566,000
天津乐橙 51,000 51,000 - -
聚力互盈 27,914 - 27,914 13,957,000
火凤天翔 20,400 - 20,400 10,200,000
杭州哲信 29,240 - 29,240 14,620,000
肇珊 59,466 - 59,466 29,733,000
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转让股权的交易 取得现金支付对 取得股份支付对 取得发行股份数
交易对方
对价（万元） 价金额（万元） 价金额（万元） 量（股）
袁隽 3,400 - 3,400 1,700,000
杰宇涛 6,086 - 6,086 3,043,000
前海盛世 3,638 - 3,638 1,819,000
霍尔果斯水泽 3,638 - 3,638 1,819,000
周团章 6,086 - 6,086 3,043,000
合计 340,000 51,000 289,000 144,500,000
（三）现金支付及发行股份的价格和数量
根据本公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易对
价的支付方式具体情况如下：
1、现金支付
（1）中国证监会批准本次资产重组后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资
金的募集程序。帝龙新材应于配套募集资金到账并由帝龙新材聘请具备相关资质的
会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向天津乐橙支付本次交易
的全部现金对价。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之
日起 15 个工作日内，帝龙新材应以其它方式自筹资金向天津乐橙完成支付全部的
现金对价。
天津乐橙应在收到现金对价后向上市公司出具收据。
（2）如帝龙新材本次交易配套资金未能募集成功的，则帝龙新材应在本次交
易的配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金向天津乐橙支付
本次交易的全部现金对价。
（3）天津乐橙承诺按照国家税收法规要求履行纳税义务。
2、发行股份的价格和数量
帝龙新材以其发行的股份作为支付对价收购方余海峰、肇珊、杭州哲信、聚力
互盈、火凤天翔、周团章、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、袁隽分别持有的美
生元 37.98%、17.49%、8.60%、8.21%、6.00%、1.79%、1.79%、1.07%、1.07%、
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1.00%的股权。本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元；发行的定价基准日为帝龙新材就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，选
择定价基准日前 20 个交易日帝龙新材股票交易均价作为市场参考价，确定本次发
行价格为 20 元/股，该发行价格不低于市场参考价的 90%。帝龙新材向美生元售股
股东支付的股份对价金额和股数如下表所列示：
股份对价
交易对方 拟出售美生元股权
金额（万元） 股数（万股）
余海峰 37.98% 129,132.00 6,456.6
肇珊 17.49% 59,466.00 2,973.3
杭州哲信 8.60% 29,240.00 1,462
聚力互盈 8.21% 27,914.00 1,395.7
火凤天翔 6.00% 20,400.00 1,020
周团章 1.79% 6,086.00 304.3
杰宇涛 1.79% 6,086.00 304.3
前海盛世 1.07% 3,638.00 181.9
霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 181.9
袁隽 1.00% 3,400.00 170
合计 85% 289,000.00 14,450
（四）盈利预测补偿
1、业绩补偿承诺期限及承诺净利润数
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易对
方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美
生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利
润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认
的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产
摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、
人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
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在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数
的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的
约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比
例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比
例如下：
序号 净利润承诺方 原持有美生元股权比例（%） 补偿比例（%）
1 余海峰 37.98% 56.53%
2 聚力互盈 8.21% 12.22%
3 天津乐橙 15.00% 22.32%
4 火凤天翔 6.00% 8.93%
合计 67.19% 100.00%
同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的
盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，
帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净
利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状态情况及
标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相
应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的 30 日内按以下
方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%
（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当
年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%（不
含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累
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积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金
额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买
资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发
行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况
下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不
回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%（含
本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补
偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙
新材通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择
进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向
回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量
如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的
发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按
上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新
材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将
应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公
式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小
数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处
分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新
材通知之日起 30 日内支付完毕。
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2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数 85%（不
含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量
=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按
上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新
材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将
应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公
式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小
数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处
分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新
材通知之日起 30 日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补
偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回
购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购
注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新
材的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全
部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产
协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产
协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收
到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。
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4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一
个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金
额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支
付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以
股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发
行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份
补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿
股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完
成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得
的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量
精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩
余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确
定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述
应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理
完毕股份回购注销事宜。
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如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新
材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或
可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通
知之日起 30 日内支付完毕。
5、其他
各方同意，盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或
其他情形而导致净利润承诺方依《现金及发行股份购买资产协议》约定获得的帝龙
新材的股份发生所有权转移而予以豁免；如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公
司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公
平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大
会和相关主管机关（如需要）审批。
（五）美生元团队及管理层安排
1、公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础
上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的公司董事会将由三名董事组成，其中：帝龙新材委
派两名，另一名由交易对方委派。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应
经过标的公司董事会审议：1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；2）
业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；3）任免公司总经理及其他高级管
理人员；4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；5）
任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提
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供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；6）任何超过董事长或总经理权限
范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；7）任何超过董事长
或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；8）超过董事长或总经理权限范
围的银行贷款或对外提供借款；9）与帝龙新材、标的公司董事、高级管理人员及
其关联方发生的关联交易；10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资
金政策。
帝龙新材承诺将上述第（1）款的公司治理内容在美生元章程中予以明确载明
并承诺在盈利预测补偿期间未经交易对方同意不会修改该等内容，但如根据法律
法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改美生元章程
的，则帝龙新材不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的公司董事长由美生元董事会选举产生，总经理、副
总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。在利润补偿期间，标的公司
董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标
的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。利润补偿期间，除交易对方委
派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事
或高级管理人员的资格，帝龙新材同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，帝
龙新材将确保交易对方委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由帝龙新材委派。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、
蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司
之间的劳动合同期限不短于 60 个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在
标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合
同，但以下情形除外：1）经帝龙新材同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主
动和该等核心团队人员解除劳动合同；2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、
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丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他
情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为美生
元的核心团队人员与美生元应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员及其
关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在标的公司服务期间（在本
次交易实施完毕之日起算继续任职 60 个月）及离开标的公司后 2 年内不从事与标
的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支
付竞业禁止补偿金。
交易对方承诺促使前述核心团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限
内（离职后 2 年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归美生元
所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义
务及承诺适用其本人在《现金及发行股份购买资产协议》中的承诺或其本人另行
出具的声明。
（六）限售期
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发
行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36
个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测
试专项报告；③交易对方按《现金及发行股份购买资产协议》的约定履行完毕相
关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易
所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；
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但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权
的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次
交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得
转让。
交易对方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份
数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规
范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股
份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）资产交割
各方确认，各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如
下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至帝龙新材名下的工商变更登记手续完成。
具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知
后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司
的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户
至帝龙新材名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份
购买资产协议》的约定完成变更备案登记。
2、帝龙新材向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下，且帝龙新材向交易对方支付完
毕《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部现金对价。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动向交易对方发行股份，
在帝龙新材聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，
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帝龙新材向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份
的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资金的
募集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》第三条的约定向交易对方支付全
部现金对价。
（八）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由《现金及发行股份购买资
产协议》各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之
日起 60 个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏
损由交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给
上市公司。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确
定。
3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事
先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式
保持正常运营。除非《现金及发行股份购买资产协议》另有规定，未经上市公司
事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不
利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
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（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权
利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工
资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红
利或其他形式的分配。
（10）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；
（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行
为。
5、从《现金及发行股份购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交
易对方不应与帝龙新材以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事
宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次
交易标的资产交割完成后的股东享有；帝龙新材在本次交易实施完毕日之前的滚
存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有；标的公司在本次交易
标的资产交割日前不得对截至 2015 年 9 月 30 日的滚存未分配利润进行分配。
（十）标的公司人员安排
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各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳
动合同，不因《现金及发行股份购买资产协议》项下之交易产生员工分流安排问
题（员工自己提出辞职的除外）。
（十一）标的公司债权债务的处理
各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继
续承担。
（十二）违约责任
1、各方应遵守其声明和保证，履行《现金及发行股份购买资产协议》项下的
义务。除非不可抗力，任何一方违反《现金及发行股份购买资产协议》约定的任
何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以
及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、上市公司应按现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期
付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，
由帝龙新材在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至交易对
方指定的银行账户。
3、《现金及发行股份购买资产协议》签订后至标的股权交割完成前，除经各
方协商一致或已约定之终止事项外，若因帝龙新材原因导致协议终止的，则帝龙
新材应向交易对方支付 2,000 万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，
交易对方应向帝龙新材支付 2,000 万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监
会审核的，则各方可就帝龙新材购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动
资产重组程序。
4、如因交易对方原因导致标的公司未能根据《现金及发行股份购买资产协议》
约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或《现金及发行股份购买资产协议》
约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万
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分之三向帝龙新材支付违约金，由交易对方在收到帝龙新材发出的违约金付款通
知后 5 个工作日内支付至帝龙新材指定的银行账户。
5、任何一方如发生上述第 2 条、第 4 条约定的违约行为，且该行为没有在
30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方
可以暂时停止履行其在《现金及发行股份购买资产协议》项下的部分或全部义务，
直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可
纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除《现金
及发行股份购买资产协议》的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，《现金
及发行股份购买资产协议》即行解除。
6、如任何一方发生上述第 5 条约定的根本性违约行为导致《现金及发行股份
购买资产协议》解除的，除上述第 2 条、第 4 条所约定的违约金外，守约方还有
权要求违约方恢复原状，并根据上述第 1 条的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、在《现金及发行股份购买资产协议》约定的利润补偿期间，如帝龙新材未
经交易对方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中
基于《现金及发行股份购买资产协议》“公司治理”内容制定的条款，或解除交易
对方委派人员董事长或总经理职务的（但交易对方委派人员丧失《公司法》等法
律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经交易对方书面要求仍
不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒绝继续承担《现金及
发行股份购买资产协议》约定的后续利润补偿责任。
8、如标的公司核心团队人员违反本任职期限的约定的，则净利润承诺方承诺
向美生元给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 60
个月的差额月度数量×其离职前三年从美生元取得的平均税前年收入（包括工资
和奖金）÷12。
（十三）协议的生效
1、协议经帝龙新材与交易对方签字盖章后成立。
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2、协议中保密条款和违约责任条款于双方签署后立即生效；其余条款在以下
条件全部成就后生效：
（1）帝龙新材董事会、股东大会依据帝龙新材的公司章程及现行法律、法规
和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）交易对方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律、
法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
二、《附条件生效股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015 年 12 月 18 日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
上市公司本次重组的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经双
方确定为即 17.8 元/股。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 认购资金金额（万元） 认购数量（股）
天津紫田 17.80 30,260 17,000,000
在上市公司股票在定价基准日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应
调整。
（三）认购股份的限售期
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认购方所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不转让。
（四）认购款的支付及股份登记
天津紫田应在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通
知确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指
定的主承销商银行账户。
帝龙新材在收到天津紫田支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资
格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
在天津紫田支付认购价款后，帝龙新材应尽快将天津紫田认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续。
（五）违约责任
任何一方因违反《附条件生效股份认购协议》约定的有关义务及所作出的陈
述和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为
导致《附条件生效股份认购协议》不能履行而给守约方造成损失的，则该违约方
应足额、及时赔偿守约方因此产生的全部损失。
天津紫田应在《附条件生效股份认购协议》约定的期限内缴足本次非公开发
行的认购款。如天津紫田未在《附条件生效股份认购协议》约定的缴款期限内缴
足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则帝龙新材有权解
除《附条件生效股份认购协议》并终止向天津紫田发行股票。
（六）生效条件和生效时间
《附条件生效股份认购协议》经双方签署后成立，并在下列生效条件全部成
就之日起生效：
（1）帝龙新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
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第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为美生元 100%股权。美生元的主营业务为移动游戏
的自主研发及发行。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务
业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支
持互联网产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院、工信部等部委相继发
布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”
发展建设的意见》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网行业“十二五”发展规
划》等一系列法规政策，明确提出了加快推进互联网行业发展，进一步促进我国
软件信息技术服务业及游戏行业的健康发展。因此，本次交易方案符合国家产业
政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批
事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
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3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产办公及运营使用的房屋为租赁，未拥有土地使用权，不涉及相关土
地管理问题。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
标的资产的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，标的资产在其所属行业
中并未处于垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次
购买美生元 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者
间接控制的法人或者其他组织。
本次购买资产交易拟发行股份 144,500,000 股，本次募集配套资金拟发行股
份不超过 17,000,000 股。本次发行完成后，上市公司的股本将由 264,484,500 股变
更为不超过 425,984,500 股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本
的比例不低于 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，
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并依据评估结果协商确定交易价格。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关
联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的
定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第
六章 标的资产的评估情况”。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为美生元 100%股权，美生元为依法设立和存续的有限责
任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方分别合法拥有
标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
标的公司资产质量良好，具备较强的盈利能力，2014 年及 2015 年 1-9 月分
别实现营业收入 6,332.42 万元和 28,158.31 万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为 1,212.83 万元和-11,979.26 万元,其中，2015 年 1-9 月标的公司扣除非经常损
益后的净利润为 10,038.75 万元。上市公司收购标的资产，将有利于提高上市公
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司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础
上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的游戏开发、运营业务，转变为双引擎驱
动的上市公司，实现跨越式多元化发展，并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风
险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。这将为广大中小股东
的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体
股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导
致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，不会导致上市公司实际控制人和控
制权的变更。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
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构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规
范运作指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东
大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结
构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实
际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人姜飞雄均为上市公司的实际控制人，上市公司的实际
控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的
“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年，上市公司营业收入分别为 65,673.92 万
元、86,704.56 万元、74,994.54 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,832.46
万元、9,904.85 万元、8,106.59 万元。本次交易完成后，美生元将成为上市公司
的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年，
美生元经审计的营业收入分别为 28,158.31 万元、6,332.42 万元 3,670.79 万元，归
属母公司所有者的净利润分别为-11,979.26 万元、1,212.83 万元、955.37 万元，其
中 2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 10,038.75 万元，盈利
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能力较好，未来发展前景可期。
本次交易完成后，上市公司可实现业务结构优化升级，初步落实多元化发展
目标，注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，有效提升公司持续盈
利能力。同时，本次交易完成后上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，实
现共赢发展。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，
同时增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立
于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
本次交易完成后，美生元及其子公司将继续向余海峰控制北京聚力互信教育科
技有限公司、北京聚力互动信息技术有限公司承租办公用房，该等关联租赁的情况
参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”。标的公
司租用关联方办公用房系生产经营需要，为其稳定运营提供有利条件。标的公司与
关联方房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，参考市
场定价；房屋租赁的市场化选择较多，标的公司对关联方不会形成依赖，不存在利
用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送
利益的情形。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，美
生元全部股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的
合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
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2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循市场化
的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规
定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行
任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法
违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、
资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依法作出
赔偿。
本承诺函在本人/本公司/本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变
更或撤销为止。”
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞
争。通过本次交易，上市公司将持有美生元 100%的股权，本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其控制的关联企业未从事
移动游戏相关业务，与美生元不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上
市公司与实际控制人不存在同业竞争的现状。
美生元股东余海峰承诺：
“1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括
美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控
制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元
及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公
司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾
问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避
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免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙新材
（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙新
材非公开发行的股份后，除通过帝龙新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参
与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何业务
或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经
营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若
违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将
相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予
以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所
有。”
美生元股东聚力互盈、天津乐橙承诺：
“1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义
或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业
务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任
何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美
生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免
本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得
帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝
龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式
直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照
如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
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第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违
反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
美生元股东肇珊承诺：
“1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括
美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控
制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元
及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公
司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾
问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
2、自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙新材外，不拥有、管
理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或
项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相
近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的
业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来
经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可
的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或
美生元所有。
3、以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的股票上市
之日起五年内持续有效（时间按孰长）。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易虽会新增与交易对方关联交易，但交易定价公允，对关联方
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不会形成依赖，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公
司合法利益或向公司输送利益的情形。本次交易有利于上市公司避免潜在同业竞
争，同时增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告出具了【天
健审〔2015〕2808 号】标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为美生元 100%股权。经
核查美生元的工商登记资料，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲
信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有美生元
100%的股权。
标的公司主要从事移动游戏的自主研发及代理发行，因此标的资产属于经营
性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定在协议生
效之日起交易对方应开始办理相关交割手续。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，其股权权属清晰，转让不
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存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协
同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购美生元 100%股权，有利于促进上市公司业务结构优化升
级，初步落实多元化发展目标，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提升公
司的持续盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在
关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为姜飞雄，上市公司的控
制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充
公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
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50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
对帝龙新材本次募集配套资金的方案分析如下：
1、帝龙新材本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中部分现金
对价的支付，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
2、帝龙新材本次收购美生元 100%股权的交易价格为 340,000 万元，其中，
以现金方式支付 51,000 万元，剩余 289,000 万元以发行上市公司股份的方式支
付。
本次拟募集配套资金的数额不超过 30,260 万元，用于本次交易部分现金对价
的支付。
因此，本次募集配套资金的数额在交易价格 340,000 万元中占比为 8.90%，
未超过 100%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内
容，且配套资金的比例未超过交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委
员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
帝龙新材不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第九章 管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，
本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司的财
务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投
资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十章 财务会计信息”中的相关
会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015年1-9月 2014年 2013年
资产总额 133,274.75 122,997.07 111,863.71
负债总额 26,818.84 22,364.13 20,405.68
所有者权益合计 106,455.91 100,632.94 91,458.02
归属母公司股东权益 104,514.87 98,726.85 89,590.51
利润表项目 2015年1-9月 2014年 2013年
营业总收入 65,673.92 86,704.56 74,994.54
营业总成本 60,281.29 78,470.74 67,735.39
营业利润 6,792.23 9,723.02 7,851.50
利润总额 7,802.63 11,280.57 9,301.85
净利润 6,867.41 9,943.42 8,041.73
归属母公司股东净利润 6,832.46 9,904.85 8,106.59
现金流量表项目 2015年1-9月 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量 2,566.69 7,725.71 9,871.96
投资活动产生的现金流量 -1,122.18 -18,563.28 -34,414.03
筹资活动产生的现金流量 -2,501.10 1,288.70 30,264.00
汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
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现金及现金等价物净增加 -1,056.59 -9,548.87 5,721.93
每股指标 2015年1-9月 2014年 2013年
基本每股收益（元） 0.26 0.38 0.32
每股净资产（元） 3.95 3.73 6.96
每股经营活动产生的现金流
0.10 0.29 0.77
量净额（元）
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期上市公司资产结构如下：
单位：万元，%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 4,916.36 3.69% 5,452.18 4.43% 15,190.13 13.58%
应收票据 1,315.95 0.99% 5,874.11 4.78% 2,737.25 2.45%
应收账款 23,508.04 17.64% 10,426.87 8.48% 7,839.49 7.01%
预付款项 932.84 0.70% 756.28 0.61% 1,882.01 1.68%
其他应收款 185.53 0.14% 209.15 0.17% 338.19 0.30%
存货 12,224.98 9.17% 10,841.99 8.81% 11,500.93 10.28%
其他流动资产 44,064.00 33.06% 42,870.00 34.85% 27,900.00 24.94%
流动资产合计 87,147.71 65.39% 76,430.58 62.14% 67,388.00 60.24%
投资性房地产 4,559.94 3.42% 4,662.40 3.79% 5,099.46 4.56%
固定资产 32,036.49 24.04% 32,491.97 26.42% 28,891.10 25.83%
在建工程 613.59 0.46% 1,415.57 1.15% 2,761.83 2.47%
无形资产 7,496.64 5.62% 7,679.16 6.24% 7,569.84 6.77%
长期待摊费用 129.44 0.10% 41.48 0.03% 66.22 0.06%
递延所得税资产 1,290.95 0.97% 275.91 0.22% 87.26 0.08%
非流动资产合计 46,127.05 34.61% 46,566.49 37.86% 44,475.71 39.76%
资产总计 133,274.75 100.00% 122,997.07 100.00% 111,863.71 100.00%
从上表可以看出，上市公司截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的资产总额分别为 133,274.75 万元、122,997.07 万元、111,863.71
万元，资产规模呈逐年上升的态势。从资产结构上看，各报告期末公司的流动资
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产总额分别为 87,147.71 万元、76,430.58 万元、67,388.00 万元，占比分别为
65.39%、62.14%、60.24%，流动资产占比较大，资产结构较为健康。
报告期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产；
非流动资产主要为固定资产。
（1） 货币资金
各 报 告 期 末 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 4,916.36 万 元 、 5,452.18 万 元 、
15,190.13 万元，占总资产比例分别为 3.69%、4.43%、13.58%。自 2014 年起，公
司的货币资金逐步减少的主要原因是募集资金陆续投入使用、将部分闲置的资金
用于购买银行理财产品。
（2） 应收账款
各报告期末公司的应收账款余额分别为 23,508.04 万元、10,426.87 万元、
7,839.49 万元，占总资产比例分别为 17.64%、8.48% 、7.01%。2014 年度较 2013
年度应收账款余额增加主要原因系销售规模扩大相应增加应收账款，且在新设自
公司增加应收账款铺底资金所致；2015 年度前三季度应收账款增长率较高，主要
原因系当期销售收入上升相应增加应收账款，且公司继续采用对信誉良好的大客
户在年度中间适当提高短期信用额度所致。
（3） 存货
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。各报告期末公司存货
余额分别为 12,224.98 万元、10,841.99 万元、11,500.93 万元，占总资产比重维持
在 10%左右，不存在异常波动。
（4）其他流动资产
公司其他流动资产主要为闲置资金购买理财产品，具体情况为：
单位：万元
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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财产品 44,064.00 100.00% 42,870.00 100.00% 27,900.00 100.00%
（5） 固定资产
各报告期末公司固定资产分别为 32,036.49 万元、32,491.97 万元、28,891.10
万元，占总资产比例分别为 24.04%、26.42%、25.83%，固定资产的增加主要来
自于在建工程转入。
2、负债结构分析
最近两年一期上市公司负债结构如下：
单位：万元，%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付票据 4,913.02 18.32% 3,561.36 15.92% 5,607.12 27.48%
应付账款 13,260.39 49.44% 9,652.72 43.16% 9,610.69 47.10%
预收款项 554.48 2.07% 696.86 3.12% 725.88 3.56%
应付职工薪酬 2,253.34 8.40% 2,504.07 11.20% 2,142.04 10.50%
应交税费 1,526.42 5.69% 1,815.84 8.12% 939.64 4.60%
应付利息 - - - - - -
应付股利 70.07 0.26% - - - -
其他应付款 266.90 1.00% 248.33 1.11% 195.20 0.96%
其他流动负债 266.56 0.99% 206.85 0.92% 433.71 2.13%
一年内到期的非
- - - - - -
流动负债
流动负债合计 23,111.18 86.18% 18,686.03 83.55% 19,654.28 96.32%
长期借款 - 0.00% - 0.00% - -
递延收益 1,098.43 4.10% 1,098.25 4.91% 751.41- 3.68%
其他非流动负债 2,609.23 9.73% 2,579.85 11.54% - -
非流动负债合计 3,707.66 13.82% 3,678.10 16.45% 751.41 3.68%
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负债合计 26,818.84 100.00% 22,364.13 100.00% 20,405.68 100.00%
（1） 应付票据
各报告期末公司应付票据分别为 4,913.02 万元、3,561.36 万元、5,607.12 万元，
占总资产比例分别为 18.32%、15.92%、27.48%，以银行承兑汇票为主。
（2）应付账款
各报告期末公司应付账款分别为 13,260.39 万元、9,652.72 万元、9,610.69 万
元、占总负债比例分别为 49.44%、43.16%、47.10%，应付账款以工程设备款和货
款为主，各报告期占比保持相对稳定，2015 年度三季度的应付账款上升主要源于
公司因生产经营所需合理增加原材料采购量，相应增加应付账款，以及相对延长
应付账款周期所致。
（3）其他非流动负债
各报告期末公司其他非流动负债分别为 2,609.23 万元、2,579.85 万元，占比
分别为 9.73%、11.54%。2014 年公司实施股权激励计划，根据计划激励对象缴纳
认购限制性股票的价款 2,579.85 万元，该款项在行权前计入其他非流动负债。
3、现金流状况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量 2,566.69 7,725.71 9,871.96
投资活动产生的现金流量 -1,122.18 -18,563.28 -34,414.03
筹资活动产生的现金流量 -2,501.10 1,288.70 30,264.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加 -1,056.59 -9,548.87 5,721.93
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 102.62% 109.68% 113.23%
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 3.91% 8.91% 13.16%
最近两年及一期公司经营活动产生的现金流持续下降，主要原因是业务规模
不断扩张，且在年度中间适当提高短期信用额度，相应增加公司应收账款比例，
同时应付票据到期偿付所致。
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最近两年及一期公司投资活动产生的现金流量为负，主要原因是公司将闲置
资金用于购买理财产品所致。
2013 年公司非公开发行募集资金到位，当年筹资活动现金流入较大；2015
年度筹资现金流为负，为本期分配股利支付所致。
4、资本结构与偿债能力分析
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 20.12% 18.18% 18.24%
流动资产/总资产 65.39% 62.14% 60.24%
非流动资产/总资产 34.61% 37.86% 39.76%
流动负债/负债合计 86.18% 83.55% 96.32%
非流动负债/负债合计 13.82% 16.45% 3.68%
偿债能力
流动比率 3.77 4.09 3.43
速动比率 3.24 3.51 2.84
利息保障倍数（倍） -47.99 -118.18 -1591.42
由上表可以看出，上市公司近两年一期的资产负债率呈上升趋势。公司流动
比率维持在 4 左右，速动比率均维持在 3 左右。公司偿债基础良好，流动比率和
速动比率处于合理水平。公司不存在付息负债，因此利息保障倍数为负。
5、资产周转能力分析
财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 5.16 9.49 10.17
存货周转率（次） 5.79 5.93 5.31
最近两年及一期，上市公司应收账款周转率和存货周转率都较高，说明上市
公司的应收账款周转能力、存货周转能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 65,673.92 86,704.56 74,994.54
其中：营业收入 65,673.92 86,704.56 74,994.54
二、营业总成本 60,281.29 78,470.74 67,735.39
其中：营业成本 50,085.67 66,254.20 58,008.66
营业税金及附加 352.39 468.32 409.76
销售费用 2,646.94 3,722.48 3,010.64
管理费用 6,517.60 7,843.07 6,164.20
财务费用 -159.26 -94.66 -5.84
资产减值损失 837.95 277.31 147.97
投资收益（损失以“-”号填列） 1,399.61 1,489.19 592.34
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,792.23 9,723.02 7,851.50
加：营业外收入 1,147.31 1,640.56 1,570.00
减：营业外支出 136.92 83.01 119.65
其中：非流动资产处置损失 50.41 12.90 81.94
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,802.63 11,280.57 9,301.85
减：所得税费用 935.21 1,337.15 1,260.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,867.41 9,943.42 8,041.73
归属于母公司所有者的净利润 6,832.46 9,904.85 8,106.59
少数股东损益 34.96 38.58 -64.86
报告期内的公司主要收入来源于装饰纸、浸渍纸、PVC 装饰材料、装饰纸
饰面板、氧化铝、金属饰面板等产品，其各项业务净利率及销售增长均保持相对
稳定。
2、盈利能力及收益质量分析
随着公司业务的增长，公司的销售净利率和毛利率均稳定保持较高水平，其
中销售毛利率维持在 20%以上。从收益质量看，公司利润主要来自于正常经营活
动，具体如下：
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净资产收益率-加权 6.71% 10.54% 10.37%
销售净利率 10.46% 11.47% 10.72%
销售毛利率 23.74% 23.59% 22.65%
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扣除非经常损益后的净利润/净利润 94.69% 92.87% 93.52%
其中 2013 及 2014 年度前三季度的加权净资产收益率分别为 7.31%，7.01%，
2015 前三季度加权净资产收益率同比下降 0.30%，处于公司经营的正常波动范围
内。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。
参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件
和信息技术服务业”。
1、移动游戏概述
标的公司从事行业属于电子游戏行业的细分移动游戏行业。电子游戏按照运
行终端的不同可分为 PC 游戏、移动游戏和电视游戏。其中 PC 游戏运行于个人计
算机，按照接入方式的差异，可分为单机游戏、客户端游戏、网页游戏三类；移
动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕作为显示
器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机 Xbox、PlayStation、Wii 等以及
新兴设备如安卓游戏盒子等。
电子游戏行业细分情况
1-2-372
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相对 PC 游戏和电视游戏，移动游戏的特点是开发难度小、游戏对运行设备
配置要求不高、操作简单上手容易、使用设备便携性强、游戏时间碎片化。各类
游戏的特点对比如下表所示：
PC
电视 移动端
单机 端游 页游
画面质量 高 中 中 低 低
游戏性 复杂度 中 高 高 低 低
社交性 弱 弱 强 强 强
需要时间 完整 完整 完整 完整/碎片 碎片
用户
年龄分布 中 中 中 高 低
团队人数 多 多 多 中 少
研发周期 长 长 长 中 短
研发
成本 高 高 高 中 少
生命周期 长 长 长 中 短
时卡点卡、 下载收费、
盈利模式 软件销售 软件销售 内付费
运营 内付费 内付费
运营模式 买断、代理 买断、代理 代理 联运、代理 联运、代理
2、移动游戏行业产业链
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按照职能区分，移动游戏产业链主要包括研发商、发行商、运营商、渠道
商，此外还包括支付渠道、广告媒介等参与者。游戏研发商根据市场形势和需求
制定产品的研发计划，投入人力和资源进行游戏研发，并经过内外部测试后形成
最终产品；游戏发行商负责游戏产品的推广，使移动游戏产品可以接入适当的推
广渠道；游戏渠道商利用自身推广渠道向游戏最终用户提供游戏介绍以及下载入
口；游戏运营商负责移动游戏上线后的运营，利用自有资源并协调游戏开发商、
游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行、维护、结算等
业务。而对于单机移动游戏，一般游戏上线后无需过多的运营职能，发行商和渠
道商的功能更加单一。目前在行业中，产业链中的不同职能主体互有交叉，单个
游戏企业可能会承担多种职能。移动游戏产业链构成及运行模式如下图所示：
移动游戏行业产业链
资料来源：根据公开信息整理
目前我国移动游戏产业链各环节的主要代表企业如下表所示：
类型 代表企业
游戏研发商 触控科技、银汉游戏、顽石互动、神器时代、艾格拉斯等
游戏发行商 美生元、中国移动游戏、乐逗游戏、蜂巢游戏、飞流等
线上渠道 腾讯应用宝、360手机助手、豌豆荚等
游戏渠道商
线下渠道 终端销售厂家、刷机厂家等
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支付渠道 支付宝、Visa、MasterCard、财付通等
（二）行业管理管理体制和法律法规
1、移动游戏行业的行政主管部门
我国移动游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局，版权局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工
作委员会等自律性组织。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。文化部主要负责拟定文化文化艺
术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟定动漫、游戏产业发展规划并组织
实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏
的网上出版前置审批）等。国家新闻出版广电总局主要负责游戏发行前置审批和
进口游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作
品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
行业自律管理机构有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会
游戏工作委员会。中国软件行业协会游戏软件分会的主要职责和任务是配合、协
助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产
品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活
动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。中国出版工作者协会游
戏工作委员会的任务在于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展
中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业
年会的主要组织者。
2、移动游戏行业的主要监管法规及相关政策
法律法规及政策 发布时间 发布部门 主要内容/规范范围
《中华人民共和
1 2000年9月 国务院 规范电信及电信相关活动
国电信条例》
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《电信业务经营 工业和信
2 2009年3月 申请、审批和管理电信业务经营许可证
许可管理办法》 息化部
《意见》指出，“要积极推进企业信息化
建设，推广电子商务应用，加速国民经
《国务院办公厅
济和社会信息化进程”，“加强政策法规、
关于加快电子商
3 2005年1月 国务院 信用服务、安全认证、标准规范、在线
务发展的若干意
支付、现代物流等支撑体系建设，营造
见》
电子商务发展的良好环境，推广电子商
务在国民经济各个领域的应用”。
《关于加强网络
文化部、
4 游戏虚拟货币管 2009年6月 加强网络游戏虚拟货币管理工作
商务部
理工作的通知》
《关于网络游戏
文化部、
5 虚拟货币交易管 2009年6月 对网络游戏虚拟货币交易进行了规范
商务部
理工作》
《办法》规定，网络商品经营者和网络
服务经营者提供电子格式合同条款的，
应当符合法律、法规、规章的规定，按
《网络商品交易 工商行政
照公平原则确定交易双方的权利与义
6 及有关服务行为 2010年7月 管理局总
务，并采用合理和显著的方式提请消费
管理暂行办法》 局
者注意与消费者权益有重大关系的条
款，并按照消费者的要求对该条款予以
说明。
《网络游戏管理 《暂行办法》指出：规范网络游戏经营
7 2010年8月 文化部
暂行办法》 秩序，维护网络游戏行业的健康发展。
《互联网文化管 网络影像、游戏、动画等文化产品的管
8 2011年2月 文化部
理暂行规定》 理
规范第三方电子商务交易平台的经营活
《第三方电子商
动，保护企业和消费者合法权益，营造
9 务交易平台服务 2011年4月 商务部
公平、诚信的交易环境，保障交易安全，
规范》
促进电子商务的快速发展。
该《规划纲要》指出：实施一批重大项
目，推进文化产业结构调整，发展壮大
《“十二五”时期
出版发行、影视制作、印刷、广告、演
10 文化改革发展规 2012年2月 文化部
艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快
划纲要》
发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业。
《互联网信息服
工业和信
11 务管理办法（修订 2012年6月 规范从事互联网信息服务活动
息化部
草案征求意见稿》
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（三）移动游戏行业发展概况
1、移动游戏市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、
CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年
1-6 月中国游戏产业报告》，2015 年 1-6 月，中国移动游戏市场实际销售收入为
209.3 亿元人民币，同比增长 67.2%。2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复
合增长率（CARG）为 138.33%。
2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中国
游戏产业报告》
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几年
移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且
增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015
年 1-6 月，移动游戏市场占有率为 34.6%，保持上升趋势。
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2008-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场占有率
数据来源：GPC、IDC、CNG《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中国
游戏产业报告》
2、移动终端快速普及、用户时间碎片化造就行业高增长
随着科技的发展和技术的不断进步，移动电话对固定电话的替代作用愈发明
显，在人们的日常生活中占据越来越重要的地位。根据工信部统计的数据，截至
到 2014 年底，移动电话的用户已经达到 12.86 亿户，比上期净增加 5698 万户。
移动电话的普及率达 94.5 部/百人，比上期增加 3.7 部/百人。移动电话的快速普
及，科学技术的快速发展，都为移动游戏的高增长奠定了硬件终端基础。
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固定电话、移动电话用户发展情况
数据来源：工业和信息化部
现代社会的快节奏带来的时间碎片化趋势较为明显，移动手机较好地适应了
这一趋势，能够帮助用户更好的利用碎片化时间。根据 CNNIC 的调查数据显
示，用户使用移动手机多在休息时间段或不固定的碎片化时段。移动游戏可以较
好地满足用户对于碎片化时间的娱乐需求。碎片化时段利用增加了用户对于手机
游戏的使用频率，2014 年每天使用多次手机游戏用户的比例达到 44.8%，手机游
戏在手机游戏玩家的生活中所扮演的地位更加重要。
手机用户使用习惯
数据来源：CNNIC
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3、移动游戏竞争格局呈倒金字塔结构，下游厂商集中度较高
移动游戏产业链中的最直接参与者为游戏开发商、发行商和渠道商。在竞争
格局层面，产业链上游厂商较为分散，而下游厂商则较为集中，形成倒金字塔型
格局。在游戏开发端，由于移动游戏市场的高增长以及研发技术难度较低，大量
研发商进入研发市场，市场格局较为分散。根据易观智库 2014 年第四季度的数
据显示，以移动游戏业务收入计算，腾讯游戏以 30.41%的市场份额在行业中确
立了领先地位，掌趣、莉莉丝游戏、网易游戏以 6.06%、5.54%、5.46%的市场份
额分列市场的二、三、四位。除腾讯外，尚未有公司与行业内其他公司拉开差
距，行业竞争呈现碎片化格局。
2014 年四季度移动游戏研发市场格局
数据来源：易观智库
相对于研发市场，移动游戏发行市场集中度较高。根据易观智库 2014 年第
四季度的数据显示，中国移动游戏以 20%的市场份额成为行业第一名，龙图游
戏、乐逗游戏、昆仑游戏、触控科技分别以 17%、16%、10%和 10%的市场份额
位居第二位到第五位。整体来看，前五大发行商的市场份额总和已超过 70%，前
十大发行商的市场份额总和达到 95%，市场呈现寡头垄断的竞争格局。
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2014 年四季度移动游戏发行市场格局
数据来源：易观智库
游戏渠道商的市场集中度较发行市场更高。目前国内手机的主要操作系统为
苹果 IOS 和安卓系统，市场占有率合计超过 92%。移动应用的发行根据操作系统
的不同分为 IOS 渠道及安卓渠道。其中苹果系统用户主要使用官方渠道，有
22.7%用户使用第三方应用渠道商。而安卓系统较为开放，有 62.2%的用户使用
第三方应用商店。目前第三方应用分发市场前三名的集中度达到 86%，市场竞争
格局基本稳定。
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2014 年四季度第三方分发平台市场格局
数据来源：易观智库
4、移动网络游戏市场和移动单机游戏市场发展情况和未来前景
中国移动游戏市场主要由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成：
（1）移动网络游戏方面
1）移动网络游戏的目前发展情况
根据中国互联网络信息中心（以下简称“CNNIC”）《第 36 次中国互联网络发
展状况统计报告》数据显示，截至 2015 年 6 月，我国移动网游用户规模达到 2.67
亿，较 2014 年底增长了 1,876 万，占整体手机网络用户的 45%。相比 PC 端游戏
而言，移动网游具有使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄
段人群都可以找到适合自己的游戏类型，因此 45%的手机网络游戏使用率依然存
在一定的提升空间。
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2010 年-2015 年 6 月移动网游用户数量情况（单位：万人）
数据来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
2）移动网络游戏的市场格局
目前我国的移动网络游戏行业企业数量和游戏数量快速增长。2012 年以
来，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，移动网络游戏开发商数量迅
速增加。历经数年的发展，游戏产品的品质已经上升至较高的水准，游戏研发商
不仅需要具备专业的技术开发实力，还需对新技术持续进行研发投入、更新和优
化。网络游戏研发行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化的游戏产品树立
品牌并扩大影响力，而资金、人才等资源也不断向强势研发厂商集中，强者愈强
的马太效应日益明显。
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2015 年 Q3 移动游戏研发厂商份额分布
数据来源：速途研究院
根据文化部《2014 中国网络游戏市场年度报告》的统计，2014 年全国新增具
有网络游戏运营资质的企业 1,183 家；截至 2014 年底，具备网络游戏运营资质的
企业累计达到 4,661 家，其中客户端游和页游公司数量相对稳定，而移动网络游
戏公司数量增长较快，竞争程度将日趋激烈。
数据来源：文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》
随着行业的快速发展，网络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平
台活力、吸引更多用户，游戏运营商更加注重对优质游戏产品的挖掘与引入，优
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质网络游戏产品更容易流向拥有丰富资源的运营平台，进一步提高强势运营平台
的盈利能力。
2015Q3 移动游戏发行商市场份额分布
数据来源：速途研究院
3）行业利润水平的变动趋势
移动游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，具有高附
加值、高利润率的特征，行业利润率长期保持在较高的水平。
根据商业模式的不同，移动游戏企业的净利润率有一定的差异。拥有完整业
务体系，掌握各环节核心优势的开发运营一体化企业净利润率相对较高；以代理
运营为主的移动游戏企业的净利润率相对较低。
4）移动网络游戏的持续盈利能力和未来发展前景
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①移动网络游戏的盈利情况（单位：亿元）
数据来源：文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》
根据文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》显示（如上表），2014 年移动
网络游戏的销售收入为 199.4 亿元，较 2013 年增长了 171.66%。根据中国音数协
游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司
（IDC）联合发布的《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》并综合整理相关公开数
据，2015 年中国移动游戏市场规模预计达到 420 亿元，较 2014 年增幅明显，而
主要的销售增长来源于移动网络游戏的销售收入快速上升。
②移动网络游戏消费者群体规模持续上升
根据文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》显示，2014 年移动网络游戏用
户规模较 2013 年增长了 108.33%。
③移动网络游戏的未来发展前景
A. 随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队不断
涌入移动网络游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上
去，产品数量、游戏品质以及用户规模不断提高，市场环境、市场机制与市场法
制逐步完善，竞争手段、商业模式、推广窗口逐渐成熟，移动网络游戏产业充满
巨大市场空间和商业价值。
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B. 在基础设施建设方面，移动通信网络运营商通过商业模式的创新和硬件
设备的升级增强了用户对于移动网络的依赖性，提高了用户在碎片化时段的移动
游戏使用率。在移动终端制造与销售方面，智能手机在中小城市的渗透率快速提
升，移动游戏的覆盖范围也随之得到大幅拓展，增大了移动游戏市场快速扩张的
机会，移动网络游戏市场份额有望进一步增长。
C.移动游戏开发商开发精品游戏产品的意识不断增强，对产品质量提出更高
要求。随着市场空白点逐渐被覆盖，粗放式的发展策略已无法支持部分游戏开发
商持续成长，同时，智能手机性能的逐渐提高也凸显了部分中重度精品移动游戏
的优势，由此引发的精品游戏竞争将进一步加剧。
综上所述，虽然移动网络游戏的行业市场竞争会逐步加剧，但整体行业发展
前景依然明朗，持续盈利能力可观。
（2）移动单机游戏方面
1）移动单机游戏的发展情况和市场格局
中国移动单机游戏市场经过多年发展与沉淀，单机游戏产业积累了大量用户
群体。2014 年中国移动互联网网民覆盖情况中，移动单机游戏的渗透率达到
65.8%，承担着为移动游戏引流的重要作用。在游戏产业地位日渐突出的大环境
下，单机游戏在娱乐性和游戏性方面进步明显，市场需求趋于活跃，产业蕴藏巨
大上升空间。
随着越来越多游戏企业的转型涌入单机游戏市场，单机游戏产品数量增加迅
速，市场竞争较为激烈。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告简版（2015
年）》，2014 年至今出现了近 1.5 万款移动游戏产品，其中约 80%为移动单机游
戏，3000 余款为移动网络游戏。虽然产品数量规模迅速扩大，但是市场中的单
机游戏爆款产品（如下图 SSS 级所示）却占比较小。
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2014 年-2015 年 Q1 中国移动游戏单机/网络游戏产品分级
数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国移动游戏产业研究报告》简版
相对于移动网络游戏市场的寡头垄断竞争状况，移动单机游戏市场具有产品
类型多、受众广但留存时间短、下载频次高的特点，对应的推广渠道资源更加场
景化、碎片化、长尾化，游戏产品开发商也更为多样化，因此移动单机游戏市场
的竞争格局较为分散。移动单机游戏市场需要游戏发行运营企业具备更广泛的渠
道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升游戏产品的用户激
活数、付费转化率及 ARPU 值，进而提高运营收益。
2）移动单机游戏的持续盈利能力和未来发展前景
根据文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》显示，2014 年单机游戏的收入
为 69.2 亿元，较 2013 年增长了 26.28%。
根据易观智库发表的《2014 年上半年中国移动游戏玩家数据》显示，2014
年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到 3.8 亿人，网络游戏玩家接近
6 千万。由于单机游戏上手难度较低，因而成为移动终端用户最主要的娱乐形
式。在游戏时长方面，单机游戏玩家总游戏时长为 11.7 亿小时，移动网络游戏为
2.5 亿小时，单机游戏时长为网络游戏的 4.7 倍。而根据艾瑞咨询《中国移动游戏
行业研究报告简版（2015 年）》的统计，移动单机游戏的年度留存率为 38%，大
大高于同期移动网游 19%的年度留存率，而按游戏类型统计，也以动作、竞速类
单机游戏的留存率最高。
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单机游戏的发展与移动游戏的硬件环境、移动智能终端升级换代等因素密切
相关。随着智能手机市场竞争加剧，智能移动终端设备价格逐步平民化。移动游
戏的硬件应用条件改善能够为单机游戏用户提供更宽松愉悦的体验环境，也有利
于游戏开发商提供人机交互、社交场景等多种娱乐功能及模式，增强游戏画面表
现力和丰富游戏内容。
此外，在游戏开发前端，商标、专利、著作权、精品 IP 等知识产权保护及
商业价值日益受到移动游戏企业的高度重视。目前，文化娱乐产业对于 IP 依赖
程度逐渐增强，而各类移动游戏企业也更加关注知名 IP 资源的商业价值。由于
知名 IP 拥有天然的忠实用户群体，能够精准地获取用户资源，增强产品的变现
能力，因此把握了精品 IP 资源的移动游戏厂商将加大对其的开发利用，并关注
IP 资源在多题材产品之间的横向延展能力，同时大量移动游戏企业也将纷纷储
备知名 IP，以增强其未来产品的市场竞争力。
综上，随着单机游戏质量的不断提升以及移动终端设备的更新换代，移动单
机游戏未来发展前景良好。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持，推动移动游戏行业快速发展
最近几年，为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各
项行业产业政策。从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信部
出台多项涉及行业发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网
“十二五”发展规划，以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下
一代移动互联网。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建
设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014 年，《关于推进
文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新
兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转
变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消
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费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为
根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，
坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
（2）移动网络、设备及互联网支付等技术的完善
根据工信部发布的《2014 年通信运营业务统计公报》，2014 年，全国移动电
话用户净增 5698 万户，总数达 12.86 亿户，移动电话用户普及率达 94.5 部/百
人，比上年提高 3.7 部/百人。另一方面，2014 年 4G 用户发展速度超过 3G 用户，
新增 4G 和 3G 移动电话用户分别为 9728.4 和 8364.4 万户，总数分别达到 9728.4
和 48525.5 万 户 ， 在 移 动 电 话 用 户 中 的 渗 透 率 达 到 7.6% 和 37.7% 。 其 中
TD-SCDMA 和 TD-LTE 用户总净增达到 1.43 亿户，比上年净增数多 4000 万户，
在用户增量、总量中的份额达到 79.1%和 57.4%。
另外，第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在移动端的快速发
展，是移动端付费便捷性大幅提高，并帮助移动端网民掌握付费流程。此外，游
戏终端上的一些技术革新如声波支付、指纹支付技术也为移动互联网支付提供了
更为安全便捷的保障。
（3）互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升
随着网络基础设施建设的完善以及移动互联网的快速发展，中国互联网用户
的规模和互联网普及率稳步提升。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统
计，截至 2014 年 12 月，我国互联网用户规模达 6.49 亿，全年共计新增互联网用
户 3117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分点。
近年来，我国国内生产总值一直保持较高的增长速度，中国城镇家庭人均可
支配年收入近十年来实现三倍以上增长，农村居民人均纯收入扣除价格因素后以
百分之十左右的增速逐年递增。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求
释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求
和消费能力的逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。
2、不利因素
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（1）潜在用户规模缩小
随着移动游戏的发展，移动游戏用户数量增速放缓，人口红利及换机红利逐
渐消耗完毕，移动游戏潜在的用户规模缩小，这对于移动游戏市场规模增长带来
一定的阻碍作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量用户，
这就要求提升现有用户的付费率与ARPU值，运营难度相应加大，游戏投入也被
迫增高。同时，在缺少增量用户的情况下，企业只能立足于存量用户，这将导致
对用户流量的争夺更加激烈，间接提升游戏用户获取成本。
（2）产品同质化严重
由于手游研发门槛较低、产品开发周期较短，大量研发能力不强的企业进入
市场。在极度分散的市场格局下，部分手游厂商将研发重心集中在少数盈利较好
的产品以及产品类型，跟风仿制现象严重。这一现象带来的阻碍效果主要表现在
热门领域产品饱和，出现过度竞争的状况，产品同质化严重，单一作品的生命周
期较短，从而造成移动游戏研发市场环境恶化，精品游戏数量较少。
（五）移动游戏行业发展趋势
（1）移动游戏行业将继续加大对其他IP的开发力度
360手机助手数据显示，2014年下载量排名前100的手机游戏，拥有IP的手游
比例从一季度的33%上升至四季度的52%。近年来，知名IP资源的商业价值已受到
移动游戏企业的高度重视。知名IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品
的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本。以知
名IP改编的游戏产品更容易引起用户共鸣，能够在游戏运营初期迅速累积用户规
模。除了快速聚拢用户的作用外，知名IP还能够延长相关游戏产品的生命周期，
对于成就游戏精品具有重要的促进作用。手机游戏对于动漫、影视、综艺节目、
端游、单机游戏等优质IP开发力度不断加大，优质IP已经成为市场上的稀缺资
源，储备优质IP的企业将占据竞争中的优势地位。
（2）精品移动游戏将加快海外拓展力度
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对于移动游戏企业，进入海外市场将成为发展的一个重要趋势。第一，这是
来自于游戏企业盈利的需求。游戏企业业绩压力的增大提升了对盈利增长的需
求。同时国内市场人口红利消失，行业竞争激烈，拓展海外市场寻求新的增长点
是很多游戏企业面临的方向。第二，相对于主机游戏、客户端游戏，更为轻度的
网页游戏和移动游戏是中国游戏企业更为擅长的领域，研发水平也处于较高的水
平，特别是一些精品移动游戏，本身具备一定的市场潜力，为游戏出海提供了品
质支撑。最后，随着多年对海外市场的开拓，中国游戏企业已经积累了丰富的海
外发行经验，对游戏的本地化处理、海外市场的用户需求都有较多了解，并且在
海外实现了发行与研发体系的构建，为游戏海外淘金提供了硬件支持。未来，具
备较强研发能力、国际化运作经验丰富的企业将在海外市场竞争中占据优势地
位。
（六）移动游戏行业进入壁垒
1、人才壁垒
移动游戏行业作为高新技术行业，人才是企业发展的核心要素之一。从移动
游戏的研发，发行，平台运营到渠道推广各个环节，都需要专业的游戏策划、开
发、测试、运营、商务和客户服务等各方面的高素质人才。由于我国移动行业起
步较晚，尚处于初创期，一方面社会上涌现出大量的游戏工作室和发行代理企
业，很多具有互联网接口的企业也纷纷拓展业务提供游戏广告或下载链接，社会
上充斥着大量的移动游戏产品，另一方面游戏质量良莠不齐，同质化严重，各渠
道及运营平台管理混乱。随着行业整合和行业成熟度不断加深，消费者对于精品
移动游戏的要求越来越高，是否具有一支完备的高素质人才队伍成为影响移动游
戏企业竞争力的核心要素。
2、技术与资金壁垒
移动游戏行业的快速发展与激烈竞争不断敦促开发商推出高品质游戏，而游
戏研发是集游戏策划、程序开发、美工设计等为一体的高技术活动，尤其是程序
开发环节，对移动设计引擎、开发及编辑工具，服务器等有较高的技术要求。积
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累有以上引擎和工具的企业无疑能提高产品研发效率，缩短研发周期，使产品能
够以适当的节奏推向市场。同时，在移动游戏运营和推广环节，游戏接入、游戏
数据采集与处理、游戏玩家行为跟踪等方面也对游戏企业提出了较高的要求，因
此缺乏技术储备和资金实力的公司进入该行业的难度较大。
3、品牌壁垒
品牌优势是企业软实力的重要体现之一。品牌不仅是企业稳定收入的有力保
障，亦是产品品质的保障，这一点在移动游戏行业体现得十分明显。从开发商的
角度来看，久经历练的游戏开发商会不断根据社会背景和玩家的实际需求偏好，
结合自身技术和团队优势，研发出高品质的移动游戏，并适时推出游戏升级版本
和特辑。凭借实时的游戏推出和咨询服务，此类游戏开发商积攒了企业名气，并
最终在市场长期的检验中树立起良好的行业口碑，沉淀出一批忠实的游戏玩家群
体。游戏玩家对特定游戏开发商的产品所产生的黏性依赖，使得新近企业难以在
与之激烈的竞争中取得胜利。
（七）移动游戏行业周期性、季节性、区域性特征
1、周期性
我国国民经济进入稳定增长、经济结构转型升级、城市化水平逐渐提高的新
发展阶段。同时，随着收入水平的提高，社会消费结构将向教育、科技、文化、
旅游等领域，对文化消费将提出更高的需求。移动游戏单作品的生命周期较短，
作品更新换代较快，但从移动游戏行业总体来看，近年来保持着比较稳定的增长
速度。因此，移动游戏行业能够与国民经济的增长保持同步，具有一定的周期
性。
2、季节性
移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。受到游戏玩家消费习惯和游戏厂
商营销策略的影响，通常在传统节日和法定假日期间用户对游戏产品拥有更多的
消费需求，因而移动游戏运营收入较工作日存在一定增长。从年度分布来看，由
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于下半年节假日相对较多，通常下半年移动游戏行业收入略高于上半年。但从总
体来看，移动游戏行业并无明显的季节性特征。
3、区域性
作为通过移动终端进行的游戏形态，移动游戏没有区域限制，其运营范围覆
盖全国各个省市甚至扩展至全球范围。但由于移动游戏与用户的收入水平及支付
能力、移动终端渗透率、移动网络设施普及程度相关性较强，因而一般经济较发
达的地区移动游戏收入较高。在我国，直辖市、省会城市、东部沿海地区等经济
发达地区，居民收入水平较高、消费能力较强，移动终端普及程度较高。因此，
我国游戏行业的收入主要来源于上述地区。
（八）标的公司的行业地位
1、市场竞争状况
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告简版（2015 年）》，2014 年至今
出现了近 2 万款移动游戏产品，其中约 80%为移动单机游戏，3000 余款为移动网
络游戏。随着越来越多游戏企业的转型涌入单机游戏市场，单机游戏产品数量得
以迅速增加，但是市场中的单机游戏爆款产品却占比较小，产品评级与数量呈现
明显的正向关系，评级较低的游戏产品是单机游戏市场的主要构成，游戏产品精
品化是单机游戏市场未来的发展趋势之一。
移动单机游戏产品具有类型多、受众广但留存时间短、下载频次高的特点，
对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化的特征。移动单机游戏产业链各个
环节的从业企业数量不断增加，市场竞争格局较为分散，行业饱和度有进一步提
升的空间。
2、标的公司市场占有率情况
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国
音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
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告》并综合整理相关公开数据，从 2008 年开始，中国游戏市场实际销售收入快速
增长，经过短短的七年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，
七年累积增幅为 616.81%。2015 年中国游戏市场规模预计达到 1,347 亿元，未来
仍将持续增长。
中国游戏市场规模及预测
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告，公开资料整理
中国移动游戏市场同样增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG
中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015
年 1-6 月中国游戏产业报告》并综合整理相关公开数据，2008 年至 2014 年中国
移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。2015 年中国移动游戏市场规
模预计达到 420 亿元，较 2014 年预计增长 52.73%，增幅明显。
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中国移动游戏市场规模及预测
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告，公开资料整理
2014 年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占总体移动市场的 78.3%，移
动单机游戏占 21.7%。从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入从
1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币。
移动单机游戏占比
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》
按照 2015 年中国移动游戏市场规模及 2014 年度移动单机游戏占移动游戏市
场规模的比例测算，2015 年度中国移动单机游戏市场规模约为 91.14 亿元。
根据本次交易各方签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购
买资产协议》中的约定，净利润承诺方承诺美生元 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的净利润不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元。其中，2015
年承诺业绩为 18,000 万元，美生元预计营业收入约为 4.28 亿元。据此测算，2015
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年度美生元占中国移动游戏的市场份额约为 1.05%，占中国移动单机游戏市场份
额约为 4.86%，具有一定的市场地位。
美生元主要从事移动游戏的开发与发行业务。随着自身业务的发展，美生元
逐步整合行业上下游资源以积极开拓游戏发行渠道，通过代理发行和联合运营等
形式，已经建立了较为稳固的发行渠道网络，为移动游戏开发商提供多渠道发行
与推广服务，帮助移动游戏产品完成变现，得到游戏开发商和渠道商的高度认
可。报告期内，美生元与包括三大电信运营商在内的四百余家移动增值服务提供
商展开合作，建立了稳固的移动游戏发行渠道体系，并成功发行了 80 余款移动
游戏，形成了较强的游戏分发与推广能力。
另一方面，伴随着移动游戏市场快速发展，借助在移动游戏发行领域积累的
丰富经验，美生元积极布局移动游戏研发业务，逐步实现公司业务向发行和研发
并举的战略转型。美生元自行研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、
《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可
玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。其中，《开心宝贝向前
冲》获得了由移动运营商颁发的“最佳 IP 改编奖”。
目前，美生元已发展成为拥有规模化研发团队、能够同时研发多款游戏且具
备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏行业内知名企业。随
着对发行渠道的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大，美生元已树立了其在
移动游戏研发与发行领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。
截至本报告书签署日，美生元的研发团队核心人员情况如下：
序 从事互联网 从事游戏行
姓名 性别 出生年月 学历 任职
号 行业时间 业时间
1 薄彬 男 1982.12 本科 11 年 9年 美生元副总经理
2 蔡晶 女 1982.7 本科 13 年 11 年 北京分公司副总经理
北京点我技术负责人
3 刘朝 男 1983.6 本科 10 年 9年
兼美生元技术顾问
4 胡皓 男 1981.6 本科 11 年 10 年 美生元副总经理
宋小
5 男 1983.7 本科 10 年 5年 美生元运营总监
雷
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
6 孙兴 男 1987.11 本科 4年 4年 游戏主程
7 李根 男 1988.6 专科 6年 4年 美术总监
李品
8 男 1984.1 本科 3年 6年 技术总监
璋
标的公司核心研发团队成员均从事游戏研发或发行工作多年,有丰富的发行、
研发以及项目管理经验，经历了从功能机(JAVA、BREW、MTK）到智能机（塞班、
安卓、IOS)的行业转换，对手机行业的发展趋势、用户的消费需求有较深的理解和
判断，对游戏用户特别是移动游戏用户的特征及消费习惯有较强的理解和把握。
报告期内，标的公司的研发团队规模逐渐扩大、各业务岗位配置合理，已具备
一定规模。截至本报告书签署日，美生元的研发团队人员情况如下：
研发团队岗位 人数
研发团队管理人员 3
产品资源及项目管理人员 6
程序开发工程师 23
游戏美术设计人员 11
游戏策划 9
合计 52
截至本报告书签署日，美生元的在研产品情况如下：
游戏类别 游戏名称 研发类型 研发阶段 拟推出时间
飞行射击类 开心宝贝向前冲 2 自主研发 内测 2016/4/1
动作类 鬼吹灯（原摄魂灯） 自主研发 主体开发阶段 2016/6/1
捕鱼类 3D 捕鱼 自主研发 调研立项 2016/12/1
跑酷类 3D 跑酷 2 委托开发 调研立项 2016/7/1
益智休闲类 Gibbets2 委托开发 主体开发阶段 2016/6/1
消除类、RPG 类 Marble Duel 委托开发 主体开发阶段 2016/7/1
报告期内，美生元的合作发行渠道商数量情况如下：
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单位：家
发行渠道类型 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
手机应用商店 1 23 31
第三方 APP 软件 - 15 17
第三方营销平台 2 58 101
门户网站 - 4 3
移动终端预装 10 27 21
线下活动推广 2 2 2
总计 15 129 175
可以看出，报告期内标的公司的合作发行渠道类型多样，合作渠道商数量逐年
增加，依托与多渠道商的良好合作，标的公司的多渠道推广能力及渠道体系化建设
不断提高与完善，有助于提高其市场竞争力。
截至本报告书签署日，美生元所获主要奖项情况如下：
序号 获奖游戏 奖项 主办单位
国家文化部市场司、江苏省文化
厅、南京市人民政府主办，中国
1 《开心宝贝向前冲》 最佳 IP 改编奖 （南京）游戏谷联合中国移动、
中国电信、中国联通三大运营商
承办
汉威信恒展览有限公司和移动
2015 年金翎奖：玩家最喜
2 游戏企业家联盟（MGEA)联合主
爱的移动单机游戏
办
《猪猪侠之终极决战》
3 2015 年金口奖 游戏日报和游品会联合举办
2015 年金娱奖十大休闲单 游戏多主办，斗鱼、芒果互娱、
4
机手机游戏 爱奇艺协办
综上，独立财务顾问核查后认为，美生元已拥有一定规模的研发团队、在研
产品及储备游戏产品较为充足、与各类发行渠道商建立了合作关系，美生元已具
备一定的行业知名度。
（九）标的公司的核心竞争力
随着移动游戏行业的快速发展，美生元不断完善和提升自主研发与发行能力，
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其竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、渠道体系化建设，发行能力突出
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，美生元集游戏开发与发行为一体，
从成立之初就一直以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，不断加强对发行渠道
领域的精心培育和持续投入。随着发行渠道资源的积累，公司在移动游戏领域的平
台式发行能力日益凸显。依托良好的项目管理、渠道管理经验，美生元始终坚持持
续的渠道建设投入，逐步优化渠道结算流程，建立渠道评级、数据统计、产品投放
效果评估及持续优化机制，有效提高移动游戏产品的推广效果，形成了覆盖多种渠
道类型的合作体系，帮助游戏开发商完成游戏产品的用户拓展及变现。截至目前，
美生元与线上渠道如（百度移动游戏、360、腾讯应用宝、UC九游、腾讯广点通、
安智、豌豆荚等）以及手机厂商（TCL、波导、小米、oppo、vivo、华为、联想等）
均建立良好的合作关系。
2、游戏产品定位清晰，类型覆盖完整
美生元代理发行和自主研发的移动游戏产品主要定位于中轻度游戏，其游戏
产品包容量小、运行流畅、适配机型较多等特征可以给手机用户带来较好的游戏
体验。基于良好的发行渠道推广能力，公司能够与众多优秀内容提供商开展合
作，结合自行研发的多款精品移动游戏，公司在中轻度移动游戏产品的获取与储
备方面具有一定的市场竞争力。
美生元目前代理发行及自研的游戏产品包括飞行射击、捕鱼、消除、竞速等
各种题材游戏，覆盖面日趋完善，不同类型的游戏产品均有良好的市场表现。美
生元目前共与多家研发商建立了移动游戏代理发行合作关系，未来将继续增加代
理发行移动游戏产品数量，进一步增厚各类型移动游戏优质内容的储备。
3、移动游戏研发与发行相结合的模式
基于对移动游戏未来发展趋势的理解与丰富的发行经验，美生元积极布局移
动游戏市场，坚持自主研发与代理发行相结合的模式。公司移动游戏发行业务的
稳定发展为产品的自主研发提供了有力支撑，良好的渠道合作关系让美生元能够
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及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有效保障了游戏产品的开发设计与制作
符合市场需求，促进移动游戏研发能力的提升。报告期内，美生元代理发行了
80 余款游戏产品，同时自主开发并发行的数款移动游戏均取得不俗业绩表现。
4、稳定的团队和较强的自主研发能力
美生元自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就
职于腾讯、北京华娱无线科技有限公司等著名的互联网企业。其大部分核心技术
成员在美生元成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历美生元的成长历程和
重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自
的优势特长，形成了一支稳定高效的移动游戏研发与发行团队。长期的研发经验
积淀、稳定的研发团队和发行队伍以及紧密而延续的产品研发规划，有力地保障
了美生元持续推出受欢迎的游戏产品。
目前，美生元自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共 16 款（其中有 15
款已上线，正在进行外部测试），共设立 3 个研发项目组、1 测试组、1 美术组。
《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠侠爱射击》等精品休闲移
动单机游戏产品较好的市场表现充分体现自研团队在此领域内的优势。未来，美
生元自身研发团队将进行较大规模的扩充，为公司以后在移动网络游戏的研发做
好充足准备。
5、庞大的用户激活数量及潜在用户基础
近年来，美生元凭借定位清晰且类型全面的移动游戏产品、完善的发行渠道
体系，积累了庞大的游戏产品用户资源，为美生元新产品的推出提供了坚实基础。
目前，美生元累计用户激活超过 1.8 亿人次，月均用户激活近 500 万人次。庞大
的用户基础，有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
6、丰富的发行运营经验
自 2013 年成立以来，美生元逐步构建了较为完善的服务体系，包括从游戏的
引入、端口接入、渠道推广、支付支持及完善的客户服务等。
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美生元具备较为完善的用户行为统计和分析系统，可对游戏产品的付费行为、
游戏操作行为等数据进行统计。通过对用户行为的分析总结，美生元将会总结出
不同渠道用户的行为与质量情况，进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加更多
有潜质的发行渠道；同时，为了提高用户粘性、增加游戏产品营收，美生元还通
过观察运营指标、把握运营节奏、合理定价，策划线上或线下运营活动以完成促
销工作。丰富的发行运营经验使得美生元发行的游戏产品能够维持较长的生命周
期。
7、专业高效的游戏引入机制
作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品的代理发
行权是美生元开展代理发行业务的重要环节。美生元制定了一套完整的移动游戏
产品引入流程，涵盖市场调研、策略制定、研发商接洽、游戏评测及签约等各个
阶段。基于对移动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商
的产品研发动态及趋势等因素的密切关注与理解，随着对所代理发行游戏产品市
场表现的判断能力不断提升、游戏发行运维经验的不断积累、玩家体验的持续优
化，美生元的游戏发行收入增长明显。专业高效的游戏引入机制是美生元游戏代
理发行业务稳定发展的重要保障。
（十）标的公司的行业内主要竞争对手
目前国内移动游戏行业拥有一部分优秀的移动游戏开发与发行商，形成了一
定的竞争格局。就移动游戏行业整体来说，美生元的主要竞争对手情况如下所
示：
1、北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于 2010 年 4 月，其开发了两款名列苹果应用商店收入最快的游
戏应用《捕鱼达人》和《魔法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有 2 亿激活用
户，是中国最成功的休闲游戏产品之一。2012 年 9 月，《捕鱼达人 2》游戏上线，
曾位居 iPad 排行榜的前列。在发行方面，触控科技在 2014 年 9 月之前一共拥有
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93 款游戏的代理发行权，包括《我叫 MT Online》、《魂斗罗进化革命》、《时
空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡 2》等热门手游。
2、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）
雪鲤鱼成立于 2005 年，专业从事无线娱乐应用服务，自成立以来，其在手
机游戏制作方面持续保有良好口碑，诸多手机游戏频频获奖，连续多年获得上方
网中国手机游戏企业 30 强称号。雪鲤鱼共开发了超过 50 款原创游戏产品，覆盖
类型全面，包括：棋牌，射击，动作，动感应，角色扮演等多种类型。代表性游
戏作品包括《金榜斗地主》、《全民爱消除》、《泡泡龙勇者传奇》、《超级格
斗之王》等。根据已披露审计报告，2014 年度该公司实现营业收入 12,647.64 万
元，归属于母公司股东的净利润 7,476.52 万元。
3、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）
爱乐游成立于 2008 年 11 月，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果
武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄 OL》、《修真天下》
等移动 WAP 游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机 OL》等移动网络游戏。
4、南京颂歌网络科技有限公司（以下简称“颂歌网络”）
颂歌网络是一家专注于 J2ME 手机游戏开发的软件公司，凭借自身产品研发
实力，颂歌网络在国内外手机应用比赛中多次获得大奖，和新浪、腾讯、网易、
TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星等厂商结成伙伴并进行各种合作。其代表性游
戏产品有《多啦 A 梦大雄奇幻大冒险》、《武林外传明星斗地主》、《三国演义
-常山赵子龙》、《龙珠 Z 传说》等。
5、合肥乐堂动漫信息技术有限公司（以下简称“乐堂动漫”）
乐堂动漫成立于 2009 年 3 月，是一家立志以互联网游戏社区门户为发展起
点，集各种手机动漫、手机游戏、网页游戏、社交游戏的研发、运营、销售为一
体的高新技术企业。目前合肥乐堂主要为中国移动、中国联通、中国电信、腾
讯、TOM、空中网、印尼 MNC 等国内外的游戏运营商及平台提供各类游戏产
品。
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三、标的公司财务状况和经营成果分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期标的公司资本结构如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 8,594.25 33.44% 239.37 2.69% 344.56 7.77%
应收票据 - - - - - -
应收账款 14,654.20 57.02% 3,400.17 38.16% 573.25 12.92%
预付款项 417.65 1.62% 30.97 0.35% - 0.00%
应收股利 - - - - - -
其他应收款 899.56 3.50% 5,005.21 56.17% 3,496.10 78.79%
存货 - - - - - -
其他流动资产 20.94 0.08% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 24,586.60 95.66% 8,675.72 97.37% 4,413.91 99.47%
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 52.87 0.21% 58.45 0.66% 3.31 0.07%
在建工程 - - - - - -
无形资产 1,008.47 3.92% 66.02 0.74% - 0.00%
递延所得税资产 53.64 0.21% 110.28 1.24% 20.02 0.45%
非流动资产合计 1,114.99 4.34% 234.75 2.63% 23.33 0.53%
资产总计 25,701.59 100.00% 8,910.47 100.00% 4,437.24 100.00%
标的公司 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末资产总额分别为 25,701.59 万
元、8,910.47 万元和 4,437.24 万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款、无
形资产构成。2015 年 9 月 30 日资产规模相对 2014 年末增加了 16,791.12 万元，增
幅为 188.44%。
（1）货币资金
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美生元 2015 年 9 月末、2014 年末货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 占总资产比重 2014 年 12 月 31 日 占总资产比重
库存现金 1.22 0.00% 31.92 0.36%
银行存款 8,593.03 33.43% 207.44 2.33%
合计 8,594.25 33.44% 239.37 2.69%
本公司 2015 年 9 月末、2014 年末货币资金余额分别为 8,594.25 万元、239.37
万元，占总资产比例分别为 33.44%、2.69%，货币资金中主要为银行存款，2015
年 9 月末银行存款较 2014 年末增长了 8,385.59 万元，增长较大，主要是由于公司
业务规模增加导致经营所得增加以及关联方归还其他应收款所致。
（2）应收账款
美生元 2015 年 9 月末、2014 年末应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 占总资产比重 2014 年 12 月 31 日 占总资产比重
应收账款 14,654.20 57.02% 3,400.17 38.16%
标的公司 2015 年 9 月末、2014 年末应收账款余额分别为 14,654.2 万元、3,400.17
万元，占总资产比例分别为 57.02%、38.16%。相比 2014 年末，2015 年 9 月末应
收账款增长了 11,254.03 万元，增长较快，主要是因为随着标的公司业务规模的迅
速扩大，标的公司营业收入快速增长所致。2015 年 9 月末、2014 年末应收账款周
转率分别为 4.19、3.19，应收账款周转能力有所提升，并不存在随着营业收入增长
而延迟收款的情况。
坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 14,950.48 97.41% 747.52 3,274.38 99.58% 163.72
1至2年 377.40 2.46% 56.61 13.76 0.42% 2.06
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2至3年 19.64 0.13% 9.82 - -
3 年以上 - - - -
合计 15,347.52 100.00% 813.95 3,288.14 100.00% 165.78
2015 年 9 月末和 2014 年末，标的公司一年以内应收账款占比分别为 97.41%、
99.58%，应收账款质量较好，期后回款情况良好，发生坏账的风险较小。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 金额 年限 比例
盛唐时空（北京）文化传播有限公司 非关联方 631.92 注 4.09%
北京点创时代科技有限公司 非关联方 513.63 1 年以内 3.32%
首游天地（北京）科技有限公司 非关联方 492.79 1 年以内 3.19%
南京天承泽地传媒有限公司 非关联方 406.35 1 年以内 2.63%
广州纽菲软件科技有限公司 非关联方 397.89 1 年以内 2.57%
合计 2,442.57 15.80%
注：标的公司期末应收账款中盛唐时空（北京）文化传播有限公司账龄 1-2 年部分
金额 155.19 万元，1 年以内部分 476.73 万元，截至本报告书签署日该部分应收帐款已经
收回。
1）美生元报告期应收账款是否处于合理水平的说明
A. 美生元应收账款周转天数分析
美生元与客户签订的合同约定的结算期限为 90 天左右。根据应收账款周转天
数核实与业务合同的一致性。美生元历史应收账款周转天数如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
平均应收账款（万元） 9,027.19 1,986.71 698.61
营业收入（万元） 28,158.31 6,332.42 3,670.79
应收账款周转天数 87 113 69
通过上述应收账款的周转天数可以看出，美生元 2013 年的应收账款周转天数
为 69 天，主要系公司业务规模较小，应收账款回收效率较高。
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美生元 2014 年应收账款周转天数为 113 天，主要系根据国家税费规定对于营
业税纳税收入改增值税纳税收入，公司期末增值税发票不足导致开票不及时，进
而影响收款进度。2015 年公司已经按照税法规定开具增值税发票并收回相关款
项，未发现存在坏账的情况。
美生元 2015 年 9 月，应收账款周转天数为 87 天，与公司所签订的合同约定
的结算周期基本一致，且该部分应收账款在向客户函证时均得到对方认可。
B. 与同业可比公司应收账款周期天数对比分析
应收账款周转天数（天）
公司名称 股票代码
2015 年 2014 年 2013 年 平均值
掌趣科技 300315 40 73 50 54
蜂派科技 833726 91 71 - 81
时光科技 833857 216 277 - 247
中南重工 002445 107 96 61 88
禾欣股份 002343 71 59 26 52
行业平均值 105 115 83 112
美生元 87 113 69 90
注 1：掌趣科技财务数据来自定期报告；蜂派科技财务数据来自《杭州蜂派科技股份有
限公司公开转让说明书》；时光科技财务数据来自《上海时光科技股份有限公司公开转让说
明书》；中南重工财务数据来自《中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案) 》；禾欣股份财务数据来自《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告
书(草案) 》，上市公司现已更名为“慈文传媒”。
注 2：掌趣科技 2015 年的应收账款周转天数按照三季报披露数据计算，蜂派科技未披露
三季报，按照《公开转让说明书》截至 2015 年 2 月数据计算应收账款周转天数；时光科技未
披露三季报按照《公开转让说明书》截至 2015 年 3 月数据计算其应收账款周转天数。
掌趣科技应收账款周转天数平均为 54 天。掌趣科技的游戏产品主要为网络游
戏，结算方式以第三方支付为主，通过电信运营商的支付比例较小。美生元与掌
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趣科技应收账款周转天数存在差异主要系第三方支付公司的结算周期比较电信运
营商的支付结算周期短。
蜂派科技的应收账款周转天数平均为 81 天，其中 2015 年周转天数为 91 天，
2014 年为 71 天。蜂派科技 2013 年周转天数较大主要系初创期业务规模小，内容
提供商因业务规模较小导致应收账款周转天数较长。蜂派科技 2014 年度和 2015
年的应收账款账款周转天数与美生元基本一致。
时光科技应收账款周转天数平均 247 天。时光科技主要通过电信运营商的短
信代码支付。时光科技应收账款周转天数较大主要系：（1）时光科技发票额度无
法满足业务需求导致无法及时收款；（2）时光科技报告期受广东移动进行内部业
务流程及结算数据的梳理导致无法及时收款。中南重工收购的标的公司值尚互动
应收账款周转天数平均为 88 天。值尚互动主要从事移动网络游戏和移动单机游戏
的代理发行和运营。主要通过第三方支付和电信运营商的短信代码支付。值尚互
动应收账款 2013 年度、2014 年度和 2015 年周转天数与美生元基本一致。
禾欣股份收购的标的公司赞成科技的应收账款周转天数平均为 52 天。赞成科
技主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务。主要通过电信运营商
的短信代码支付。赞成科技 2015 年应收账款周转天数与美生元无明显差异；2014
年差异主要系美生元根据国家税费规定对于营业税纳税收入改增值税纳税收入，
期末增值税发票不足导致开票不及时影响收款进度。
综上所述，美生元报告期内的应收账款周转天数与同行业公司相比处于合理
区间。
2）美生元应收账款坏账准备计提的充分性说明
A. 美生元坏账准备的确认标准和坏账准备的计提方法
美生元的客户主要是电信运营商及 SP 服务商（SP 服务商的客户也是电信运
营商）。美生元根据自身的客户性质、应收账款可回收风险、公司历史发上应收
账款实际损失的情况综合制定了应收账款坏账政策公司，根据公司的相关应收账
款坏账准备计提政策如下：
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a. 坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
b. 坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
标的公司将金额为占应收账款余额 10%以上、其他应收款余额 10%以上的应
收款项确认为单项金额重大的应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
i. 信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值、且不属于按性质
账龄组合
组合的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组
性质组合 合并报表范围内子公司应收款项、关联方款项划为性质组合
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ii．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
性质组合 根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%
1-2 年 15% 15%
2-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
性质组合 - -
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
c. 坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
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转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
B. 与同行业可比公司进行对比分析
与同行业可比公司的应收账款计提政策进行横向对比，具体情况如下表：
坏账比例
项目
掌趣科技 赞成科技 值尚互动 时光科技 蜂派科技 美生元
1 年以内（含 1 年） 1% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 50% 50% 20% 50% 50%
3-4 年 100% 100% 100% 30% 100% 100%
4-5 年 100% 100% 100% 50% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
根据上表可知美生元的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致。
C. 美生元报告期内实际发生的坏账情况
根据对报告期内应收账款回收情况检查，同时结合报告期内实际核销的应收
账款情况，未发现报告期内实际发生坏账的情况。
综上所述，美生元应收账款坏账准备计提政策合理可行，期末应收账款坏账
准备计提充分。
3）应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性说
明
自 2015 年 3 月份以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控
力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉
总量及比例维持在标准水平。在电信运营商加强计费通道质量管控措施的情况下，
单一 SP 服务商提供的短信代码支付通道产生的结算信息费及整体收入规模会受
其影响而有所下降。
2015 年 1-9 月，美生元所发行的移动单机游戏业务数据如下表所示：
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期间 信息费（元） 营业收入（元）
2015 年 1 月 55,082,111.67 29,576,339.41
2015 年 2 月 57,880,298.87 30,808,321.59
2015 年 3 月 58,457,801.15 31,068,306.76
2015 年 4 月 47,652,006.58 25,346,398.43
2015 年 5 月 45,768,984.73 24,350,011.81
2015 年 6 月 44,827,383.00 21,511,778.00
2015 年 7 月 52,566,774.00 25,376,428.89
2015 年 8 月 56,989,228.00 27,737,337.06
2015 年 9 月 62,341,632.00 31,641,668.28
可以看出，在各电信运营商收窄计费通道、降低投诉率的情况下，美生元移
动单机游戏发行业务在 2015 年 4-6 月期间受到一定的影响，月度信息费及相应的
收入规模有所下降。
美生元为了应对运营商管控措施在 2015 年 7 月份开始与更多新的优质 SP 服
务商建立合作关系，增加支付结算通道的规模，降低对单一 SP 服务商的依赖，
同时减少与电信运营商的直接合作，从而降低整体运营风险。
2015 年 1-9 月，美生元营业收入前五大的客户情况分析如下：
2015 年 1-2 季度 2015 年 3 季度 应收账款
公司名称
营业收入(万元) 营业收入(万元) 余额(万元)
咪咕互动娱乐有限公司 1,800.93 22.26 0.12
南京畅乐软件科技有限公司 780.61 0.73 55.90
首游天地（北京）科技有限公司 626.13 138.98 486.63
中国移动通信集团广东有限公司 539.03 80.84 1.95
上海摩派信息科技有限公司 386.72 250.01 178.06
美生元前五大客户中咪咕互动娱乐有限公司、中国移动通信集团广东有限公
司、南京畅乐软件科技有限公司在 2015 年第一、二季度营业收入较高而在三季度
大幅减少，主要原因为：（1）美生元为降低运营商收窄计费通道带来的经营风险，
在 7 月份开始调整计费通道接入策略，减少与咪咕互动娱乐有限公司、中国移动
通信集团广东有限公司等电信运营商的直接合作业务量；（2）南京畅乐软件科技
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有限公司因自身业务资质问题被运营商实施监管措施，美生元减少与其的合作。
同时美生元为降低对单一 SP 服务商的依赖，增加合作的 SP 数量以降低运营风险。
综上所述，美生元前五大客户报告期末应收账款余额减少导致报告期内应收
账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，美生元报告期应收账款处于合理水平；
美生元应收账款坏账准备计提是充分的；美生元应对运营商收窄计费通道调整经
营策略导致应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低是合理
的。
（3）预付账款
美生元 2015 年 9 月末预付账款情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 417.65 100.00 30.97 100.00
合计 417.65 100.00 30.97 100.00
标的公司预付账款主要为预付游戏产品研发商款项和预付广告费用，随着 2015
年公司业务规模的快速扩大以及合作研发商及其游戏产品数量的增加，预付账款金
额也增长明显。
（4）其他应收款
美生元 2015 年 9 月末其他应收款情况如下：
单位：万元
占资产总额
项目 2015 年 9 月 30 日 占资产总额比重 2014 年 12 月 31 日
比重
其他应收款 899.56 3.50% 5,005.21 56.17%
报告期内，标的公司其他应收款余额分别为 899.56 万元、5,005.21 万元，下降
幅度较大主要是因为公司关联方归还往来款项所致。
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美生元 2015 年 9 月末余额前五名的其他应收款情况：
单位：万元
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占比(%)
北京联盈天下信息技术有限公司 非关联方 400.00 1 年以内 43.18%
火凤天翔科技（北京）有限公司 关联方 174.00 1 年以内 18.78%
天津逗游科技有限公司 关联方 89.92 1 年以内 9.71%
北京阳光互通信息技术有限公司 非关联方 69.43 1 年以内 7.50%
魏朝昱 关联方 46.90 1 年以内 5.06%
合计 — 780.25 84.23%
截至本报告书签署日，标的公司的应收关联方款均已收回，不存在资金被实际
控制人或其他关联方占用的情形。
（5）无形资产
2015 年 9 月末和 2014 年末，美生元无形资产账面价值分别为 1,008.47 万元
和 66.02 万元，2015 年 9 月末增加 942.45 万元，主要为火凤天翔转让的游戏版权
以及杭州哲信转让的游戏综合平台。
2、负债结构分析
最近两年一期标的公司负债结构如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付账款 5,674.65 67.23% 1,731.57 41.15% 289.74 30.57%
预收款项 72.52 0.86% 57.36 1.36% 56.17 5.93%
应付职工薪酬 216.38 2.56% 83.84 1.99% 7.33 0.77%
应交税费 1,188.64 14.08% 1,216.45 28.91% 462.21 48.77%
应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 1,288.28 15.26% 1,118.86 26.59% 132.24 13.95%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 8,440.46 100.00% 4,208.09 100.00% 947.68 100.00%
长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延所得税负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 8,440.46 100.00% 4,208.09 100.00% 947.68 100.00%
标的公司 2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末负债总额分别为 8,440.46 万
元、4,208.09 万元和 947.68 万元，主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成，
2015 年 9 月末负债规模相对 2014 年末增加了 4,232.37 万元，增幅为 100.58%，
主要是由于随着业务规模扩大应付账款随着增大所致。
（1）应付账款
2015 年 9 月末较 2014 年末增加 3,943.08 万元，主要是由于公司业务规模快速
增加导致。2015 年 9 月末、2014 年末应付账款周转率分别为 5.1、3.23，周转速度
明显加快。整体来看，标的公司应付账款的增加与业务规模扩大、收入增长保持同
步。
（2）应付职工薪酬
标的公司的应付职工薪酬提升较快，主要是由于标的公司随着业务规模的扩
大，公司人员不断扩充，员工数量自 2013 年末的 18 人增加到 2015 年 9 月末的 136
人。
（3）其他应付款
其他应付款主要是应付关联方款项。截至 2015 年 9 月末，金额较大的其他应
付款情况如下：
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单位：万元
债权人名称 期末余额 性质或内容
余海峰 370.05 往来款
北京聚力互动信息技术有限公司 302.36 未结算租金等
北京聚力互信教育科技有限公司 203.98 未结算租金等
博瑞夏信息技术北京有限公司 140.52 往来款
胡皓 100.00 往来款
合计 1,116.92
3、现金流量状况分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 8,112.38 57.42 24.01
投资活动产生的现金流量净额 -7.50 -162.62 -1.75
筹资活动产生的现金流量净额 250.00 - 247.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 8,354.89 -105.20 269.26
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 64.88% 59.26% 108.47%
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 28.81% 0.91% 0.65%
标的公司 2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年经营活动产生的现金流量净额分
别为 8,112.38 万元、57.42 万元、24.01 万元，投资活动产生的现金流量净额分别
为-7.5 万元、-162.62 万元、-1.75 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 250
万元、0 万元、247 万元。
2015 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额相对 2014 年增加了
8,054.96 万元，主要是因为业务规模迅速扩大带来经营性现金流入大规模增加以
及关联方往来款项归还导致的现金流入。
4、资本结构偿债能力分析
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单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率（%） 32.84% 47.23% 21.36%
流动资产/总资产（%） 95.66% 97.37% 99.47%
非流动资产/总资产（%） 4.34% 2.63% 0.53%
流动负债/负债合计（%） 100.00% 100.00% 100.00%
非流动负债/负债合计（%） 0.00% 0.00% 0.00%
偿债能力
资产负债率 32.84% 47.23% 21.36%
流动比率 2.91 2.06 4.66
速动比率 2.91 2.06 4.66
报告期内，标的公司流动资产占总资产的比重分别为 95.66%、97.37%、99.47%，
流动资产占总资产比率较高符合标的公司轻资产企业的特征。总体来看，报告期内
标的公司的资产结构变化不大。2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末，标的公司
流动比率分别为 2.91、2.06、4.66，速动比率分别为 2.91、2.06、4.66，资产负债率
分别为 32.84%、47.23%、21.36%，偿债能力良好。
5、资产周转能力分析
最近两年一期标的公司负债结构
财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 4.16 3.19 5.25
应付账款周转率（次） 5.10 3.23 7.40
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 4.16、3.19、5.25，应付账款周
转率分别为 5.10、3.23、7.40。
2015 年 1-9 月，标的公司的业务规模快速扩大，但是应收账款与应付账款的
周转能力均明显加快，公司对应收账款、应付账款的信用政策管理有所加强以保
持较好的现金流水平。
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6、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款
项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，美生元不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（二）标的公司经营成果分析
报告期内，美生元利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79
其中：营业收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79
二、营业总成本 39,838.21 4,708.50 2,390.99
其中：营业成本 14,166.73 3,262.59 1,806.61
营业税金及附加 167.75 54.57 125.36
销售费用 305.70 28.26 12.53
管理费用 24,524.70 1,206.57 411.59
财务费用 0.70 0.11 0.41
资产减值损失 672.62 156.41 34.49
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- - -
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
- - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号
-11,679.90 1,623.92 1,279.79
填列）
加：营业外收入 76.52 29.76 0.12
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 4.81 0.00 0.20
其中：非流动资产处置损失 0.80 - -
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
四、利润总额（亏损总额以
-11,608.18 1,653.67 1,279.71
“－”号填列）
减：所得税费用 371.07 440.85 324.34
五、净利润（净亏损以“－”号
-11,979.26 1,212.83 955.37
填列）
归属于母公司股东的净利润 -11,979.26 1,212.83 955.37
少数股东损益 - - -
1、营业收入构成分析
（1）报告期内，美生元营业收入构成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 28,158.31 100% 6,332.42 100% 3,670.79 100%
合计 28,158.31 100% 6,332.42 100% 3,670.79 100%
报告期内，美生元营业收入全部来自主营业务收入。2015 年 1-9 月、2014 年
度、2013 年度美生元营业收入分别为 28,158.31 万元、6,332.42 万元、3,670.79 万
元，增幅分别为 345%、73%。
（2）分类型主营业务收入构成情况
报告期内，美生元的主营业务收入主要来自游戏发行（分为移动单机游戏与
移动网络游戏）、广告推广及其他。报告期内，美生元主营业务收入按照类型的
具体情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动单机游戏发行业务 24,741.66 87.87% 6,192.64 97.79% 3,534.99 96.30%
移动网络游戏发行业务 152.67 0.54% - - - -
版权金及游戏分成 341.64 1.21% - - - -
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2015年1-9月 2014年度 2013年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告推广及其他 2,922.33 10.38% 139.79 2.21% 135.80 3.70%
合计 28,158.31 100.00% 6,332.42 100.00% 3,670.79 100.00%
2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年，美生元移动单机游戏发行收入分别为
24,741.66 万元、6,192.64 万元、3,534.99 万元，占各期主营业务收入比例分别为
87.87%、97.79%、96.30%，占比较高。2015 年公司又拓展了移动网络游戏联合运
营及版权授权运营业务，收入分别为 152.67 万元、341.64 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 0.54%、1.21%。通过公司在游戏发行多年的耕耘以及与渠道商建
立的良好合作关系，公司的广告推广业务在 2015 年也开始发力，广告推广及其他
业务收入达到了 2,922.33 万元，占主营业务收入比例明显提高。
（3）利润来源、驱动要素及可持续性分析
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，营业收入来自于游戏发行业
务、版权业务、广告推广及其他业务。其中，移动单机游戏发行业务为标的公司
报告期内最主要的利润来源。
报告期内，标的公司主要移动游戏占营业收入的比重如下：
排名 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
第一名 15.29% 35.06% 29.26%
前三名 39.59% 61.57% 58.14%
前五名 49.63% 77.99% 78.61%
前十名 63.91% 97.39% 100.00%
前二十名 80.38% 100.00% -
标的公司并不存在依赖于单一游戏或少数几款游戏的情形。
一方面，移动单机游戏平均运营时间较短，更新速度较快；另一方面，每款
游戏的付费用户人均 ARPU 值较低且在一个较小的范围内波动。因此，收入金额
排名居前的游戏产品占比却不高。
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2015 年 1-9 月，标的公司发行业务收入最大的三款移动单机游戏收入占总收
入的 39.59%，前十款移动单机游戏收入占总收入的 63.91%，结构合理，公司营
业收入不会受到单款游戏的明显波动。2013 年、2014 年标的公司收入规模相对
较小，所发行游戏数量较少，因此游戏产品集中度略高于 2015 年。
作为移动游戏发行商，发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、
可提供结算与变现通道的 SP 服务商数量为标的公司营业收入的主要驱动因素。
报告期内，其具体盈利驱动要素分析如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
平均每月付费人次（万） 249.38 76.32 52.38
SP 合作数量（家） 416 53 20
CP 合作数量（家） 16 8 5
渠道合作数量（家） 175 129 15
运行游戏数量（个） 79 14 9
由上表数据可以看出，标的公司的各项盈利驱动因素在报告期内均呈现出良
好的发展态势，平均每月付费人次、SP 合作数量、CP 合作数量、渠道合作数量
均持续增加。
经过在移动游戏领域的多年深度耕耘，标的公司与众多游戏开发商、各类渠
道商、移动增值服务提供商均建立起良好的合作关系，具备强大的多渠道发行能
力。2015 年 1-9 月，美生元建立业务合作关系的渠道商共有 175 家，而 2014 年
为 129 家；建立业务合作关系的 SP 服务商共有 416 家，而 2014 年有 53 家；2015
年 1-9 月美生元共发行 79 款游戏，比 2014 年增加 64 款游戏。可以看出，报告期
内美生元的上下游合作方和代理发行游戏数量均有较大幅度增加，进而推动其营
业收入的大幅增加。公司合作渠道商的数量越多，游戏产品的发行推广效果就越
好，就有更多的玩家用户产生充值消费，公司所能对接的 SP 服务商越多，游戏
产品可以接入的短代结算合作方就越多，游戏产品的变现通道就越多，变现效率
得到进一步提升，从而带动收入水平的整体提升。
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在巩固移动单机游戏发行业务的基础上，标的公司积极开展游戏自主研发以
增强优质游戏产品的获取能力，同时尝试移动网络游戏的联合运营，进一步扩展
所覆盖游戏类型，并基于既有的合作渠道资源开展移动广告业务，形成了覆盖移
动游戏产业链多环节的业务发展模式。
公司已经进入良性的发展轨道，可以保证未来业绩的持续增长。
2、毛利率分析
报告期内，美生元主要业务的毛利率情况如下：
2015年1-9月 2014年度 2013年度
业务名称
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
游戏发行 50.40% 1.76% 48.64% -1.30% 49.95%
版权 70.25% - - - -
广告推广及其他 41.67% 0.70% 40.97% -32.35% 73.31%
合计 49.69% 1.21% 48.48% -2.31% 50.78%
由上表可见，2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年，美生元游戏发行业务毛利
率一直较为稳定，广告推广及其他业务毛利率随着业务规模的不断扩大也趋于稳
定，而版权业务毛利率高达 70.25%，随着未来业务收入的不断扩大，可以为公司
带来新的业绩增长点。
3、利润表各项目情况
（1）营业收入
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 28,158.31 100% 6,332.42 100% 3,670.79 100%
合计 28,158.31 100% 6,332.42 100% 3,670.79 100%
报告期内，美生元营业收入全部来自主营业务，且在 2015 年 1-9 月呈现出爆
发式增长的势头。
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（2）期间费用
报告期内，美生元期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 305.70 1.09% 28.26 0.45% 12.53 0.34%
管理费用 24,524.70 87.10% 1,206.57 19.05% 411.59 11.21%
财务费用 0.70 0.00% 0.11 0.00% 0.41 0.01%
合计 24,831.11 88.18% 1,234.93 19.50% 424.53 11.57%
1）销售费用：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
广告宣传及推广费 245.68 6.57 10.39
招待费 30.77 11.92 -
差旅费 19.94 7.91 1.70
办公费及其他 9.32 1.86 0.45
合计 305.70 28.26 12.53
2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度，标的公司销售费用分别为 305.70
万元、28.26 万元、12.53 万元。2015 年 1-9 月销售费用有所增加，主要系美生元
经营规模扩大，开展业务进行的广告宣传及推广支出增加所致。
2）管理费用：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
薪金及福利 644.55 716.04 249.42
折旧及摊销开支 42.46 9.84 -
租赁费用 160.44 247.44 33.10
股份支付 22,988.00 - -
研究开发费用 580.50 106.02 54.44
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差旅费 18.54 15.34 14.56
办公费 22.22 43.55 32.12
其他 68.00 68.33 27.95
合计 24,524.70 1,206.57 411.59
2014 年公司管理费用较 2013 年增加了 794.98 万元，主要是随着公司业务规
模的扩大增加了员工数量进而导致薪金福利以及租赁费用增加所致。
2015 年 1-9 月管理费用增加 23,318.14 万元，主要系美生元对员工进行股权
激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。美生元为奖励主要高管
及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，于 2015 年 5 月通过全体股东一致
同意，将标的公司 8.21%的股权以零对价通过持股平台转让给相关高管，根据《企
业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高管及核心员工的股权按照股份支付
处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加报告期期间费用 22,988 万元。剔除
该事项影响后，公司 2015 年 1-9 月的管理费用为 1536.70 万元，较 2014 年有所
增加，主要是因为公司在自有游戏方面加大了研发投入进而导致研发开支增加所
致。标的公司管理费用主要为薪金及福利、租赁费用、研发开支等，其余科目占
比较低。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度薪金及福利占管理费用比重分别
为 41.94%、59.35%、60.60%；2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度租赁费用
占管理费用比重分别为 10.44%、20.51%、8.04%；2015 年 1-9 月、2014 年度、
2013 年度研发支出占管理费用比重分别为 37.78%、8.79%、13.23%。随着业务规
模的扩大，美生元员工人数及所需办公场所面积有所增加，薪金及福利、租赁费
用支出相应增加。另外，2015 年 1-9 月标的公司研发开支增加 474.48 万元，主要
原因为 2015 年度新增五款自主研发游戏产品，目前尚处于开发测试期，相关研发
支出全部计入当期费用。
3）报告期内，美生元财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
利息支出 - -
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减：利息收入 1.89 1.25 0.57
汇兑损益 - -
手续费及其他 2.59 1.36 0.98
合计 0.70 0.11 0.41
公司现金流良好，不存在银行贷款。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度，
美生元财务费用分别为 0.70 万元、0.11 万元、0.41 万元，金额较小。
（3）资产减值损失
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 672.62 100% 156.41 100% 34.49 100%
合计 672.62 100% 156.41 100% 34.49 100%
报告期内，美生元资产减值损失分别为 672.62 万元、156.41 万元、34.49 万
元，主要是对应收款项计提的坏账准备。
（4）营业外收支
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业外收入 76.52 0.27% 29.76 0.47% 0.12 0.00%
营业外支出 4.81 0.02% 0.01 0.01% 0.20 0.01%
报告期内，美生元营业外收入金额分别为 76.52 万元、29.76 万元、0.12 万元，
主要为政府补助。营业外支出金额分别为 4.81 万元、0.01 万元、0.2 万元，主要
为固定资产处置损失和其他营业外支出。报告期内，政府补助占净利润比例较低，
公司业绩对补助资金不存在依赖。
（5）所得税费用
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
当期所得税费用 314.43 84.74% 531.11 120.47% 334.15 103.03%
递延所得税费用 56.64 15.26% -90.26 -20.47% -9.82 -3.03%
合计 371.07 100% 440.85 100% 324.34 100%
美生元信息科技有限公司于 2014 年 7 月 2 日获得江苏省经济和信息化委员会
颁发的软件企业认定证书，同时具有多项软件产品认定，符合“双软企业”认定要
求。享受企业所得税“两免三减半”政策。免征企业所得税期限为 2015 年 1 月至
2016 年 12 月，减半征收企业所得税期限为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。
报告期内，美生元所得税费用金额分别为 371.07 万元、440.85 万元、324.34
万元，所得税费用的波动主要为美生元利润总额变动影响。其中，递延所得税费
用主要系标的公司期末可抵扣暂时性差异所致。
4、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，美生元非经常性损益金额如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 金额
非流动性资产处置损益 -0.80 - -
计入当期损益的政府补助 76.52 29.38 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至
916.89 1,306.09 972.37
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,992.01 0.38 -0.08
小计 -21,999.39 1,335.85 972.29
所得税影响额 18.62 7.44 -0.02
合计 -22,018.01 1,328.41 972.31
2015 年 6 月，标的公司因同一控制下企业合并重述以前期间财务报表产生的
子公司期初至合并日的当期净损益分别为 916.89 万元、1,306.09 万元、972.37 万
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元。
其他营业外收入和支出中，2015 年 1-9 月美生元对员工进行股权激励的股份
支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元并归入非经常性损益。
2015 年 1-9 月、2014 年计入当期损益的政府补助分别有 76.52 万元、29.38
万元。
上述非经常性损益并未在实质上对公司的长期运营能力和盈利能力造成影
响，公司也不存在净利润主要依赖于非经常性损益的情况。
（三）经营成果合理性分析
1、美生元的盈利模式及主要收入来源
美生元的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。按虚拟道具收费是指为
玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏
后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需
付费购买游戏中的虚拟道具。
目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，按照业务类型不同分别
确认为发行业务收入（进一步细分为移动单机游戏与移动网络游戏的发行业务收
入）、版权金及游戏分成收入、广告推广及其他收入。报告期内，美生元主要收
入为移动单机游戏的发行业务收入。
美生元通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照与
移动游戏运营商（电信运营商及 SP 服务商）约定的收入分成比例取得发行业务
收入；美生元通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商支付的版权金以及
游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成；在与各游戏渠道商保持良好合作关
系的基础上，美生元根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发
行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定
的结算方式确认移动广告收入。
报告期内，美生元分业务营业收入情况如下：
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单位：万元，%
2015年1-9月 2014年度 2013年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动单机游戏发行业务 24,741.66 87.87 6,192.64 97.79 3,534.99 96.30
移动网络游戏发行业务 152.67 0.54 - - - -
版权金及游戏分成 341.64 1.21 - - - -
广告推广及其他 2,922.33 10.38 139.79 2.21 135.80 3.70
合计 28,158.31 100.00 6,332.42 100.00 3,670.79 100.00
报告期内，美生元主要收入为移动单机游戏的发行业务收入。
2、结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美生元发行游
戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性。
2013 年-2015 年，美生元发行游戏产品数量情况如下：
月份 游戏数量 月份 游戏数量 月份 游戏数量
2013 年 1 月 5 2014 年 1 月 6 2015 年 1 月 54
2013 年 2 月 5 2014 年 2 月 6 2015 年 2 月 56
2013 年 3 月 5 2014 年 3 月 6 2015 年 3 月 56
2013 年 4 月 6 2014 年 4 月 6 2015 年 4 月 48
2013 年 5 月 7 2014 年 5 月 6 2015 年 5 月 46
2013 年 6 月 8 2014 年 6 月 5 2015 年 6 月 41
2013 年 7 月 8 2014 年 7 月 5 2015 年 7 月 43
2013 年 8 月 8 2014 年 8 月 7 2015 年 8 月 49
2013 年 9 月 8 2014 年 9 月 7 2015 年 9 月 44
2013 年 10 月 9 2014 年 10 月 8 2015 年 10 月 38
2013 年 11 月 9 2014 年 11 月 9 2015 年 11 月 46
2013 年 12 月 9 2014 年 12 月 8 2015 年 12 月 60
2015 年 1 月，美生元发行业务综合管理平台正式投入运转，以游戏产品为核
心，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品的
版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现，提高了游戏产品发行及市
场反馈、版本更迭的速度，增强了移动游戏发行与推广能力,为标的公司大幅增
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加游戏发行数量提供了技术支撑。
2015 年 1 月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发行
商开展批量游戏内容与渠道对接合作。合作方将其代理的移动单机游戏及推广渠
道批量接入美生元的发行平台，美生元负责为游戏产品接入 SDK 及电信运营商
计费代码，为游戏提供计费支撑服务，并通过其发行平台统一对接各发行渠道实
施游戏发行，按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算。上述
合作方式可以提高各发行商的游戏产品内容与渠道资源的运营效率，提升变现能
力，增加各自的盈利能力。
报告期内美生元与上述八家公司的合作游戏产品数量情况如下：
2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015
合作方 年1 年2 年3 年4 年5 年6 年7 年8 年9
月 月 月 月 月 月 月 月 月
杭州哲信信息技术
4 4 4 4 3 3 4 4 5
有限公司
北京世纪朗通科技
12 12 12 12 12 12 9 9 9
有限公司
广州万盈通信科技
9 9 9 9 9 9 9 9 5
有限公司
河北景旭无限网络
5 5 5 4 4 4 4 3 3
科技有限公司
深圳市米点科技有
3 3 3 1 1 1 1 1 1
限公司
深圳市米趣互联科
4 5 5 2 2 2 2 2 2
技有限公司
深圳市优名堂网络
6 7 7 6 6 6 5 5 5
科技有限公司
大厂回族自治县星
耀网络科技有限公 - - - - - - 6 6
司
合计 43 45 45 38 37 37 34 33 30
由上表可知，随着批量游戏内容与渠道的对接合作，美生元所发行的游戏产
品数量快速增加。
报告期内，美生元的付费用户等业务数据情况如下：
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单位：个，元，%
新增
游戏 使用付 平均每游戏付
月份 新增用户 使用用户 付费用户 1 付费
数量 费率 费用户
率
2013 年
2,187,659 2,450,178 452,337 5 21% 18% 90,467
1 月份
2013 年
2,055,661 2,696,623 455,632 5 22% 17% 91,126
2 月份
2013 年
2,030,695 2,784,897 421,499 5 21% 15% 84,300
3 月份
2013 年
2,246,501 3,048,821 473,593 6 21% 16% 78,932
4 月份
2013 年
2,403,225 3,312,749 510,788 7 21% 15% 72,970
5 月份
2013 年
2,579,005 3,611,513 550,144 8 21% 15% 68,768
6 月份
2013 年
2,707,341 3,804,285 561,023 8 21% 15% 70,128
7 月份
2013 年
2,785,945 3,971,404 583,745 8 21% 15% 72,968
8 月份
2013 年
2,781,463 4,138,250 580,944 8 21% 14% 72,618
9 月份
2013 年
2,781,902 4,246,656 605,076 9 22% 14% 67,231
10 月份
2013 年
2,463,550 3,974,510 527,291 9 21% 13% 58,588
11 月份
2013 年
2,317,214 3,639,453 488,151 9 21% 13% 54,239
12 月份
2014 年
1,649,557 2,116,842 321,653 6 19% 15% 53,609
1 月份
2014 年
1,639,244 2,163,764 341,142 6 21% 16% 56,857
2 月份
2014 年
2,329,757 2,915,610 494,707 6 21% 17% 82,451
3 月份
2014 年
2,366,343 3,154,667 515,520 6 22% 16% 85,920
4 月份
2014 年
2,548,915 3,329,715 557,465 6 22% 17% 92,911
5 月份
2014 年
3,676,728 4,611,554 829,800 5 23% 18% 165,960
6 月份
1-2-430
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新增
游戏 使用付 平均每游戏付
月份 新增用户 使用用户 付费用户 1 付费
数量 费率 费用户
率
2014 年
3,950,688 5,050,041 858,577 5 22% 17% 171,715
7 月份
2014 年
4,746,043 6,195,709 950,731 7 20% 15% 135,819
8 月份
2014 年
4,983,905 6,597,685 1,061,202 7 21% 16% 151,600
9 月份
2014 年
5,463,931 7,352,128 1,150,624 8 21% 16% 143,828
10 月份
2014 年
5,792,786 7,879,265 1,256,508 9 22% 16% 139,612
11 月份
2014 年
5,277,506 7,415,647 1,066,981 8 20% 14% 133,373
12 月份
2015 年
13,434,075 19,128,770 2,819,202 54 21% 15% 52,207
1 月份
2015 年
14,119,106 20,091,326 2,981,019 56 21% 15% 53,232
2 月份
2015 年
13,970,453 19,650,257 3,008,604 56 22% 15% 53,725
3 月份
2015 年
10,454,322 15,076,096 2,304,631 48 22% 15% 48,013
4 月份
2015 年
10,048,758 13,896,566 2,260,416 46 22% 16% 49,139
5 月份
2015 年
8,579,534 12,007,747 2,029,132 41 24% 17% 49,491
6 月份
2015 年
10,950,914 14,868,713 2,296,955 52 21% 15% 44,172
7 月份
2015 年
12,324,633 22,082,942 2,764,421 58 22% 13% 47,662
8 月份
2015 年
13,117,809 19,473,337 3,040,692 51 23% 16% 59,621
9 月份
注 1：上表游戏数量包括测试游戏产品数量。
由上表可知，报告期内美生元游戏产品的新增付费率（付费用户数/新增用户
数）、使用付费率（付费用户数/使用用户数）基本保持稳定，表示新增用户、活
跃用户的付费转换比率较为稳定；自 2015 年 1 月起，美生元基于其发行业务综合
管理平台对接了多家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，所发行游戏产品数
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量明显增加，由于不同游戏产品的市场表现及用户付费情况有所差异，平均每游戏
付费用户数据较 2014 年度有所下降，但在 2015 年 1-9 月间基本保持稳定，这表明
个别游戏产品的付费用户情况对月度付费用户数据的变动影响有所下降；随着所发
行游戏数量的增加，2015 年 1-9 月美生元的新增用户、活跃用户、付费用户较 2014
年有较为明显的增长，因此付费用户增长主要是由于所发行游戏产品数量的增加，
进而提高了平均每月付费人次。
3、结合行业及可比公司情况，补充披露美生元合作渠道商及 SP 服务商快速
增长的原因及合理性
美生元的收入来源主要为单机游戏发行收入，作为移动游戏发行商，发行游
戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP 服务
商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。随着美生元所发行游戏产品数量的大
幅增加，美生元需要对接更多的渠道商来进行游戏产品推广，进而产生更多的新
增游戏用户；随着游戏用户的增加，付费用户的总付费请求及次数会相应增加，
美生元需要对接更多的支付渠道以提供足够的支付能力，因此合作 SP 服务商数
量也快速增长。报告期内美生元营业收入、合作渠道商及 SP 服务商情况如下
表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 28,158.31 6,332.42 3,670.79
游戏数量（个） 79 14 9
SP 合作数量（家） 416 53 20
渠道合作数量（家） 175 129 15
2015 年 1 月美生元发行业务综合管理平台正式投入运转，以游戏产品为核心
数据项，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产
品的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现，提高了游戏产品发行
及市场反馈、版本更迭的速度，增强了移动游戏发行与推广能力，为标的公司大
幅增加游戏发行数量提供了技术支撑。随着与杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗
通等八家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，标的公司发行游戏数量快速
增加。
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随着报告期内发行游戏数量的增加，美生元的合作渠道商规模快速扩张以保
证足够的发行推广力度，为标的公司游戏发行提供了有力支持。同时，由于发行
业务综合管理平台正式投入运转，释放了游戏发行的业务技术瓶颈，标的公司
2015 年度游戏发行与运营能力大幅提升。为了将游戏运营能力提升转化为经营
效益，标的公司改变经营模式，开展批量游戏内容及渠道对接合作业务，在较短
的时间内完成了游戏发行数量、渠道对接数量的快速提升。
随着游戏发行数量与接入的推广渠道数量明显增加，标的公司游戏产品的付
费用户规模随着扩大，付费请求及充值消费总量明显提升。为满足快速增加的付
费用户充值消费需求，标的公司与多家 SP 服务商合作以提供足够的支付结算通
道，因此报告期内标的公司的合作 SP 服务商数量快速增长。
美生元 2013 年度所发行营的游戏数量为 9 款，合作的渠道数量 15 家，对应
的合作 SP 数量为 20 家，实现的营业收入为 3,670.79 万元；美生元 2014 年度所
发行的游戏数量为 14 款，较 2013 年度增加了 5 款，对应的合作渠道数量为 129
家，较 2013 年度增加了 114 家，对应合作 SP 数量为 53 家，较 2013 年度增加了
33 家，实现的营业收入为 6,332.42 万元较 2013 年度增加了 2,661.63 万元；美生
元 2015 年 1-9 月月所发行游戏数量为 79 款，较 2014 年度增加了 65 款，对应的
合作渠道数量为 175 家，较 2014 年度增加了 46 家（其中包括杭州哲信、河北景
旭无限等八家批量内容与渠道合作方），对应的合作 SP 数量为 416 家，较 2014
年度增加了 363 家，实现的营业收入为 28,158.31 万元，较 2014 年度增加了
21,825.88 万元。可以看出，报告期内美生元的业绩增长是基于所发行游戏数量
的快速增加，而合作渠道数量和 SP 数量的增加为美生元游戏发行和实现营收提
供了必要的支撑。
综上所述，随着游戏产品数量快速增长，为满足游戏发行推广及用户支付结
算功能的业务支撑需要，标的公司的合作渠道商和为用户提供支付结算的 SP 服
务商的数量快速增加。
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4、结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变
现通道的 SP 服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行
业可比公司，补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
美生元的收入来源主要为移动单机游戏发行收入，作为移动游戏发行商，发
行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP
服务商数量为美生元营业收入的主要驱动因素。报告期内，美生元营业收入、平
均每月付费人次、游戏数量、合作渠道商及 SP 服务商情况如下表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 28,158.31 6,332.42 3,670.79
平均每月付费人次（万人） 249.38 76.32 52.38
游戏数量（个） 79 14 9
SP 合作数量（家） 416 53 20
渠道合作数量（家） 175 129 15
在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行业务，属于移动游
戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。该产业链主要环节获取收益的方式
及分成比例情况如下：
产业链环节 获取收益的方式及分成比例
移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协议
电信运营商
约定，分成比例一般为结算信息费的 15%-40%
扣除电信运营商分成及坏账后，SP 服务商取得信息费结算款分成。根据协议
SP 服务商 约定，分成比例一般为信息费结算款的 10~30%。运营商坏账比例一般为结算
信息费的 3%-10%，由 SP 服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。
扣除电信运营商分成及坏账、SP 服务商分成后，发行商取得信息费结算款分
成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的 70~90%。运
发行商
营商坏账比例一般为结算信息费的 3%-10%，由 SP 服务商与发行商按照两者
间的分成比例共同承担。
根据与发行商的协议约定，若按照 CPS 模式结算，则以发行商的统计数据为
渠道商 准，获得结算基数的 35%-50%并确认收入；若按照 CPA 模式结算，则以发行
商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。
根据与发行商的协议约定，若按照 CPS 模式结算，以发行商的统计数据为准，
开发商 获得结算基数的 10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次
性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。
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报告期内，美生元与电信运营商和 SP 服务商结算比例基本稳定，未发生重
大变化。在发行游戏数量、推广渠道数量和合作 SP 服务商数量大幅增加的情况
下，标的公司所发行游戏产品产生的结算信息费增加明显，作为发行商，标的公
司可结算营业收入随之增加。同时由于报告期内与渠道商、产品开发商的结算比
例基本保持稳定，美生元在报告期内的毛利率相对稳定。随着营业收入规模的增
长，标的公司的经营业绩明显增加。
综上所述，随着发行游戏数量、推广渠道数量和合作 SP 服务商数量大幅增
加，标的公司营业收入与净利润大幅增加具备合理性。
5、月付费 ARPU 值指标波动的原因及合理性
（1）付费 ARPU 值变动情况
根据分析报告期内游戏各月新增用户数、付费用户数及对应的付费用户月平
均 ARPU 值，可以发现：①2013 年 1 月至 2014 年 12 月平均付费 ARPU 值在 9-12
元之间缓慢增长，主要系用户消费习惯逐渐养成，主动付费观念增强从而使得付
费 ARPU 值增加；②从 2015 年 1 月开始付费 ARPU 值从 11 元增加到 20 元且 2015
年各月份保持稳定，主要系 2015 年美生元新增游戏产品的资费设置有所调整，以
及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增
加，进而提高了付费 ARPU 值。报告期内付费 ARPU 值情况如下表：
期间 新增用户 付费用户 付费 ARPU 值（元）
2013 年 1 月 2,187,659 452,337 9.40
2013 年 2 月 2,055,661 455,632 9.71
2013 年 3 月 2,030,695 421,499 10.33
2013 年 4 月 2,246,501 473,593 10.10
2013 年 5 月 2,403,225 510,788 10.33
2013 年 6 月 2,579,005 550,144 10.15
2013 年 7 月 2,707,341 561,023 10.61
2013 年 8 月 2,785,945 583,745 10.67
2013 年 9 月 2,781,463 580,944 10.72
2013 年 10 月 2,781,902 605,076 10.39
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期间 新增用户 付费用户 付费 ARPU 值（元）
2013 年 11 月 2,463,550 527,291 10.60
2013 年 12 月 2,317,214 488,151 11.21
2014 年 1 月 1,649,557 321,653 11.96
2014 年 2 月 1,639,244 341,142 11.36
2014 年 3 月 2,329,757 494,707 13.91
2014 年 4 月 2,366,343 515,520 17.23
2014 年 5 月 2,548,915 557,465 15.46
2014 年 6 月 3,676,728 829,800 11.23
2014 年 7 月 3,950,688 858,577 12.60
2014 年 8 月 4,746,043 950,731 12.93
2014 年 9 月 4,983,905 1,061,202 11.37
2014 年 10 月 5,463,931 1,150,624 11.85
2014 年 11 月 5,792,786 1,256,508 11.63
2014 年 12 月 5,277,506 1,066,981 12.95
2015 年 1 月 13,434,075 2,819,202 19.54
2015 年 2 月 14,119,106 2,981,019 19.42
2015 年 3 月 13,970,453 3,008,604 19.43
2015 年 4 月 10,454,322 2,304,631 20.68
2015 年 5 月 10,048,758 2,260,416 20.25
2015 年 6 月 8,579,534 2,029,132 22.09
2015 年 7 月 10,950,914 2,296,955 22.89
2015 年 8 月 12,324,633 2,764,421 20.62
2015 年 9 月 13,117,809 3,040,692 20.50
（2）人均请求信息费的变动情况
美生元对业务数据的维护政策不够健全，2014 年 6 月之前未保留业务后台数
据，仅保留了结算数据表的备份。2014 年 7-12 月至今美生元对业务数据及结算
数据表均进行了完整维护及备份。根据美生元 2014 年 7-12 月之后的游戏业务数
据分析人均请求信息费平均为 59 元，具体数据如下表：
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成功上行 成功 结算 人均请
结算信息
期间 新增用户 付费用户 请求信息费 信息费 上行 成功 求信息
费（元）
（元） 率（%） 率（%） 费（元）
2014 年 7
3,950,688 858,577 51,178,270 27,068,360 10,815,124 52.89 39.95 60
月
2014 年 8
4,746,043 950,731 62,473,961 34,761,732 12,297,196 55.64 35.38 66
月
2014 年 9
4,983,905 1,061,202 56,275,896 29,474,622 12,061,830 52.38 40.92 53
月
2014 年
5,463,931 1,150,624 65,980,872 34,476,066 13,640,110 52.25 39.56 57
10 月
2014 年
5,792,786 1,256,508 70,299,916 36,997,254 14,608,062 52.63 39.48 56
11 月
2014 年
5,277,506 1,066,981 66,877,224 35,362,810 13,818,720 52.88 39.08 63
12 月
合计 30,214,859 6,344,623 373,086,139 198,140,844 77,241,042 52.89 39.95 59
注：请求信息费：用户在游戏过程中的扣费请求次数*计费单价
成功上行信息费：移动单机游戏内置程序记录的用户成功发送的计费请求金额
结算信息费：运营商或 SP 服务商提供的《结算确认单》的结算信息费
成功上行率：成功上行信息费/请求信息费
结算成功率：结算信息费/成功上行信息费
人均请求信息费：请求信息费/付费用户
根据美生元 2015 年 1-9 月的游戏业务数据分析人均请求信息费平均为 111 元，
具体 2015 年 1-9 月各游戏的数据如下表：
成功上行 成功 结算 人均请
结算信息
期间 新增用户 付费用户 请求信息费 信息费 上行 成功 求信息
费（元）
（元） 率（%） 率（%） 费（元）
2015 年 1
10,363,080 2,182,299 203,992,216 73,494,037 42,000,637 36.03 57.15 93
月
2015 年 2
11,743,676 2,477,485 218,411,665 78,667,769 48,072,309 36.02 61.11 88
月
2015 年 3
11,814,829 2,560,113 252,798,153 90,994,424 49,744,242 35.99 54.67 99
月
2015 年 4
9,555,120 2,114,039 218,722,490 78,791,406 43,664,571 36.02 55.42 103
月
2015 年 5
9,233,647 2,081,645 218,024,721 78,489,702 42,292,269 36.00 53.88 105
月
1-2-437
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
成功上行 成功 结算 人均请
结算信息
期间 新增用户 付费用户 请求信息费 信息费 上行 成功 求信息
费（元）
（元） 率（%） 率（%） 费（元）
2015 年 6
8,579,534 2,029,132 225,407,852 95,224,807 44,827,383 42.25 47.08 111
月
2015 年 7
10,950,914 2,296,955 266,832,850 108,454,474 52,566,774 40.65 48.47 116
月
2015 年 8
12,324,633 2,764,421 378,765,905 115,691,026 56,989,228 30.54 49.26 137
月
2015 年 9
13,117,809 3,040,692 400,078,030 122,129,598 62,341,632 30.53 51.05 132
月
合计 97,683,242 21,546,781 2,383,033,882 841,937,243 442,499,045 35.33 52.56 111
通过上述分析可以看出，美生元 2015 年 1-9 月游戏产品的人均请求信息费较
2014 年提升明显，主要系 2015 年美生元调整了新发行平台的游戏产品资费设置，
以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增
加，进而提高了付费 ARPU 值。
（3）美生元游戏资费变动情况分析
2015 年 1-9 月占比
资费情况 2014 年度占比（%） 变动情况（%）
（%）
30 元 2.00 7.00 -5.00
20 元 51.00 5.00 46.00
15 元 2.00 27.00 -25.00
12 元 12.00 0.00 12.00
10 元 10.00 16.00 -6.00
8元 8.00 5.00 3.00
6元 12.00 11.00 1.00
5 元以下 3.00 29.00 -26.00
合计 100.00 100.00 0.00
根据上表可以看出美生元 2014 年度付费用户的充值消费主要集中在 15 元、
10 元、6 元和 5 元以下等资费档位。2015 年 1-9 月份调整资费设置后充值消费主
要集中在 20 元、12 月、10 元和 6 元等资费档位。
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其中，2015 年 1-9 月 20 元资费占比为 51%，与 2014 年度相比增加了 46%，
整体上提升了消费价格区间；2015 年 1-9 月 12 元资费占比为 12%，与 2014 年度
相比增加了 12%，增长较多；2015 年 1-9 月 5 元以下资费占比为 3%，与 2014 年
度相比减少了 26%，较低资费档位消费在 2015 年 1-9 月大幅减少；虽然 15 元资
费的消费占比在 2015 年 1-9 月下降了 25%，但由于整体消费价格区间的提升，2015
年 1-9 月付费 ARPU 值仍有所提高。
（4）美生元单一用户充值消费多款游戏的情况分析
2015 年以来随着所发行游戏产品数量的快速增长、推广渠道的多样化拓展等。
单一用户充值消费多款游戏的情况有所增加。具体情况如下表：
项目 2015 年 1-9 月占比(%) 2014 年度占比(%) 变动情况(%)
单一用户单游戏 52.70 99.76 -47.06
单一用户多游戏 47.30 0.24 47.06
合计 100.00 100.00 -
由上表可知，美生元 2015 年 1-9 月单一用户充值消费多款游戏的比例为
47.30%，而 2014 年仅为 0.24%。随着单一用户更多的充值消费多款游戏，付费用
户 ARPU 值相应有所提高。
（5）美生元主要款游戏付费 ARPU 值同行业分析
公司名称 游戏类型 游戏名称 ARPPU 值（元）
禾欣股份 移动单机游戏 小布丁冒险之旅 14.04
禾欣股份 移动单机游戏 消灭那桌球 15.19
禾欣股份 移动单机游戏 桌球消消高清版 10.96
禾欣股份 移动单机游戏 魔法消消 9.88
禾欣股份 移动单机游戏 魔方爱消消 15.73
禾欣股份 移动单机游戏 糖果消消高清版 18.01
禾欣股份 移动单机游戏 口袋灵龙 20.64
禾欣股份 移动单机游戏 土豪斗地主 18.43
禾欣股份 移动单机游戏 捕鱼狂人 13.32
禾欣股份 移动单机游戏 桌球消消 10.33
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
公司名称 游戏类型 游戏名称 ARPPU 值（元）
奥维通讯 移动单机游戏 金榜斗地主 11.58
奥维通讯 移动单机游戏 全民爱消除：水果狂 38.77
中南重工 网络游戏 马上三国 506.05
中南重工 网络游戏 兄弟萌 362.48
中南重工 网络游戏 龙印 2 397.00
中南重工 移动单机游戏 街头激战 6~16
中南重工 移动单机游戏 雷电行动 8~13
富春通信 网络游戏 小小忍者 300.48
富春通信 网络游戏 新仙剑奇侠 Online 530.00
富春通信 网络游戏 上海骏梦 259.61
富春通信 网络游戏 秦时明月 269.56
华谊兄弟 网络游戏 梦回西游 182.24
华谊兄弟 网络游戏 梦回西游 ONWEB 248.12
华谊兄弟 网络游戏 时空猎人 110.12
禾欣股份 移动单机游戏 ARPPU 值区间 9.88~20.64
奥维通讯 移动单机游戏 ARPPU 值区间 11.58~38.77
中南重工 移动单机游戏 ARPPU 值区间 6~16
中南重工 网络游戏 ARPPU 值区间 362.48~506.05
富春通信 网络游戏 ARPPU 值区间 259.61~530.00
美生元 移动单机游戏 ARPPU 值区间 9.40~22.89
根据上述同行业上市公司公布的移动游戏 ARPPU 值对比分析，移动单机游
戏 ARPPU 值区间为 6~38.77 元；移动网络游戏 ARPPU 值区间为 259.61~530.00
元。报告期内，标的公司移动单机游戏 ARPPU 值区间为 9.40~22.89 元，在同行
业上市公司移动单机游戏 ARPPU 值的合理区间范围内。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，主要系美生元 2015 年调整了新发行平
台的游戏产品资费设置，以及美生元发行游戏数量大幅增加使得同一用户同时消费
多款游戏产品的情况增加，进而提高了付费 ARPU 值。美生元报告期内移动单机
游戏 ARPPU 值在同行业上市公司移动单机游戏 ARPPU 值区间范围内。
6、报告期各期毛利率水平的合理性分析
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（1）美生元渠道合作方的结算比例情况
移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、游戏
运营商和游戏用户。在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行业务，
属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。该产业链主要环节获取收
益的方式及分成比例情况如下：
产业链环节 获取收益的方式及分成比例
移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协议
电信运营商
约定，分成比例一般为结算信息费的 15%-40%
扣除电信运营商分成及坏账后，SP 服务商取得信息费结算款分成。根据协议
SP 服务商 约定，分成比例一般为信息费结算款的 10~30%。运营商坏账比例一般为结算
信息费的 3%-10%，由 SP 服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。
扣除电信运营商分成及坏账、SP 服务商分成后，发行商取得信息费结算款分
成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的 70~90%。运
发行商
营商坏账比例一般为结算信息费的 3%-10%，由 SP 服务商与发行商按照两者
间的分成比例共同承担。
根据与发行商的协议约定，若按照 CPS 模式结算，则以发行商的统计数据为
渠道商 准，获得结算基数的 35%-50%并确认收入；若按照 CPA 模式结算，则以发行
商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。
根据与发行商的协议约定，若按照 CPS 模式结算，以发行商的统计数据为准，
开发商 获得结算基数的 10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次
性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。
（2）美生元报告期毛利率水平的合理性
1）美生元报告期毛利率分析
A. 美生元主要收入来源
美生元主营业务为移动游戏的研发和发行，通过所研发游戏产品的对外授权取
得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入分成，通过发行
自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照约定收入分成比例取得发
行收入。在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，公司根据各移动游戏行业
客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的
广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入。
B. 美生元主要运营成本构成
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美生元主要运营成本包括单机手游渠道分成成本、单机手游 CP 分成成本、单
机手游 IP 授权及分成成本、单机手游研发美术与音乐外包成本及移动广告业务渠
道分成成本等。
C. 美生元报告期收入成本情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
按类型
收入 成本 收入 成本 收入 成本
游戏发行 24,894.33 12,271.37 6,192.64 3,181.95 3,534.99 1,730.42
版权授权 341.64 101.62 - - - -
广告推广及其他 2,922.33 1,793.73 139.79 80.63 135.80 76.19
合计 28,158.31 14,166.73 6,332.42 3,262.59 3,670.79 1,806.61
D. 美生元报告期内毛利率分析
2013 年度美生元的毛利率为 50.78%、2014 年度的毛利率为 48.48%、2015 年
1-9 月的毛利率为 49.69%，报告期内美生元的营业毛利率相对稳定。根据不同的业
务内容分析毛利率情况，其中：（1）游戏发行业务 2013 年度的毛利率为 51.05%、
2014 年度的毛利率为 48.62%、2015 年 1-9 月的毛利率为 50.71%，报告期内美生元
游戏发行业务毛利率相对稳定；（2）美生元 2015 年开始对部分自研游戏进行版权
授权取得版权分成收入，该业务 2015 年 1-9 月的毛利率为 70.3%，2014 年度及以
前无此项业务；（3）美生元广告推广等业务 2013 年度的毛利率为 43.90%、2014
年度的毛利率为 42.32%、2015 年 1-9 月的毛利率为 38.62%，报告期内美生元广告
推广等业务毛利率相对稳定。
2）美生元与同行业公司毛利率比较分析
毛利率(%)
证券简称 证券代码
2015 年度 2014 年度 2013 年度 平均值
掌趣科技 300315 72.20 61.80 54.44 62.81
天神娱乐 002354 64.58 82.32 85.97 77.62
时光科技 833857 93.72 90.57 N/A 92.15
蜂派科技 833726 96.41 97.38 83.46 92.42
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奥维通信 002231 77.40 89.79 N/A 83.60
拓维信息 002261 40.23 23.03 18.96 27.41
禾欣股份 002343 42.98 33.46 35.14 37.20
中南重工 002445 51.92 64.09 55.10 57.04
平均值 67.43 67.81 55.51 66.28
苏州美生元 50.40 48.64 49.95 49.66
上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、重组报告
书或审计报告。其中：（1）奥维通信拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100%
股权，数据取自相关重组报告书和审计报告，由于未披露 2013 年财务数据，故无
法统计 2013 年度游戏类业务的毛利率；（2）时光科技由于未披露 2013 年度的财
务数据，故无法统计 2013 年度游戏类业务的毛利率。根据上述同行业公司报告期
内的毛利率情况分析如下：
掌趣科技从 2013 年度至 2015 年三季度平均毛利率为 62.81%，相比美生元毛
利率较高主要系掌趣科技业务类型主要以手游、网游的研发与发行运营为主，业务
类型不同导致成本及毛利率存在差异；
天神娱乐从事游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，营业收入主要
来自于游戏产品的分成收入，天神娱乐的营业成本主要包括产品上线后的运营人
员、维护人员的职工薪酬等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，不包含游戏的
推广成本。报告期内平均毛利率为 77.62%，在产业链中毛利率水平较高，相比美
生元毛利率较高主要系游戏运营类型不同导致成本及毛利率存在差异；
时光科技是游戏产品提供商与开发商，在整个游戏产业链中处于整个产业链的
上游，营业收入主要来源于移动终端单机游戏产品实现的收入。公司报告期内营业
成本核算的内容主要包括技术服务成本，账户维护成本，信息服务成本。报告期内
平均毛利率为 92.15%，在产业链中属于内容提供商，业务类型不同导致毛利率水
平较美生元高；
蜂派科技专注于游戏产品研发和游戏运营，在整个游戏产业链中处于整个产业
链的上游，公司的游戏产品主要收入来源为网络游戏、单机游戏业务形成的收入。
公司报告期内营业成本核算的内容主要包括职工薪酬、租赁成本，折旧与摊销成本，
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分成支出成本。报告期内平均毛利率为 92.42%，在产业链中在产业链中属于内容
提供商，业务类型不同、成本构成差异导致蜂派科技毛利率比美生元高；
奥维通信（拟收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司）在移动游戏产业链中扮演
着游戏研发商和游戏渠道接入平台的角色，其营业收入主要来自于移动终端游戏运
营业务收入和易接平台业务收入。公司报告期内营业成本核算的内容主要包括职工
薪酬等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，成本构成差异导致雪鲤鱼毛利率较
美生元存在较大差异。报告期内平均毛利率为 83.60%，在产业链中毛利率水平较
高，由于成本构成差异导致雪鲤鱼毛利率比美生元高；
拓维信息财报显示手机游戏主要来源于移动端单机游戏产品和网络游戏产品
的发行、联合运营等。报告期内平均毛利率为 27.41%，在产业链中毛利率水平较
低，主要系拓维信息的主营业务有邮电通讯业务、教育服务业务、影视版权业务、
手机游戏业务等，业务范围比较分散；另外手机游戏业务占拓维信息收入比例较低，
非拓维信息的核心业务，导致拓维信息毛利率较低；
禾欣股份（收购北京赞成科技发展有限公司）主要从事移动休闲游戏的研发推
广业务和渠道推广业务，其主要成本为人工成本、渠道推广成本、与业务开展相关
的硬件、软件、带宽成本等。报告期内赞成科技平均毛利率为 37.20%与美生元比
较低，主要系赞成科技渠道推广业务毛利率为 27.96%，导致其综合毛利率较低；
中南重工（拟收购深圳市值尚互动科技有限公司）主要从事移动网络游戏和移
动单机游戏的代理发行和运营。值尚互动在产业链中主要扮演的是发行运营商的角
色。值尚互动成本主要包括自主运营推广时的运营成本和流量成本，以及外放推广
时的单个有效用户推广成本等。值尚互动平均毛利率 57.04%，基本与美生元毛利
率一致。
综上所述，美生元报告期内的毛利率与同行业公司相比存在差异是具有合理
性，符合其实际经营情况。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内美生元毛利率与同行业可比
公司存在差异具有合理性的，符合其实际经营情况的。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响
上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材料的
研发、设计、生产和销售。凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌
等方面的优势，通过不断完善产品结构与市场服务体系，利用公司在行业中的龙头
地位，培育新客户，抢占市场，发挥规模优势，上市公司有望在未来继续保持稳定
增长的态势。
为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业
受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司
拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的新兴行业资产，提升
公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。为实现公司业务结构优化升级，同时
兼顾风险和收益，上市公司分别从经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现
状及前景等方面考虑，决定把移动游戏行业作为公司战略发展的新突破。移动游戏
行业目前正处于快速发展阶段，未来前景广阔，并且业务类型与公司原有业务具有
差异互补性，可作为公司进入新兴行业的最佳切入点。因此，公司准备积极通过并
购重组进军移动游戏行业。
标的公司主营移动游戏自主研发和发行业务，盈利能力较强。根据协议，业绩
承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的
损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天
翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额
433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800
万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。同时，标的公司从事的移
动游戏开发与发行业务与上市公司现有的建筑装饰材料制造业在行业周期性、资产
类型、消费特征等方面存在较强互补性，本次交易有利于分散业务组合风险、实现
经营目标，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，搭建传统制造业与新兴产业
的多元发展格局，提高上市公司的可持续发展能力，初步实现公司双轮驱动的战略
发展目标。
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上市公司于 2008 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，借助资
本市场的多样化手段公司业务规模的实现了快速增长，巩固了行业地位。本次交
易系上市公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，依托资本市场，
通过并购重组的方式进入具有良好发展前景、丰富的用户资源和较强盈利能力的
移动游戏领域，未来上市公司将利用该业务平台进一步实现跨越式发展。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】48440004 号《审计报告》及瑞华阅字【2015】
48440001 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能
力变化情况如下：
（1）资产结构分析
单位：万元，%
2015 年 9 月 30 日 2014 年末
资产
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产：
货币资金 4,916.36 13,510.62 174.81% 5,452.18 5,691.54 4.39%
应收票据 1,315.95 1,315.95 - 5,874.11 5,874.11 -
应收账款 23,508.04 38,162.24 62.34% 10,426.87 13,827.05 32.61%
预付款项 932.84 1,350.49 44.77% 756.28 787.25 4.10%
其他应收款 185.53 1,085.09 484.85% 209.15 5,214.36 2393.09%
存货 12,224.98 12,224.98 - 10,841.99 10,841.99 -
其他流动资产 44,064.00 44,084.94 0.05% 42,870.00 42,870.00 -
流动资产合计 87,147.71 111,734.30 28.21% 76,430.58 85,106.30 11.35%
非流动资产： - -
投资性房地产 4,559.94 4,559.94 - 4,662.40 4,662.40 -
固定资产 32,036.49 32,089.36 0.17% 32,491.97 32,550.42 0.18%
在建工程 613.59 613.59 - 1,415.57 1,415.57 -
无形资产 7,496.64 10,347.86 38.03% 7,679.16 9,587.93 24.86%
商誉 - 320,896.12 - - 320,896.12 -
长期待摊费用 129.44 129.44 - 41.48 41.48 -
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2015 年 9 月 30 日 2014 年末
资产
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
递延所得税资产 1,290.95 1,344.59 4.16% 275.91 386.19 39.97%
非流动资产合计 46,127.05 369,980.91 702.09% 46,566.49 369,540.11 693.58%
资产总计 133,274.75 481,715.22 261.45% 122,997.07 454,646.42 269.64%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为货币资金、应收账款和商誉。其中，
增加的商誉是由本次购买美生元 100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公
允价值引起。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
2015 年 9 月 30 日 2014 年末
负债
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动负债：
应付票据 4,913.02 4,913.02 - 3,561.36 3,561.36 -
应付账款 13,260.39 18,935.04 42.79% 9,652.72 11,384.29 17.94%
预收款项 554.48 627.00 13.08% 696.86 754.23 8.23%
应付职工薪
2,253.34 2,469.72 9.60% 2,504.07 2,587.91 3.35%
酬
应交税费 1,526.42 2,715.05 77.87% 1,815.84 3,032.29 66.99%
应付股利 70.07 70.07 - - - -
其他应付款 266.90 52,555.18 19,590.93% 248.33 52,367.19 20,987.74%
其他流动负
266.56 266.56 - 206.85 206.85 -
债
流动负债合
23,111.18 82,551.65 257.19% 18,686.03 73,894.12 295.45%
计
非流动负债：
递延收益-非
1,098.43 1,098.43 - 1,098.25 1,098.25 -
流动负债
其他非流动
2,609.23 2,609.23 - 2,579.85 2,579.85 -
负债
非流动负债
3,707.66 3,707.66 - 3,678.10 3,678.10 -
合计
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2015 年 9 月 30 日 2014 年末
负债
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
负债合计 26,818.84 86,259.30 221.64% 22,364.13 77,572.22 246.86%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的负债总
额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为应付账款、应交税费、其他应付款。
（3）对公司偿债能力的影响
2015年9月30日 2014年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%
流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15
速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01
流动资产/总资产（%） 65.39% 23.20% 62.14% 18.72%
非流动资产/总资产（%） 34.61% 76.80% 37.86% 81.28%
流动负债/负债合计（%） 86.18% 95.70% 83.55% 95.26%
非流动负债/负债合计（%） 13.82% 4.30% 16.45% 4.74%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负
债率有一定程度的下降，流动比率和速动比率较交易完成后有一定程度下降。非流
动资产占比上升，主要是应为增加商誉所致。
（4）公司财务安全性分析
根据备考合并财务数据，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为
17.06%，流动比率为 1.15、速动比率为 1.01，公司偿债能力和抗风险能力较强。根
据备考报表，2014 年 12 月 31 日账面货币资金 5,691.54 万元，公司不存在到期银
行借款无法偿还的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情
形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（5）本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
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单位：万元，%
2015 年 1-9 月 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 65,673.92 93,832.22 28,158.31 42.88%
营业利润 6,792.23 -4,887.67 -11,679.90 -171.96%
利润总额 7,802.63 -3,805.56 -11,608.18 -148.77%
净利润 6,867.41 -5,111.84 -11,979.26 -174.44%
归属于母公司股东净利润 6,832.46 -5,146.80 -11,979.26 -175.33%
扣除非经常性损益后归属
6,502.50 16,541.26 10,038.75 154.38%
于母公司股东净利润
基本每股收益 0.26 -0.13 -0.39 -149.67%
扣除非经常性损益后每股
0.25 0.40 0.15 61.17%
收益
2014 年 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 86,704.56 93,036.98 6,332.42 7.30%
营业利润 9,723.02 11,346.94 1,623.92 16.70%
利润总额 11,280.57 12,934.24 1,653.67 14.66%
净利润 9,943.42 11,156.25 1,212.83 12.20%
归属于母公司股东净利润 9,904.85 11,117.68 1,212.83 12.24%
扣除非经常性损益后归属
9,234.94 9,119.36 -115.58 -1.25%
于母公司股东净利润
基本每股收益 0.38 0.27 -0.11 -29.21%
扣除非经常性损益后每股
0.36 0.22 -0.14 -37.80%
收益
根据上表，假设本次交易完成后，2015 年 1-9 月公司备考报表实现营业总收入
93,832.22 万元，净利润-5,111.84 万元，归属于上市公司股东的净利润-5,146.80 万
元。2014 年公司备考报表实现营业总收入 93,036.98 万元，净利润 11,156.25 万元，
归属于上市公司股东的净利润 11,117.68 万元。上市公司 2015 年 1-9 月、2014 年度
营业收入出现较大幅度增长，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润出
现下滑，主要是由于股份支付计入管理费用影响利润所致。剔除掉股份支付的影响
后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（6）本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元，%
2015 年 1-9 月
项目 交易前 交易后
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 2,646.94 4.03% 2,952.64 3.15%
管理费用 6,517.60 9.92% 31,042.30 33.08%
财务费用 -159.26 -0.24% -158.55 -0.17%
合计 9,005.28 13.71% 33,836.39 36.06%
2014 年
项目 交易前 交易后
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3,722.48 4.29% 3,750.74 4.03%
管理费用 7,843.07 9.05% 9,049.64 9.73%
财务费用 -94.66 -0.11% -94.55 -0.10%
合计 11,470.90 13.23% 12,705.83 13.66%
根据上表，假设本次交易完成后，公司管理费用占营业收入的比重有较大上
升，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加
22,988 万元。
（7）本次交易前后每股指标分析
2015年9月30日 2014年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元/股） 3.95 9.62 3.73 9.17
基本每股收益（元/股） 0.26 -0.13 0.38 0.27
扣除非经常性损益后
0.25 0.40 0.36 0.22
每股收益（元/股）
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员
工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该事项
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影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利
能力明显提升。
（8）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 32.09 亿元的商
誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减
值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并财务
报表的净利润。
1）本次交易所涉及商誉的确认依据
A. 合并成本确定
浙江帝龙新材料股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇
珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛
世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100%股权，共支付交
易对价 340,000 万元，交易对价以发行 14,450 万股普通股股份及支付 51,000 万元
现金的方式支付。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中对于非同一控制
下的企业合并规定，本次交易的合并成本为 340,000 万元。
B. 可辨认净资产公允价值确定
美生元截至 2015 年 9 月 30 日账面净资产为 17,261 万元。根据中企华评报字
(2015)第 4193 号资产评估报告美生元截至 2015 年 9 月 30 日可辩认净资产公允价
值 19,103 万元。可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系单机手机游戏版
权、游戏发行综合管理平台系统软件、单机手机游戏软件著作权评估增值合计 1,842
万元，该等评估增值额在帝龙新材备考合并财务报表中已确认为无形资产。
C. 本次交易商誉计算表
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易的合
并成本为 340,000 万元，截至 2015 年 9 月 30 日可辩认净资产公允价值 19,103 万元，
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合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 320,897 万元确认为
商誉。
2）对上市公司未来经营业绩影响的说明
A. 评估增值摊销
根据中企华评报字(2015)第 4193 号资产评估报告，美生元在重组交易评估基
准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行开发的
软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为
1,842 万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来受益年限平均摊销，
对上市公司未来年度内共计对利润的影响为 1,842 万元。
B. 商誉减值
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的
部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行
减值测试。帝龙新材将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测
试。
根据余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇
涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章与帝龙新材签订的《现金及发行股份购买资
产协议》约定，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺
方”）承诺美生元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（扣除美生元因股份支付而产
生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火
凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销
金额 433.33 万元]）不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元（以下简称“承
诺净利润数”）。根据美生元 2015 年度财务报表及承诺业绩计算方式，2015 年度
已实现业绩承诺 18,382.56 万元，实现业绩承诺完成率为 102.13%。
如果未来期间美生元经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发
生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情
况，导致包含分摊商誉的美生元资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金
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流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则可能
将对帝龙新材当期损益造成不利影响。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，帝龙新材备考财务报表对合并商誉的处
理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定；该商誉在报告期末不存
在明显减值迹象。该商誉在未来每期应进行减值测试，因合并商誉对帝龙新材财务
报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则对帝龙新材该期经营业绩
造成不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
此次交易前，上市公司主营业务为中高端装饰贴面材料制造，本次交易完成
后，上市公司将增加移动游戏开发及发行。根据上市公司和美生元的财务报告和
财务数据，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后上市公司
的主营业务构成如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
业务板块
金额 占比 金额 占比
主营业务收入
装饰纸 20,787.32 22.22% 28,951.91 31.30%
浸渍纸 22,423.41 23.97% 26,625.17 28.78%
PVC 装饰材料 7,309.96 7.82% 10,056.32 10.87%
装饰纸饰面板 11,597.06 12.40% 14,431.85 15.60%
氧化铝 2,355.00 2.52% 4,260.25 4.61%
金属饰面板 902.52 0.96% 1,841.38 1.99%
游戏发行 24,894.33 26.62% 6192.64 6.69%
版权 341.64 0.37% - -
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广告推广及其他 2,922.33 3.12% 139.79 0.15%
合计 93,533.56 100.00% 92,499.31 100.00%
主营业务成本
装饰纸 13,609.57 21.26% 19,544.47 28.23%
浸渍纸 17,489.73 27.32% 20,504.14 29.62%
PVC 装饰材料 6,048.59 9.45% 8,295.62 11.98%
装饰纸饰面板 10,135.32 15.83% 12,673.09 18.31%
氧化铝 1,969.72 3.08% 3,721.29 5.38%
金属饰面板 601.96 0.94% 1,228.97 1.78%
游戏发行 12,271.37 19.17% 3,181.95 4.60%
版权 101.62 0.16% - -
广告推广及其他 1,793.73 2.80% 80.63 0.12%
合计 64,021.62 100.00% 69,230.16 100.00%
主营业务毛利
装饰纸 7,177.75 24.32% 9,407.44 40.43%
浸渍纸 4,933.68 16.72% 6,121.03 26.31%
PVC 装饰材料 1,261.37 4.27% 1,760.70 7.57%
装饰纸饰面板 1,461.74 4.95% 1,758.77 7.56%
氧化铝 385.27 1.31% 538.96 2.32%
金属饰面板 300.56 1.02% 612.41 2.63%
游戏发行 12,622.96 42.77% 3,010.69 12.94%
版权 240.02 0.81% - -
广告推广及其他 1,128.60 3.82% 59.16 0.25%
合计 29,511.94 100.00% 23,269.15 100.00%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增的移
动游戏研发与发行业务将占 2015 年上市公司备考收入和毛利 30.11%和 47.41%，
未来随着标的公司业绩的快速增长，新增业务占上市公司收入、毛利的比例将进
一步提高。
本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发
及发行两大业务。
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（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础
上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引
擎驱动的发展模式。
上市公司着眼于现有主业，以装饰贴面材料为基点，专注于新型低碳节能、
环保建筑装饰材料，加快区域布局，完善研发创新体系、提升管理模式、强化营
销网络建设，扩大产品市场占有率，提高帝龙品牌影响力，引领行业发展，巩固
装饰纸行业的龙头地位，全面打造国际一流的新型装饰材料企业。
标的公司则努力推动发行业务的稳定增长，一方面加强对大量优质内容的储
备与择优筛选，不断储备足够数量的目标游戏类型的优质产品，以保证内容供给
以覆盖差异化发行的需求。另一方面标的公司将拓展新的海外发行市场，扩大既
有产品的用户规模，增加覆盖用户数量，提高市场竞争力。同时，随着国内网络
建设的完善与技术提升、相关资费下调，各类开发语言与技术的日渐成熟，如基
于 HTML5 技术开发的移动游戏将成为标的公司重点关注领域，随着移动游戏市
场环境日渐成熟，标的公司将借助自身发行商优势介入如 HTML5 移动游戏市场，
搭建平台引入主流移动游戏内容，不断增强游戏业务的核心竞争力。
此外，标的公司从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴
面材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有
一定互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公
司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构优化升级，落实多元化发展
战略目标，有助于上市公司实现跨越式多元化发展。另一方面，上市公司继续坚
持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基
础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司
在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使上市
公司健康、快速地发展。
（3）未来的业务管理模式
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上市公司区分业务板块进行经营管理。上市公司将在现有建筑装饰材料制造
业与新增移动游戏业务的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优势，确定各
个主体的战略定位。
在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司任命两名董事的方式
对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司作为独立的经营主体和业务
单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队
进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照监管部门及自身标准，从
公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优
化管理流程与体系、提升管理效率，由标的公司董事会聘任总经理、副总经理、
财务负责人，履行上市公司对子公司的具体管理职能。
2、本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风
险以及相应管理控制措施
（1）上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，帝龙新材将成为中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发
及发行两大业务的上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司
下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，
上市公司制定了如下整合计划：
1）业务整合
上市公司在促进现有中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产、销售业务与
移动游戏研发、发行业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，
以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的
经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
帝龙新材将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理
运营经验积极支持美生元各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规
划，充分发挥美生元现有潜力，大力拓展移动游戏的其他业务领域以提升整体经
营业绩。
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2）资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入美生元
的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和
财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标
的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司
的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。根据《现金及发行股
份购买资产协议》的有关约定，标的公司董事会由三名董事组成，其中：上市公
司委派两名，另一名由标的公司委派，财务负责人由标的公司董事会聘任，因此，
上市公司能够及时、准确、全面的掌控美生元的财务状况。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资
金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资
金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算
执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3）关于人员及公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下
几个方面：
A. 上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将对公司组织结构进行调整和完善：在股份公司
层面，完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统
一运作和控制制度；美生元作为开展移动游戏业务的子公司，在股份公司的统筹
领导下相对独立的开展经营活动。根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，
对上市公司的董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、
规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特
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点。公司治理结构的调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，严格保障中小股东的权益。
B. 标的公司的公司治理结构调整
交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作
企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受帝龙新材对标的公司日常经营活
动的监督管理。同时帝龙新材将结合美生元的经营特点、业务模式及组织架构对
美生元原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
4）维持团队稳定和加强团队管理
鉴于上市公司现有装饰贴面材料制造业务与标的公司在业务类型、经营管理、
企业文化、团队管理等方面上存在差异，本次重组完成后，上市公司将确保标的
公司运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合标
的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的公司运营流程，支持标的
公司通过市场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合素质，
满足标的公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
同时，本次交易针对标的公司现有高级管理人员及核心人员有如下安排：
A. 标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况
标的公司是一家移动游戏企业，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持
领先的关键因素。标的公司成立至今建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心
管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。标的公司现有高级
管理人员及核心人员具体如下：
序号 姓名 职务 职责
负责游戏产品研发的业务规划、经营方针和经营形式，
1 薄彬 副总经理 经公司确定后组织实施；建立健全组织结构，设置岗位
并明确职责，保障游戏研发进度与总体质量
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分管人力行政部的日常业务活动，保障团队建设和企业
文化建设，降低经营管理成本；协调沟通电信运营商与
2 胡皓 副总经理 SP 服务商客户，了解客户需求及标准并为公司业务开
展提供指导；统筹公司计费代码各类需求，提高和优化
公司的计费支撑能力与效果
整体负责公司游戏产品计费参数与计费代码的管理与
3 崔溦 副总经理 配置；维护、跟进公司与产品提供商、SP 服务商、渠
道商的各类商务合作
参与公司发行业务运营的整体策划与实施，组织产品发
4 聂鑫 副总经理 行计划，推动产品发行与推广；关注行业动态，及时提
出业务调整建议
搭建团队管理体系并组建项目团队，负责游戏产品项目
北京分公司副总经
5 蔡晶 开发计划的制定与实施；完善公司人才梯度的储备及培
理
养
负责公司所有财务相关工作，配合完成公司各类资本运
6 杨锦秀 财务负责人
作
负责公司业务平台与技术架构的体系化建设，保证产品
北京点我技术负责
构架和功能满足业务需求；负责产品、技术系统文件等
7 刘朝 人兼美生元技术顾
的管理与标准化、计量化工作；负责平台研发项目的实
问
施和监控
负责游戏产品发行的运营管理工作，分析并维护各类业
8 宋小雷 运营总监
务数据，参与游戏产品发行的组织与实施
B. 保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，为最大限度地保证
标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，各方约定如下事项：
a. 美生元的核心团队人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于 60 个
月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规
的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：
i. 经帝龙新材同意，美生元根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人
员解除劳动合同；
ii. 该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力
等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他情况。
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b. 本次交易后，利润补偿期间，美生元董事会将由三名董事组成，其中：帝
龙新材委派两名，另一名由交易对方委派。标的公司董事长由美生元董事会选举
产生，总经理、副总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。
c. 美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁止协议》，约定该
等人员及其关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在美生元服务期
间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60 个月）及离开美生元后 2 年内不从
事与标的公司相同或竞争的业务，同时美生元应按照协议约定向相关核心团队成
员支付竞业禁止补偿金。
（2）整合和业务转型风险以及相应管理措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规
范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需
要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持
其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业
文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市
公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要求，或整合
没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管
理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，
完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产
处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提
高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上
市公司资产和业务规模的快速增长。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公
司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易将进一步完善上市公司多元化业务布局，并通过集中管理与充分授权相
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结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在业务、渠道、资产、财务、人
员、管理等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公
司持续盈利能力的提升。
经核查，律师认为，上市公司已就本次交易完成后的发展战略、业务管理模
式及在业务、资产、人员及机构方面的整合作出了规划，并就整合风险进行了评
估并确立了相应管理控制原则，该等措施有利于提升本次交易的整合绩效，促进
上市公司持续盈利能力的提升。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成前后盈利水平比较分析
单位：万元
2015年1-9月 2014年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业收入 65,673.92 93,832.22 86,704.56 93,036.98
利润总额 7,802.63 -3,805.56 11,280.57 12,934.24
归属于上市公司股
6,832.46 -5,146.80 9,904.85 11,117.68
东的净利润
流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15
速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01
资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%
应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37
存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45
毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%
净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%
基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27
扣除非经常性损益
0.25 0.40 0.36 0.22
后每股收益
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到提升。假设交易于
2014 年初完成，上市公司 2014 年、2015 年 1-9 月的营业收入将增长 7.3%和
42.8%，同时，销售毛利率水平也有一定幅度提升。上市公司备考基本每股收益
有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用
增加 22,988 万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损
益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
2015 年 1-9 月、2014 年度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可
比上市公司对比情况如下所示：
资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
证券代码 证券简称 2015.9. 2014.12. 2015.9. 2014.12. 2015.9. 2014.12.
30 31 30 31 30 31
000576.SZ 广东甘化 33.4 29.4 1.96 2.14 1.65 1.9
002078.SZ 太阳纸业 63.17 64.25 0.78 0.62 0.64 0.48
002521.SZ 齐峰新材 23.64 36.29 2.95 3.5 2.54 3.03
000488.SZ 晨鸣纸业 76.49 74.75 0.72 0.84 0.59 0.65
200488.SZ 晨鸣 B 76.49 74.75 0.72 0.84 0.59 0.65
600567.SH 山鹰纸业 67.98 67.61 0.67 0.68 0.52 0.51
600356.SH 恒丰纸业 27.76 40.19 1.98 1.7 1.53 1.33
002235.SZ 安妮股份 45.3 41.66 0.85 1.15 0.7 0.91
002012.SZ 凯恩股份 23.54 21.59 2.25 2.33 1.62 1.63
600433.SH 冠豪高新 37.22 49.69 1.41 0.83 0.98 0.59
600966.SH 博汇纸业 65.41 67.08 0.84 0.79 0.57 0.6
600308.SH 华泰股份 60.37 61.8 0.83 0.79 0.62 0.61
002067.SZ 景兴纸业 49.34 48.23 1.27 1.35 0.98 1.11
600235.SH 民丰特纸 45.63 39.79 1.18 1.24 0.82 0.84
600963.SH 岳阳林纸 69.89 67.61 0.95 0.89 0.3 0.28
000820.SZ 金城股份 65.41 66.67 1.56 1.42 0.73 0.82
600103.SH 青山纸业 63.18 59.17 0.95 1.64 0.55 1.04
600462.SH 石岘纸业 27.99 25.44 3.88 2.13 3.77 1.03
均值 52.60 53.56 1.29 1.34 0.94 1.00
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002247.SZ 帝龙新材 20.12 18.18 3.77 4.09 3.24 3.51
002247.SZ 帝龙新材（备考） 17.91 17.06 1.35 1.15 1.21 1.01
数据来源:Wind 资讯
通过比较，本次交易后上市公司 2015 年 9 月份资产负债率低于可比上市公司，
偿债能力高于可比公司，流动比率和速动比率大于可比上市公司平均值，短期偿债
能力较好。由于交易后上市公司确认了 32.09 亿元的商誉，因此备考财务报表的流
动比率和速动比率有所下降。总体来看，上市公司偿债能力较好。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划
将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组的交易标的为美生元 100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，
原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由美生元继续聘用，其劳动合同等
继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的
公司承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购美生
元 100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，所涉及
的交易税费、中介机构费用等交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。因此，
本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对美生元编制的 2013 年、2014 年、2015
年 1 至 9 月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48440004 号
《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了苏州美生元信息科技有限公司 2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日合并及公司的财务状况以及 2013 年
度、2014 年度、2015 年 1-9 月合并及公司的经营成果和现金流量。”
美生元经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 8,594.25 239.37 344.56
应收账款 14,654.20 3,400.17 573.25
预付款项 417.65 30.97 -
其他应收款 899.56 5,005.21 3,496.10
其他流动资产 20.94 - -
流动资产合计 24,586.60 8,675.72 4,413.91
非流动资产： - - -
固定资产 52.87 58.45 3.31
无形资产 1,008.47 66.02 -
递延所得税资产 53.64 110.28 20.02
非流动资产合计 1,114.99 234.75 23.33
资产总计 25,701.59 8,910.47 4,437.24
流动负债： - - -
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应付账款 5,674.65 1,731.57 289.74
预收款项 72.52 57.36 56.17
应付职工薪酬 216.38 83.84 7.33
应交税费 1,188.64 1,216.45 462.21
其他应付款 1,288.28 1,118.86 132.24
流动负债合计 8,440.46 4,208.09 947.68
非流动负债： - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 8,440.46 4,208.09 947.68
股东权益： - - -
实收资本 2,200.00 200.00 200.00
资本公积 24,288.00 1,750.00 1,750.00
盈余公积 241.05 241.05 84.44
未分配利润 -9,467.93 2,511.33 1,455.11
归属于母公司股东权益合计 17,261.13 4,702.38 3,489.55
股东权益合计 17,261.13 4,702.38 3,489.55
负债和股东权益总计 25,701.59 8,910.47 4,437.24
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79
其中：营业收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79
二、营业总成本 39,838.21 4,708.50 2,390.99
其中：营业成本 14,166.73 3,262.59 1,806.61
营业税金及附加 167.75 54.57 125.36
销售费用 305.70 28.26 12.53
管理费用 24,524.70 1,206.57 411.59
财务费用 0.70 0.11 0.41
资产减值损失 672.62 156.41 34.49
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,679.90 1,623.92 1,279.79
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加：营业外收入 76.52 29.76 0.12
减：营业外支出 4.81 0.00 0.20
其中：非流动资产处置损失 0.80 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -11,608.18 1,653.67 1,279.71
减：所得税费用 371.07 440.85 324.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,979.26 1,212.83 955.37
归属于母公司股东的净利润 -11,979.26 1,212.83 955.37
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -11,979.26 1,212.83 955.37
归属于母公司股东的综合收益总额 -11,979.26 1,212.83 955.37
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 18,268.13 3,752.32 3,981.68
收到其他与经营活动有关的现金 4,884.74 953.99 0.69
经营活动现金流入小计 23,152.87 4,706.32 3,982.37
购买商品、接受劳务支付的现金 10,749.26 1,607.60 1,715.51
支付给职工以及为职工支付的现金 1,011.64 827.99 238.97
支付的各项税费 1,915.62 91.53 15.50
支付其他与经营活动有关的现金 1,363.96 2,121.78 1,988.39
经营活动现金流出小计 15,040.48 4,648.89 3,958.36
经营活动产生的现金流量净额 8,112.38 57.42 24.01
二、投资活动产生的现金流量： - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7.50 162.62 1.75
投资活动现金流出小计 7.50 162.62 1.75
投资活动产生的现金流量净额 -7.50 -162.62 -1.75
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 2,000.00 - 247.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 47.00
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筹资活动现金流入小计 2,000.00 - 247.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,750.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,750.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 250.00 - 247.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 8,354.89 -105.20 269.26
加：期初现金及现金等价物余额 239.37 344.56 75.30
六、期末现金及现金等价物余额 8,594.25 239.37 344.56
1、美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有
关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因
说明
美生元 2015 年 1-9 月现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中收到
其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系实际控制人余海峰、胡皓等归还公司
的日常资金占用款 4,806.32 万元。
美生元 2014 年度现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中收到其他
与经营活动有关的现金往来款对象主要系实际控制人余海峰、胡皓等归还公司的日
常资金占用款 923.36 万元。
美生元 2015 年 1-9 月现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中支付
的其他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限
公司租金及支付北京联盈天下信息技术有限公司、火凤天翔科技（北京）有限公司
经营性往来款 555.70 万元。
美生元 2014 年度现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中支付的其
他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司
的租金及支付系实际控制人余海峰、胡皓等日常资金占用款 1,472.91 万元。
美生元 2013 年度现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中支付的其
他与经营活动有关的现金往来款对象主要系支付北京聚力互信教育科技有限公司
的租金及支付系实际控制人余海峰、胡皓等日常资金占用款 1,806.86 万元。
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美生元实际控制人余海峰、胡皓等未签订借款协议，日常资金占用期限不确定，
拆出和归还交易发生频繁、未约定支付利息。公司规范关联交易及关联往来内控制
度，截至基准日美生元已经对股东占用的资金进行了清理。报告期在编制现金流量
表时将其作为经营活动现金流量符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，将实际控制人、股东的日常资金占用作
为经营活动现金流量符合《企业会计师准则》的相关规定。
（四）美生元母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 7,995.78 8.77 189.31
应收账款 13,665.42 912.83 12.46
预付款项 277.47 28.81 -
其他应收款 872.59 379.46 -
流动资产合计 22,811.25 1,329.87 201.78
非流动资产：
长期股权投资 5,526.13 - -
固定资产 20.51 16.90 1.75
无形资产 1,008.47 66.02 -
非流动资产合计 6,555.12 82.92 1.75
资产总计 29,366.37 1,412.79 203.52
流动负债： - - -
应付账款 7,522.34 763.51 -
预收账款 83.69 70.15 -
应付职工薪酬 141.92 39.08 -
应交税费 400.78 49.47 0.52
其他应付款 4,065.55 400.84 20.00
流动负债合计 12,214.28 1,323.05 20.52
非流动负债： - - -
负债合计 12,214.28 1,323.05 20.52
股东权益： - - -
股本 2,200.00 200.00 200.00
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项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资本公积 28,064.13 - -
未分配利润 -13,112.05 -110.26 -16.99
股东权益合计 17,152.09 89.74 183.01
负债和股东权益总计 29,366.37 1,412.79 203.52
（五）美生元母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 24,710.77 1,323.04 12.74
其中：营业收入 24,710.77 1,323.04 12.74
二、营业总成本 37,709.79 1,416.30 29.73
其中：营业成本 12,976.07 878.85 5.61
营业税金及附加 103.60 7.80 0.03
销售费用 108.67 7.95 0.36
管理费用 23,846.92 477.39 23.04
财务费用 0.22 0.05 0.04
资产减值损失 674.31 44.27 0.66
三、营业利润 -12,999.02 -93.26 -16.99
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 2.77 - -
四、利润总额 -13,001.79 -93.27 -16.99
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -13,001.79 -93.27 -16.99
（六）美生元母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,818.12 538.27
收到其他与经营活动有关的现金 3,665.16 0.22 0.04
经营活动现金流入小计 16,483.28 538.49 0.04
购买商品、接受劳务支付的现金 6,451.07 138.70 5.75
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支付给职工以及为职工支付的现金 489.97 291.20
支付的各项税费 962.96 16.15 2.72
支付其他与经营活动有关的现金 836.44 156.94 0.51
经营活动现金流出小计 8,740.45 602.98 8.98
经营活动产生的现金流量净额 7,742.83 -64.50 -8.94
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
5.82 116.05 1.75
付的现金
投资支付的现金 1,750.00 - -
投资活动现金流出小计 1,755.82 116.05 1.75
投资活动产生的现金流量净额 -1,755.82 -116.05 -1.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,000.00 - 200.00
筹资活动现金流入小计 2,000.00 - 200.00
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 2,000.00 - 200.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 7,987.01 -180.54 189.31
加：期初现金及现金等价物余额 8.77 189.31
六、期末现金及现金等价物余额 7,995.78 8.77 189.31
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，假设本公
司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的
架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31
流动资产：
货币资金 13,510.62 5,691.54
应收票据 1,315.95 5,874.11
1-2-470
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
应收账款 38,162.24 13,827.05
预付款项 1,350.49 787.25
其他应收款 1,085.09 5,214.36
存货 12,224.98 10,841.99
其他流动资产 44,084.94 42,870.00
流动资产合计 111,734.30 85,106.30
非流动资产：
投资性房地产 4,559.94 4,662.40
固定资产 32,089.36 32,550.42
在建工程 613.59 1,415.57
无形资产 10,347.86 9,587.93
商誉 320,896.12 320,896.12
长期待摊费用 129.44 41.48
递延所得税资产 1,344.59 386.19
非流动资产合计 369,980.91 369,540.11
资产总计 481,715.22 454,646.42
流动负债：
应付票据 4,913.02 3,561.36
应付账款 18,935.04 11,384.29
预收款项 627.00 754.23
应付职工薪酬 2,469.72 2,587.91
应交税费 2,715.05 3,032.29
应付股利 70.07 -
其他应付款 52,555.18 52,367.19
其他流动负债 266.56 206.85
流动负债合计 82,551.65 73,894.12
非流动负债：
递延收益 1,098.43 1,098.25
其他非流动负债 2,609.23 2,579.85
非流动负债合计 3,707.66 3,678.10
负债合计 86,259.30 77,572.22
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 393,514.87 375,168.11
少数股东权益 1,941.04 1,906.09
股东权益合计 395,455.91 377,074.20
负债和股东权益总计 481,715.22 454,646.42
（二）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业总收入 93,832.22 93,036.98
其中：营业收入 93,832.22 93,036.98
二、营业总成本 100,119.50 83,179.24
其中：营业成本 64,252.40 69,516.79
营业税金及附加 520.14 522.89
销售费用 2,952.64 3,750.74
管理费用 31,042.30 9,049.64
财务费用 -158.55 -94.55
资产减值损失 1,510.57 433.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 1,399.61 1,489.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,887.67 11,346.94
加：营业外收入 1,223.84 1,670.32
其中：非流动资产处置利得 0.75 0.83
减：营业外支出 141.73 83.01
其中：非流动资产处置损失 51.20 12.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,805.56 12,934.24
减：所得税费用 1,306.28 1,777.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,111.84 11,156.25
归属于母公司股东的净利润 -5,146.80 11,117.68
少数股东损益 34.96 38.58
六、其他综合收益的税后净额 - -
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
七、综合收益总额 -5,111.84 11,156.25
归属于母公司股东的综合收益总额 -5,146.80 11,117.68
归属于少数股东的综合收益总额 34.96 38.58
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.13 0.27
（二）稀释每股收益 -0.13 0.27
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同
业竞争的竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交
易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任
何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免本次交易对方与帝龙新材和美生元的同业竞争，美生
元股东余海峰、聚力互盈、天津乐橙、肇珊分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
余海峰承诺内容如下：
“1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美
生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的
其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控
制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相
同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他
任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免
本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙新材（包
括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙新材非公
开发行的股份后，除通过帝龙新材（含帝龙新材控制的公司，包括美生元及其控制
的公司，以下同）工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新
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材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或
间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退
出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞
争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或
采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收
入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
聚力互盈、天津乐橙承诺内容如下：
“1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或
借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，
也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经
营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及
其控制的企业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免
本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝
龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新
材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接
从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出
与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争
的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采
取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收
入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
肇珊承诺内容如下：
“1、本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其
他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有
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在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体
中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制
的企业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免
本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人自取得帝龙新材
非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与
帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新
材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳
入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经
帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归
帝龙新材或美生元所有。
3、以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的股票上市
之日起五年内持续有效（时间按孰长）。”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联方情况
除控股股东、子公司之外，上市公司的重要关联方如下：
关联方名称 关联方与本公司关系
南京卓梦建材有限公司 受实际控制人姜飞雄之妹控制[注]
浙江帝龙光电材料有限公司 母公司的控股子公司
注：本公司实际控制人姜飞雄之妹姜丽芬于2015年7月将南京卓梦建材有限公司转让给自
然人王郑晨。自2015年8月起，南京卓梦建材有限公司不再是本公司关联方。
2、关联交易情况
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（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度
装饰纸饰面板 19.14 60.88
南京卓梦建材有限公司 金属饰面板 7.63 47.38
原材料转售 - 0.27
（2）房屋出租情况
单位：万元
2015 年 1-9 月确认的 2014 年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
浙江帝龙光电材料有限公司 房屋 39.23 43.92
（3）本期上市公司为浙江帝龙光电材料有限公司代收代缴水电费70.07万
元。
3、关联方应收应付款项
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日
预收款项 浙江帝龙光电材料有限公司 1.48 -
其他应付款 浙江帝龙光电材料有限公司 0.77 -
（二）本次交易前标的公司报告期内关联交易情况
1、交易标的的关联方情况
除标的公司股东、子公司、联营企业之外，美生元的关联方如下：
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
聂鑫 高级管理人员 -
胡皓 高级管理人员 -
薄彬 高级管理人员 -
王楠楠 高级管理人员 -
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其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
崔溦 高级管理人员 -
周晏清 实际控制人之配偶 -
苗英 股东之配偶 -
北京品成聚力投资有限公司 受股东控制 55309183-8
北京聚力互信教育科技有限公司 受股东控制 57685373-5
北京聚力互动信息技术有限公司 受股东控制 76628118-4
北京聚力创新信息技术有限公司 曾受股东控制 093366166
北京佳越时代科技发展有限公司 高级管理人员曾经控制的企业 67174035-X
北京华信鼎天科技有限公司 其他关联方 679610947
福州蓝邦信息技术有限公司 其他关联方 753137474
广州市百汇网络科技有限公司 其他关联方 783774829
北京品冠四方信息技术有限公司 其他关联方 051374926
北京玄谷数码科技有限公司 其他关联方 565763777
天津多趣科技有限公司 其他关联方 300407427
天津逗游科技有限公司 其他关联方 300407443
廊坊市盛达通讯信息服务有限公司 其他关联方 766642488
南京卓梦建材有限公司（注） 受实际控制人姜飞雄之妹控制 070719918
浙江帝龙光电材料有限公司 母公司的控股子公司 697087969
注：上市公司实际控制人姜飞雄之妹姜丽芬于 2015 年 7 月将南京卓梦建材有限公司转让
给自然人王郑晨。自 2015 年 8 月起，南京卓梦建材有限公司不再是本公司关联方。
2、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
火凤天翔科技(北京)有限公司 游戏推广 - 288.69 -
杭州哲信信息技术有限公司 游戏推广 4,576.98 - -
北京华信鼎天科技有限公司 游戏推广 - 125.80 272.43
合计 4,576.98 414.49 272.43
杭州哲信作为移动游戏发行商，基于其发行与系统开发经验，与标的公司联
合开发了发行业务综合管理平台并通过测试上线后运行状况良好。双方在 2014
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年底签订合作协议，以现金及转让上述管理平台技术的方式取得标的公司 8.6%股
权。
杭州哲信作为移动单机游戏的代理发行商及渠道商，将其代理的移动单机游
戏及推广渠道批量接入标的公司的发行平台，标的公司负责为游戏产品接入 SDK
及电信运营商计费代码，为游戏提供计费支撑服务，并通过其发行平台统一对接
各发行渠道（包括标的公司自有合作渠道及杭州哲信所接入渠道）实施游戏发行，
按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算。上述合作方式可以
提高各发行商的游戏产品内容与渠道资源的运营效率，提升变现能力，增加各自
的盈利能力。报告期内，美生元与杭州哲信合作游戏产品的情况如下：
单位：万元
累计付费用户数 平均付费用户
游戏名称 收入 成本
（万人） ARPU（元）
全民僵尸大战 386.64 19.04 4,117.67 2,319.29
天天爱跑酷 148.59 17.96 1,439.16 840.66
萝莉快跑 86.79 16.29 798.74 445.31
popstar 欢乐星星 71.20 13.94 559.41 312.65
狂斩之刃 39.95 18.61 417.65 234.19
穿越火线-全民狙神 17.67 17.96 158.65 99.95
合计 750.84 17.30 7,491.28 4,252.05
注：上述收入与成本数据均为含税金额。
此外，2015 年 1-9 月，美生元向杭州哲信支付其作为单一发行渠道的费用共
计 599.54 万元（含税价格）。
2015 年 1-9 月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发
行商开展批量游戏内容与渠道对接合作。其中，杭州哲信所接入游戏产品产生的
收入占同期标的公司收入的 25.10%，同类型的八家批量合作方所贡献收入占同期
收入的 58.57%，整体来看收入贡献较为分散，且移动游戏行业中有大量代理发行
商与渠道商从事相关业务，不存在标的公司业务依赖第三方发行商所提供内容产
品或渠道的情况。
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此外，由于内容与渠道的批量式合作，标的公司与该类型合作方的平均结算
比例略高于与单一内容提供商或单一渠道合作方的平均结算比例。通过对标的公
司与上述各发行商之间分成比例的核查，相关各方均按照市场价格比例分成，各
方分成比例基本一致，不存在明显不公允的情况。
经核查，独立财务顾问认为，交易标的对杭州哲信不存在重大依赖，双方关
联交易定价公允，本次重组对双方后续合作不会产生不利影响。
3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
北京聚力互信教育科技有限公司 游戏发行 378.26 397.01 106.38
北京聚力互动信息技术有限公司 游戏发行 170.95 62.43 -
北京佳越时代科技发展有限公司 游戏发行 - 3.04 12.74
天津多趣科技有限公司 游戏发行 56.60 - -
杭州哲信信息技术有限公司 游戏发行 9.21 - -
北京玄谷数码科技有限公司 游戏发行 16.14 - -
天津逗游科技有限公司 游戏发行 19.22 - -
广州市百汇网络科技有限公司 游戏发行 - 2.50 -
合计 650.38 464.97 119.11
4、关联租赁情况
单位：万元
租赁资
出租方名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产种类
北京聚力互动信息技术有限公司 房屋 102.63 79.82 -
北京品成聚力投资有限公司 房屋 53.00 41.22 -
北京聚力互信教育科技有限公司 房屋 113.56 88.32 -
合计 269.18 209.37 -
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
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单位：万元
期末余额 期初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
北京聚力互信教育科技有限公司 63.29 - 209.00 -
北京聚力互动信息技术有限公司 - - 66.17 -
北京佳越时代科技发展有限公司 4.94 - - -
杭州哲信信息技术有限公司 3.31 - - -
北京品冠四方信息技术有限公司 8.96 - - -
北京玄谷数码科技有限公司 17.11 - - -
天津逗游科技有限公司 20.38 - - -
广州市百汇网络科技有限公司 2.64 - 2.64 -
合计 120.63 - 277.81 -
其他应收款： - - - -
余海峰 - - 3,328.84 -
魏朝昱 46.90 - 2.39 -
聂鑫 5.47 - - -
胡皓 32.27 - 1,133.15 -
薄彬 0.42 - 48.94 -
王楠楠 2.10 - - -
崔溦 7.25 - - -
周晏清 - - 200.00 -
董琳 - - 3.30 -
北京聚力互信教育科技有限公司 - - 211.50 -
北京聚力互动信息技术有限公司 - - 4.00 -
北京聚力创新信息技术有限公司 - - 10.00 -
火凤天翔科技(北京)有限公司 174.00 - - -
北京玄谷数码科技有限公司 18.62 - - -
天津逗游科技有限公司 89.92 - - -
天津多趣科技有限公司 0.05 - - -
廊坊市盛达通讯信息服务有限公司 0.50 - 0.50 -
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
福州蓝邦信息技术有限公司 30.00 - 30.00 -
合计 407.50 - 4,972.63 -
截至本报告书签署日，上述应收关联方款项均已收回，美生元不存在资金被
实际控制人或其他关联方占用的情形。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 期末余额 期初余额
应付账款：
火凤天翔科技(北京)有限公司 - 306.01
杭州哲信信息技术有限公司 2,058.71 -
合计 2,058.71 306.01
其他应付款： - -
余海峰 370.12 52.05
魏朝昱 - 16.68
肇珊 - 40.00
胡皓 100.00 8.50
周晏清 - 13.40
苗宇 - 36.71
苗英 - 8.50
北京品成聚力投资有限公司 5.89 116.22
北京聚力互信教育科技有限公司 203.98 129.41
北京聚力互动信息技术有限公司 302.36 204.69
北京佳越时代科技发展有限公司 - 100.68
北京玄谷数码科技有限公司 53.36 159.50
天津多趣科技有限公司 60.00 -
广州市百汇网络科技有限公司 8.05 8.05
合计 1,103.77 894.39
（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
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本次交易不构成关联交易：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独
立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；
2、本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，美生元及其子公司将继续向余海峰控制北京聚力互信教育科
技有限公司、北京聚力互动信息技术有限公司承租办公用房，该等关联租赁的情况
参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，美
生元全部股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的
合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循市场化
的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规
定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行
任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法
违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、
资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依法作出
赔偿。
本承诺函在本人/本公司/本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变
更或撤销为止。”
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第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关规定制
定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（二）标的资产估值较高的风险
本次交易的标的资产为美生元 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况
如下：
标的名称 母公司净资产（万元） 评估值（万元） 增值率
美生元 17,152.09 347,160.69 1,924.01%
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，对收购标
的资产美生元 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，美生元
评估值为 347,160.69 万元，评估增值 330,008.60 万元，评估增值率为 1,924.01%。
交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与手机移动游戏相关的
软件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动游
戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空
间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
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规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价
值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法
规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（三）并购后的整合风险
美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业发
展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标
的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因
素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进
行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，
以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过
整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制度及企
业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流
失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（四）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见本报告书“第七章
本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》”
之“（四）盈利预测补偿。该利润承诺系美生元管理层基于标的公司目前的研发能
力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发
展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策
调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而对
公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司
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的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值测试
补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相关补偿
义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实
施的违约风险。
（五）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 30,260 万元，募集资金将用于本次交易
部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问，
但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，
能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付本次资
产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应
当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测
试，减值部分计入当期损益。
标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数
额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，本
次交易将新增上市公司商誉 32.09 亿元。若标的资产未来经营中无法实现预期的
盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市
公司的当期损益。
（七）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
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根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利
润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺
方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减
值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测
试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司
实施利润补偿的上限为 22.8446 亿元，占本次交易总对价 34 亿元的 67.19%，并
未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
（八）私募投资基金尚未备案风险
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资基
金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资基
金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日内，
以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登记手续。
截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理中。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔果斯
水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记
的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组
方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资基
金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私
募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实施
的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组
相关协议项下的违约责任。”
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尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成私募投资基
金备案或私募投资基金管理人登记的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成相关手
续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如期实施的风
险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的严
格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规范等
非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常运营带
来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端
移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏
行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动
游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度
上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若
不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由
于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引
入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。。
但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在
激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到不利
影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
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（四）技术革新的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。
虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果美生元
今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发与应用速
度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技术瓶颈，导
致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材、新模式的游
戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品进行升级改良，从
而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能力和持续发展产生不
利影响。
（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险
美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中移动单机游戏发行收入占
公司主营业务收入的 87.32%，全部采用电信运营商短代支付的模式。
2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及
比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动单机
游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道严格把
控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。
（六）业务扩张风险
近年来，美生元进行了显著的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资源
均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源升级
和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部管理系
统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多的客户、
经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理业务增长，
高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经营和财务状况
可能会受到不利影响。
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（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游戏
产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识
产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知
识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风
险。
首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权。
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中
对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权的辨认界
限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可
使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成功注册商标的
风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相
追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，
标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可
能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产权。竞争对手未经许可使
用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（八）核心人才流失和不足的风险
标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及发
行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核心资
产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面
人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品发行与运
维、客服等各个岗位人才的协同合作。
美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无法
对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核
心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着
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业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的
核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（九）游戏产品生命周期的风险
美生元自主研发并运营的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打
灰机》、《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争
日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发
行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品
进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将
导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生元
未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良
好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业
绩造成不利影响。
（十）游戏产品开发及推广风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、
用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏产品才
能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游
戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利
能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持续增加与各类
渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和
增长。
虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了规
范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前
成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏产品的
研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋
势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够多实力较强
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的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新款游戏产品或
未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产品发行需求，均
会对美生元的经营业绩产生负面影响。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务
的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更
优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书发布日，美生元
员工总数达到 136 人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉股
份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为 5.46%、19.05%、
11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所
处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公
司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。
此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船
高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。
如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获得
同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成
一定的不利影响。
（十二）应收账款回收风险
报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期
期末（2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末）应收账款余额分别为 14,654.2 万
元、3,400.17 万元和 573.25 万元，占总资产的比例分别为 57.02%、38.16%和
12.92%。
标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例
较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营
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产生不利影响。
（十三）税收优惠到期风险
美生元于 2014 年 7 月 2 日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化委
员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税 2012 第 27 号）、《国家税务总局关于执行软件企
业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013 第 43 号）规定，美生元享受软件企
业所得税“两免三减半“的优惠政策，免征企业所得税期限为 2015 年 1 月至 2016
年 12 月，减半征收企业所得税期限为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。
尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经
营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致美生
元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险
截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决
议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等软件
著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“十一 美生元资产权属情况”之“（二）无形资产”。若该等著作权中存在
将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一定的影响。
（十五）移动互联网流量成本不断攀升的风险
随着 4G 网络在全国的覆盖率逐步扩大，城市 WiFi 等基础设施和网络技术建
设的快速发展，以及各类移动设备在软硬件方面的技术升级，并得益于我国人口
红利，各类移动游戏载体的现有用户群体及潜在用户群体均较为庞大，移动互联
网发展迅速。
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但从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势。2015
年 8 月，IDC 将 2015 年全球智能手机出货量增速从 11.3%降到 10.4%，与 2014
年 27.5%的市场增速相比降速明显，而全球智能手机出货量增长预测减缓的一个
重要原因是中国智能手机市场正逐渐趋于成熟。
在人口红利向流量红利的过渡阶段，国内主流移动互联网渠道购买流量的价
格持续攀升。一方面，占据流量入口的大型移动互联网企业的流量商业变现价值
与能力得以提升，其与上下游的议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，移动互
联网行业内大量企业受限于资金与资源规模，随着流量购买成本的提高使得业务
扩展的成本上升，从而逐步降低了市场竞争力。
移动互联网流量成本持续上升，标的公司有可能在激烈的竞争中面临运营成
本上升的风险，提示投资者关注。
（十六）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案
而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产
业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公
室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游
戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，
网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部
门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行
管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加
强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线
运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时
完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局
前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
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（十七）标的公司游戏产品无法按计划发行上线，进而影响经营业绩
的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关要求，网络游戏上网出版前，必须向
所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家
新闻出版广电总局审批。未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版
网络游戏的，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，
并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，给予责令关闭网站等处罚；
对于构成触犯刑法的，依法追究刑事责任，尚不构成刑事处罚的，删除全部相关
网络出版物并处没收违法所得并处以罚款等处罚。
标的公司发行的游戏存在尚未取得国家新闻出版广电总局前置审批的情况，
在取得前置审批之前，标的公司所发行的仍在线运行的游戏存在下线的风险。同
时，考虑到前置审批需要一定的时间周期，且能否及时完成相关审批存在一定的
不确定性，标的公司未来游戏产品存在无法按既定计划上线发行，进而影响标的
公司经营业绩的情况，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都
会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资
中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
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不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际
控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司
也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司
为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，以 2015
年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考）
负债总额 26,818.84 86,259.30
流动负债 23,111.18 82,551.65
非流动负债 3,707.66 3,707.66
资产负债率（%） 20.12% 17.91%
流动比率 3.77 1.35
速动比率 3.24 1.21
本次交易后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率有所下降，资本
结构和偿债能力仍然保持较高的安全性，不存在因本次交易导致上市公司负债结
构不合理及大量增加负债（包括或有负债）的情况。
帝龙新材及美生元 2015 年 9 月 30 日资产负债率与同行业上市公司对比如
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下：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2015.9.30 2014.12.31
000576.SZ 广东甘化 33.40 29.4
002078.SZ 太阳纸业 63.17 64.25
002521.SZ 齐峰新材 23.64 36.29
000488.SZ 晨鸣纸业 76.49 74.75
200488.SZ 晨鸣 B 76.49 74.75
600567.SH 山鹰纸业 67.98 67.61
600356.SH 恒丰纸业 27.76 40.19
002235.SZ 安妮股份 45.3 41.66
002012.SZ 凯恩股份 23.54 21.59
600433.SH 冠豪高新 37.22 49.69
600966.SH 博汇纸业 65.41 67.08
600308.SH 华泰股份 60.37 61.8
002067.SZ 景兴纸业 49.34 48.23
600235.SH 民丰特纸 45.63 39.79
600963.SH 岳阳林纸 69.89 67.61
000820.SZ 金城股份 65.41 66.67
600103.SH 青山纸业 63.18 59.17
600462.SH 石岘纸业 27.99 25.44
中值 54.86 54.43
平均值 52.60 53.56
帝龙新材（交易前） 20.12 18.18
帝龙新材（备考） 17.91 17.06
上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，资产负债结构合理，本
次交易后，公司资产负债率小幅下降，低于同行业上市公司平均水平，不存在因
本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
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上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股
东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权
利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为姜飞雄。本次交易对公司实际控制人
的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董
事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
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小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切
实维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、
《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关
信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待
股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司
股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步
夯实公司独立经营与运作的基础。
1、人员独立
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公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会
作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管
理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬
等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，合法拥有与生产经营
相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权
等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东
占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持
资产的完整性，独立于公司股东的资产。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善
的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施
了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定
并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，
公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公
司仍将维持机构的独立运行。
5、业务独立
公司拥有独立完整的采购、销售、研发、生产及销售系统，具备独立面向市
场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从
事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司
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的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分
红回报计划
根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司的现金分红政策如下：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（一）公司的利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司
应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应该对此发表独立意见。
（二）现金分红的比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配应履行的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
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况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会
应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、对股东权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律
法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组
时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
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（二）关联方回避表决
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方之余海峰、
肇珊为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。在上市公司董事
会、股东大会审议相关议案时，并不存在关联董事、关联股东需要回避表决的情
况。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实
或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担
保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、
冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配
套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交
易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日
的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的
评估值为依据，由交易各方协商确定，作价公允。
（五）股份锁定安排
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个
月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
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专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起
12 个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；但
如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的
持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次交
易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股
份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关
股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次募集配套资金认购方天津紫田获得的新增发行股份自上市之日起三十六
个月内不转让。
（六）期间损益的归属
各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由双方于标的资产交割完成之
日起 60 个工作日内进行确认；各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利
由帝龙新材享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式在双方确认后 10 个工作日
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内全额补偿给帝龙新材。
（七）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及帝龙新材
同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.26 -0.13 0.38 0.27
扣除非经常性损益后每股收益
0.25 0.40 0.36 0.22
（元/股）
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员
工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该事项
影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利
能力显著提升。有效提升了上市公司的股东回报。
此外，依据交易对方的盈利预测承诺，本次交易标的资产的未来年度的承诺
净利润情况如下：
承诺利润（万元）
合计
标的公司 2015 年 2016 年 2017 年
18,000 32,000 46,800 96,800
由上表可见，本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，未来年度标的公司
将对上市公司的利润起到较为显著的增厚作用，增强公司未来的盈利能力，在股
本保持恒定的情况下每股收益指标进而将得到增厚。
（八）本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益
2015 年 12 月 18 日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、
杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现
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金及发行股份购买资产协议》。各方约定，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015
年度、2016 年度和 2017 年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤
天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年
度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的
损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤
天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销
金额 433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币
46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。同时，若本次重大资产重组 2015 年
度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿方式均不会发生变化。
本次业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益，具体分析如下：
1、《现金及发行股份购买资产协议》中的业绩承诺安排是为保护上市公司
和中小股东的权益所做的具体安排。
本次交易属于市场化产业并购，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。为保
护上市公司和中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产事
项的顺利实施，各方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺补偿
安排。
2、净利润承诺方承诺的净利润高于收益法评估中的净利润，有效保护了上
市公司和中小股东权益
净利润承诺方承诺的净利润与收益法评估中的净利润对比情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
净利润承诺方承诺的归属于母公司股东的净利
18,000.00 32,000.00 46,800.00
润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）
收益法评估中的净利润预测结果 17,930.54 29,491.07 39,115.99
差异 69.46 2,508.93 7,684.01
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本次净利润承诺方对 2015 年、2016 年和 2017 年的业绩补偿承诺高于净利润
预测结果，即承诺净利润能足额覆盖收益法评估预测的标的公司净利润。
同时，根据 2015 年美生元未经审计的财务报表，其 2015 年的业绩承诺已经
达到，净利润承诺方赔偿的可能性较小。
3、实际净利润不足时的补偿义务安排合理，有利于保护上市公司及中小股
东的权益
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数
的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》
的约定向帝龙新材进行利润补偿。净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对
价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各
净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
序号 净利润承诺方 原持有美生元股权比例（%） 补偿比例（%）
1 余海峰 37.98% 56.53%
2 聚力互盈 8.21% 12.22%
3 天津乐橙 15.00% 22.32%
4 火凤天翔 6.00% 8.93%
合计 67.19% 100.00%
净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈
利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。上述安排将有利于保护
上市公司及中小股东的权益。
4、若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的
补偿方式不会发生变化的安排不会损害上市公司和中小股东权益
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易业绩承诺
的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。
根据各方协商，如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和
盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组 2015 年未实施完
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成，上市公司于 2015 年度结束后将对美生元进行审计，以确定 2015 年的实际净
利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015 年的实际净利润数低
于承诺净利润数，净利润承诺方将按照《现金及发行股份购买资产协议》中有关
盈利预测补偿的约定，确定应补偿金额、补偿方式并实施业绩补偿。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易所涉及的补
偿安排非《重组管理办法》第三十五条强制性要求，帝龙新材与交易对方根据市
场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。
5、本次交易作价具有合理性，且交易定价相比累计业绩承诺的业绩承诺覆
盖率合理，不会损害上市公司和中小股东权益
结合 2013 年、2014 年多个 A 股上市公司收购移动游戏企业案例的市盈率
水平分析，基准日当年市盈率平均值为 16.81，基准日次年市盈率平均值为 11.00，
基准日当年市净率平均值为 28.14。本次交易基准日当年市盈率为 18.89 倍、基准
日次年市盈率为 10.63 倍、基准日当年市净率为 19.82 倍。基于标的公司经营业绩
的快速增长，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交易作
价具有合理性。
此外，依据净利润承诺方的盈利预测承诺，本次交易标的资产的未来年度的
承诺净利润情况及对赌率情况如下：
单位：万元
承诺利润
合计
标的公司 2015 年 2016 年 2017 年
18,000 32,000 46,800 96,800
交易定价 业绩承诺覆盖率
本次交易
340,000 28.47%
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本次交易的承诺利润增长率较高，交易定价相比累计业绩承诺的业绩承诺覆
盖率合理。综上所述，本次交易方案的业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小
股东的权益。
独立财务顾问经核查后认为，本次交易相关方与上市公司签署的《现金及发
行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺数，就标的公司实际实现的净利润不足
承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，同时说明，若本次重大资产重组 2015
年未实施完成，则利润补偿期间不变。该等补偿安排考虑了标的公司的实际情况，
具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的
股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行
了自查比较。自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 21 个
公司股票停牌前一个交
项目 交易日（除权后） 涨跌幅
易日（2015 年 8 月 7 日）
（2015 年 7 月 2 日）
股票收盘价（元/股） 21.22 20.71 -2.40%
中小板综合指数（点） 12683.81 12676.36 -0.06%
深证工业指数（点） 4470.02 4483.82 0.31%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.34%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.71%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字【2007】128 号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司重组停牌前 6 个月，本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方余海峰、肇珊、袁隽、
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周团章及其直系亲属，交易对方火凤天翔、杭州哲信及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属，交易对方聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果
斯水泽及其主要管理人员及其直系亲属，标的资产美生元及其董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买
卖本公司股票情况进行了自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询记录，在上市公司停牌前六个月内，除了上市公司
控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄及其子女、董事姜祖明、总工程师汤飞涛、
股东姜惠兰、独立财务顾问国信证券自营部门、本次交易项目组律师钱晓波之父
母买卖上市公司股票的情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司
股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。具体情形如下：
1、上市公司控股股东帝龙控股、姜飞雄、姜筱雯、姜超阳买卖上市公司股
票的情况说明
2015 年 6 月 9 日,上市公司发布《关于控股股东及实际控制人拟减持公司股份
的提示性公告》, 披露为支持控股股东培育新兴产业的战略发展需要，控股股东
及实际控制人预计未来 12 个月内累计减持比例不超过公司总股本的 15％，拟受
让对象为实际控制人的直系亲属及其他投资者。2015 年 6 月 11 月、2015 年 6 月
12 日，实际控制人姜飞雄根据前述公告的减持计划分别通过大宗交易方式减持
3,000,000 股、2,600,000 股，2015 年 6 月 13 日上市公司就前述实际控制人减持情
况发布《关于实际控制人减持股份的提示性公告》。2015 年 6 月 15 日，浙江帝
龙控股有限公司根据减持计划卖出 200 万股公司股票。
2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 14 日，上市公司发布《关于控股股东协议转
让公司股份的提示性公告》、《关于控股股东协议转让公司股份的补充公告》，
披露控股股东浙江帝龙控股有限公司拟通过协议转让的方式向实际控制人姜飞雄
子女姜超阳、姜筱雯分别转让 1300 万股股份。2015 年 8 月 22 日，上市公司发布
《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，披露前述协议转让的
股份已完成过户登记。
根据姜飞雄出具的说明及上市公司的公告信息，2015 年 7 月，面对证券市场
的非理性下跌，为稳定公司股价、增加投资者信心，姜飞雄积极响应号召，决定
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增持公司股份。2015 年 7 月 10 日，上市公司发布《关于实际控制人增持公司股
份计划的公告》，披露姜飞雄拟计划增持上市公司股份，增持金额不低于 3000
万元。鉴于姜飞雄在 2015 年 6 月减持了部分股份，根据证监会 2015 年 7 月 8 日
发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发[2015]51 号），鼓励对于在 6 个月内减持过本公司股票的
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买本公司股票的，该等买卖行为不属于《证券法》第四十七
条规定的禁止情形，通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。姜飞雄
自增持计划公告后开始联系资产管理公司，相应资产管理账户于 2015 年 8 月 4
日建立并可交易，其随即于 2015 年 8 月 5 日、2015 年 8 月 6 日通过资产管理计
划买入 960,000 股、632,300 股上市公司股份，增持金额 3,007.76 万元。
综上，姜飞雄本次减持及启动实施增持上市公司股份均在本次交易启动之前，
其增持系为履行前期维护资本市场稳定对投资者作出的承诺，该等交易行为和本
次资产重组之间没有关联性，不存在其利用本次资产重组的内幕信息进行股票交
易的情况；帝龙新材控股股东帝龙控股减持及其向姜超阳、姜筱雯协议转让股份
事宜系在 2015 年 6 月已有计划，系实际控制人及其一致行动人内部持股调整，和
本次资产重组之间没有关联性，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交
易的情况。
2、上市公司董事姜祖明买卖上市公司股票的情况说明
姜祖明系帝龙新材董事及高级管理人员，其根据帝龙新材《<浙江帝龙新材
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、第三届董事会第十一
次会议。2014 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十七次会议获取上市公司
激励的限制性股票 200,000 股。鉴于 2014 年 8 月 28 日上市公司向激励对象授予
限制性股票时姜祖明存在 6 个月内卖出股票的情况，故延缓至 6 个月期限届满后
2015 年 3 月 2 日为授予日。
因此，姜祖明在核查期间取得股份系上市公司实施股权激励的结果，和本次
重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交
易的情况。
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3、上市公司总工程师汤飞涛买卖上市公司股票的情况说明
上市公司总工程师汤飞涛曾于 2015 年 5 月 6 日卖出上市公司股票 280,000 股，
其于 2015 年 12 月 6 日出具确认，声明：“（1）本人卖出帝龙新材股票行为系本
人依据对二级市场的情况进行判断后作出的交易行为，系个人投资行为；（2）本
人在帝龙新材停牌前未参与本次资产重组的任何工作，在卖出帝龙新材股票时并
未得知帝龙新材本次资产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施
计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形；（3）本人
及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内
幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本
人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
根据汤飞涛出具的声明、上市公司、姜飞雄出具的声明，汤飞涛系帝龙新材
高级管理人员，其在本次交易停牌前未参与任何前期决策，亦未从任何其他知情
人处知悉本次交易的情况，其在停牌前卖出 280,000 股股票系根据自身资金需求
及对二级市场的判断所作的决定，和本次资产重组不存在关联关系，不存在利用
本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
4、上市公司董事姜祖功之妹姜惠兰买卖上市公司股票的情况说明
姜惠兰系姜祖功（姜飞雄之父）妹妹，其目前未在帝龙新材任职，其于 2015
年 12 月 6 日出具确认，声明：“（1）本人卖出帝龙新材股票行为系本人依据对二
级市场的情况进行判断后作出的买卖行为，系个人投资；（2）本人未从相关信息
知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕信息，本人不存在获取或利
用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人近亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据姜惠兰及上市公司、姜飞雄、姜祖功出具的声明，姜惠兰在停牌前卖出
1,600 股股票系其根据二级市场表现而作的决定，其在停牌前未从姜祖功或其他知
情人处知悉本次交易的情况，其卖出股票行为和本次资产重组不存在关联关系，
不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
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综上，汤飞涛、姜惠兰在核查期间内卖出上市公司股份和本次资产重组不存
在关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
5、独立财务顾问国信证券自营部门买卖上市公司股票的情况说明
（1）国信证券买卖上市公司股票的情况
在帝龙新材因重大资产重组事项停牌前六个月内，国信证券证券自营账户分
别在 2015 年 3 月 2 日买入上市公司股票 22000 股，成交均价 12.3 元；在 2015 年
3 月 3 日全部卖出 22000 股，成交均价 12.99 元。除此之外，国信证券其他账户或
部门在帝龙新材股票因重大资产重组事项停牌前六个月内不存在买卖、持有帝龙
新材股票的情况。
（2）国信证券自营账户买卖上市公司股票的原因
帝龙新材为深市中小板上市公司，代码 002247，总股本 2.64 亿股，流通股本
2.21 亿股，该上市公司业绩优良稳定，2014 年度每股收益 0.38 元，每股净资产
3.81 元，净资产收益率 10.54%。该公司股价从 2014 年 10 月至 2015 年 2 月期间，
股价在 10 元至 12 元之间波动，走势为箱体整理走势，股价于 2015 年 3 月 2 日对
对该箱体整理进行了突破。公司自营部门于当日买入帝龙新材 2.2 万股，成交均
价为 12.30 元，并于次日全部卖出帝龙新材 2.2 万股，成交均价 12.99 元。此次投
资为短线操作，利用股价突破盘整区间时的快速上冲动能，快速介入获得短期收
益。自营部门根据这种突破模式对该股进行了一次短期的快速操作。
国信证券自营账户买卖时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较
远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，而且买卖上市公司股票也严格遵守了
证监会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定，因此前述股票买卖不涉及
利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔
离，自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员
有过接触，因此自营部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次重
组并不存在关联，也不会影响其担任本次交易的独立财务顾问。
截至本报告书签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
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及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、律师亲属买卖说明
本次资产重组经办律师钱晓波律师的父亲钱建明曾于 2015 年 5 月 29 日、
2015 年 6 月 17 日分别卖出上市公司股票 2000 股、600 股；钱晓波律师母亲陈美
珍曾于 2015 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 29 日分别卖出 1000 股。
钱建明、陈美珍系本次资产重组项目参与律师钱晓波律师的父母。根据钱晓
波律师出具的声明，其于 2015 年 8 月 11 日得知帝龙新材已因筹划重大事项停
牌，其在帝龙新材停牌前未知悉任何帝龙新材拟筹划资产重组的信息。
2015 年 12 月 1 日，钱建明、陈美珍出具确认，声明：“在帝龙新材本次停牌
之前，其不存在从钱晓波或其他主体处得知上市公司拟筹划重大事项的消息。因
帝龙新材系位于其户籍所在地的上市公司，因此自该公司上市以来即较为关注，
并长期投资持有帝龙新材的股票。本次卖出上市公司股票系其自身基于对二级市
场的判断而作出的投资决定，不存在利用本次交易内幕信息买卖上市公司股票的
情况。”
九、本次交易相关主体的核查
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评
估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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十、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性分析
（一）游戏行业发展情况
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国
音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》并综合整理相关行业数据，从 2008 年开始中国游戏市场实际销售收入快速增
长，经过短短的七年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，七
年累积增幅为 616.81%。2015 年中国游戏市场规模预计达到 1,347 亿元，未来仍
将持续增长。
中国移动游戏市场同样增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG
中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015
年 1-6 月中国游戏产业报告》并综合整理相关行业数据，2008 年至 2014 年中国
移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。2015 年中国移动游戏市场规
模预计达到 420 亿元，较 2014 年预计增长 52.73%，增幅明显。
（二）美生元每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品的预计收入、以
往游戏产品的最高收入、拟推出产品的预计收入
1、根据历史数据分析，美生元各类别移动单机游戏的平均生命周期、月最高
收入、累计收入平均值的情况如下表所示：
游戏类别 平均生命周期(月) 月最高收入(万元) 累计收入平均值(万元)
捕鱼类 9 388.59 2,407.41
飞行射击类 11 186.70 876.97
跑酷类 8 116.74 526.13
消除类 9 65.52 301.27
射击类 12 146.30 872.66
动作类 9 66.84 420.71
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以上各类别游戏产品的历史数据表现作为业绩承诺期内各款拟发行游戏的预
测基础进行预测。
2、美生元业绩承诺期拟发行的自研移动单机游戏产品的预测情况如下：
生命周期 月最高收 预测累计总收入
游戏名称 游戏类别 上线时间
(月) 入(万元) (万元)
街机捕鱼狂人 捕鱼类 2015/12/1 9 567.41 3,523.64
全面防御 策略塔防类 2016/2/1 6 93.02 312.88
闪亮的爸爸 飞行射击类 2016/2/1 11 286.88 1,315.01
泥球大冒险 休闲益智类 2016/2/1 6 62.01 208.59
开心宝贝向前冲 2 飞行射击类 2016/3/1 11 391.83 1,796.11
鬼吹灯（原摄魂灯） 动作类 2016/6/1 9 109.80 691.10
跑酷类游戏 2 跑酷类 2016/7/1 7 130.69 588.99
美生元捕鱼 2D-2 捕鱼类 2016/8/1 9 888.94 5,520.37
美生元捕鱼 3D-1 捕鱼类 2016/12/1 9 964.60 5,990.19
塔防类游戏 2 策略塔防类 2016/12/1 6 77.14 259.46
飞行射击游戏 2 飞行射击类 2017/1/1 11 485.12 2,223.76
竞速类游戏 2 竞速类 2017/3/1 6 163.35 549.45
跑酷类游戏 3 跑酷类 2017/5/1 7 318.20 1,434.07
消除类游戏 消除类 2017/7/1 9 92.48 425.25
塔防类游戏 3 策略塔防类 2017/9/1 6 136.13 457.88
美生元捕鱼 2D-3 捕鱼类 2017/10/1 9 1,153.73 7,164.73
动作类游戏 2 动作类 2017/10/1 9 99.23 624.55
飞行射击游戏 3 飞行射击类 2017/11/1 11 578.41 2,651.40
美生元捕鱼 3D-2 捕鱼类 2017/12/1 9 1,191.56 7,399.64
根据美生元研发团队的研发成果及研发团队发展规划，未来美生元每年将研
发 6-7 款手游，评估预测中的手游平均生命周期为 8.69 个月。预测拟发行游戏生
命周期较历史期数据短 1-2 个月，为基于谨慎预测原则，剔除收入贡献较少的生
命周期末尾月份所致。评估过程中预测的新游戏研发周期与同行业水平及美生元
历史表现保持一致。
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业绩承诺期美生元拟发行自研游戏的月最高收入较报告期内所发行游戏有所
增长的原因为美生元各研发团队对相应类别游戏的研发经验积累愈加丰富，所研
发游戏质量不断提高，以及美生元发行平台所覆盖用户数及各类合作资源不断增
加。2013 年-2015 年 9 月，美生元平均每月付费人次、合作 SP 数量、合作 CP 数
量及合作渠道数量情况如下表所示：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
平均每月付费人次（万） 52.38 76.32 249.38
SP 合作数量（家） 20 53 416
CP 合作数量（家） 5 8 16
渠道合作数量（家） 15 129 175
由上表可知，2013 年-2015 年 9 月，美生元的合作方数量、发行平台所覆盖
的用户数量处在快速增长阶段。业绩承诺期内，美生元发行平台覆盖用户规模也
将延续增长态势。
3、通过分析美生元以往的移动单机游戏的发行数据，结合各款移动单机游戏
在基准日前的收入表现，美生元对于基准日后预计能继续运营的各款移动单机游
戏做了单独预测。截至 2015 年 9 月，美生元各类别正在运营的移动单机游戏历史
月最高收入、预测收入、累计总收入情况举例如下：
预计生
历史月最高 预测收入 累计总收入
游戏名称 游戏类别 上线时间 命周期
收入（万元） （万元） （万元）
（月）
金蟾千炮捕鱼 捕鱼类 2015/1/1 14 584.40 1,133.70 4,697.03
天天爱跑酷 跑酷类 2015/7/1 14 568.66 2,104.63 3,501.50
糖果消消乐 3 消除类 2015/7/1 13 217.85 938.94 1,543.94
全民僵尸大战 射击类 2015/1/1 16 683.39 254.40 4,197.34
炫斗江湖 动作类 2015/4/1 13 109.63 184.44 643.58
4、报告期及业绩承诺期内，美生元发行游戏数量情况如下表所示，其中 2015
年 10 月至 2017 年数据为预测数据：
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2015 年 2015 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月 10-12 月
自研立项游
- 2 2 3 5 7 6
戏数量
自研游戏上
- 2 3 1 4 9 9
线数量
非自研游戏
9 8 79 32 111 126 154
上线数量
合计 9 10 82 33 115 135 163
业绩承诺期内，美生元拟发行游戏数量的增加较为合理。
5、业绩承诺期内，美生元的预测收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2015 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目
1-9 月实际数 10-12 月预测数 预测数 预测数 预测数
移动单机游戏收入 25,083.30 11,800.36 35,110.06 57,965.12 89,217.54
移动联网游戏收入 152.67 713.07 865.74 452.66 618.60
移动广告业务收入 2,922.33 2,153.97 5,045.73 8,846.59 10,615.90
主营业务收入 28,158.31 14,667.39 42,825.70 67,264.36 100,452.04
净利润预测结果 11,008.74 6,921.80 17,930.54 29,491.07 39,115.99
承诺净利润数 - - 18,000.00 32,000.00 46,800.00
本次净利润承诺方对 2015 年、2016 年和 2017 年的业绩补偿承诺高于净利润
预测结果，即承诺净利润能足额覆盖收益法评估预测的标的公司净利润。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司
目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺具有合理性。
经核查，资产评估机构认为：上市公司和美生元已结合行业发展情况、游戏
产品的历史数据与未来增长情况、各项业务预计收入等情况，充分披露了预计利
润的具体依据及合理性。
十一、若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补
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偿期和盈利预测的补偿方式不会发生变化
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易业绩承诺
的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。
根据各方协商，如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和
盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组 2015 年未实施完
成，上市公司于 2015 年度结束后将对美生元进行审计，以确定 2015 年的实际净
利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015 年的实际净利润数低
于承诺净利润数，净利润承诺方将按照《现金及发行股份购买资产协议》中有关
盈利预测补偿的约定，确定应补偿金额、补偿方式并实施业绩补偿。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易所涉
及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，帝
龙新材与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。
结合 2013 年、2014 年多个 A 股上市公司收购移动游戏企业案例的市盈率水
平分析，基准日当年市盈率平均值为 16.81，基准日次年市盈率平均值为 11.00，
基准日当年市净率平均值为 28.14。本次交易基准日当年市盈率为 18.89 倍、基准
日次年市盈率为 10.63 倍、基准日当年市净率为 19.82 倍。基于标的公司经营业绩
的快速增长，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交易作
价具有合理性。
此外，依据净利润承诺方的盈利预测承诺，本次交易标的资产的未来年度的
承诺净利润情况及对赌率情况如下：
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承诺利润（万元）
合计
标的公司 2015 年 2016 年 2017 年
18,000 32,000 46,800 96,800
交易定价（万元） 业绩承诺覆盖率
本次交易
340,000 28.47%
本次交易的承诺利润增长率较高，交易定价相比累计业绩承诺的业绩承诺覆
盖率合理，本次交易作价具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，帝龙新材与交易对方根据市场化原
则，自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
十二、上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前的一
致行动关系及本次交易后的减持计划说明
（一）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联
关系或一致行动关系。
交易对方天津乐橙由自然人余海峰、魏朝昱出资设立，且余海峰担任该合伙企
业执行事务人，余海峰可实际控制该企业，构成一致行动人。配套资金认购人天津
紫田由自然人袁隽和胡旦出资设立，其中袁隽为交易对方之一。除前述披露的信息
外，本次交易涉及的交易对方和配套资金认购人、交易对方之间不存在关联关系或
一致行动关系。
（二）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一
致行动关系稳定性的具体措施。姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，
如是，补充披露协议主要内容。
和姜飞雄构成一致行动关系的股东包括浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄之父亲
姜祖功、姜飞雄之姐姐姜丽琴及姜飞雄之女儿和儿子姜筱雯及姜超阳。经独立财务
顾问及律师核查，前述该等主体中，浙江帝龙控股有限公司系由姜飞雄实际控制，
姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳均为姜飞雄之近亲属，姜飞雄对前述一致行动人
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具有控制力；同时，经独立财务顾问及律师核查，帝龙新材自上市之日起至今，前
述股东在董事会、股东大会就相关事项进行表决时均保持了一致意见。
根据帝龙新材提供的资料及独立财务顾问和律师核查，2016 年 3 月 1 日，姜
飞雄及前述一致行动人浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴及姜筱雯及姜超阳
签署了《一致行动协议书》，约定：姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜
丽琴、姜筱雯及姜超阳就帝龙新材任何重要事项的决策都将始终保持意见一致，并
将该等意见一致体现为在帝龙新材召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，
各方同意在作为董事时，在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司
董事权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实施上述一致行动时以不损害中
小股东利益为前提。各方同意并承诺对提交帝龙新材股东大会审议的事项按照一致
意见进行表决。协议一方拟自行向帝龙新材董事会、股东大会提出应由股东大会审
议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，如果其他方对
议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定的前提
下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内
容后，以各方联合提名的方式向帝龙新材董事会、股东大会提出相关议案，并对议
案做出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成
票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致）。如果各方在事先共同协商的过程中
不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会或董事会提出议案。对于
非由本协议的各方自行提出的议案，在帝龙新材董事会、股东大会召开前，各方应
当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以形成的一
致意见在帝龙新材董事会、股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一
致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和帝龙新材章程规定的前提
下，则在正式会议上以姜飞雄的意见为准进行表决；如果议案的内容违反法律法规、
监管机构的规定和帝龙新材章程规定，则各方均应自行对该议案投反对票。各方同
意并承诺在本协议有效期内不委托他人管理其所持有的帝龙新材的股份，也不由帝
龙新材回购其所持有的股份。协议一方持有帝龙新材比例的增减不影响本协议对该
方的效力。本协议经各方签署后成立，自帝龙新材以发行股份及支付现金方式购买
苏州美生元信息科技有限公司 100%股权交易实施完毕之当日生效，有效期为 24
个月。
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（三）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公
司控股权的计划。
根据姜飞雄及其一致行动人于 2016 年 3 月 1 日签署的《浙江帝龙新材料股份
有限公司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》，本次重组获得中国证
监会核准之日起 12 个月内将不减持所持有的公司股票，包括此后公司进行送股、
资本公积金转增而增加的股份，亦不存在通过其他方式主动放弃公司控制权的计
划。姜飞雄及其一致行动人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的
公司股份。上述承诺出具后，姜飞雄及一致行动人若发生减持公司股份等相关权益
变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次重组各交易对方与募集资金认购方、
交易对方之间，除天津乐橙与余海峰、天津紫田与袁隽外，不存在其他关联关系或
一致行动关系。姜飞雄对其一致行动人在重大决策上具有控制力，同时各方已签署
一致行动协议。同时，姜飞雄及其一致行动人已签署《浙江帝龙新材料股份有限公
司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》，承诺未来 12 个月内不减持
所持公司股票，也不通过其他方式放弃上市公司控制权。
十三、美生元 2015 年业绩预测的实现情况及对本次交易评估
值的影响
1、美生元 2015 年业绩预测的实现情况
根据美生元管理层提供的 2015 年度未经审计财务报表，对比分析 2015 年度资
产评估收益法相关预测数据实现情况如下表：
项目 预测数据（万元） 实际实现数据（万元） 实现率
2015 年度营业收入 42,825.70 44,319.01 103.49%
2015 年度净利润 -5,057.46 -5,038.76 100.37%
业绩承诺 18,000.00 18,382.56 102.13%
注 1：根据标的公司未经审计财务报表数据。
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根据美生元管理层提供的 2015 年度财务报表，2015 年度美生元营业收入实现
44,319.01 万元，实际完成率为 103.49%；2015 年度净利润实现-5,038.76 万元，实
际完成率为 100.37%。实现的营业收入和净利润高于评估预测金额不影响资产评估
值。
2、美生元 2015 年业绩承诺完成实现情况
编号 项目 2015 年度 备注
1 净利润 -5,038.76 未经审计
美生元已实施管理层激励确
2 22,988.00 《现金及发行股份购买资产协议》
认的股份支付费用
火凤天翔、杭州哲信的股份
3 支付处理产生的无形资产摊 433.33 《现金及发行股份购买资产协议》
销
4 企业实际完成金额 18,382.57 (4)=(1)+(2)+(3)
5 业绩承诺金额 18,000.00 《现金及发行股份购买资产协议》
6 业绩承诺完成率 102.13% (6)=(4)/(5)
根据余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰
宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章与帝龙新材签订的《现金及发行股份购
买资产协议》约定，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润
承诺方”）承诺美生元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（扣除美生元因股份支
付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美
生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期
间每年摊销金额 433.33 万元]）不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元（以
下简称“承诺净利润数”）。根据美生元 2015 年度财务报表，考虑股份支付而产生
的损益影响后美生元 2015 年度已实现业绩 18,382.56 万元，实际业绩承诺完成率
为 102.13%。
经核查，独立财务顾问认为美生元 2015 年度实现了预测营业收入和净利润，
对本次交易评估值无影响。
经核查，会计师认为美生元 2015 年度实现了预测营业收入和净利润，对本次
交易评估值无影响。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
经核查，评估师认为美生元 2015 年度实现了预测营业收入和净利润，不影响
本次资产交易评估值。
十四、美生元就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的
前置审批及文化部的备案之情况说明
1、根据《网络游戏管理暂行办法》第二条、第十三条、第三十四条规定，网
络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产
品和服务的经营行为，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务
院文化行政部门履行备案手续，网络游戏运营企业违反本办法未履行备案手续的，
由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重
处 20000 元以下罚款。
根据《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网
络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（以下简称“通知”）,将网络游
戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行
为，必须严格按照国家法规履行前置审批；未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，
一律不得上网。
2、根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，美生元主要从事移动单机
游戏的研发和发行，玩家通过推广渠道下载美生元研发及发行的游戏。根据美生元
提供的资料，截至本报告书签署日，美生元办理国家新闻出版广电总局前置审批及
文化部备案的情况如下：
国家新闻出版广电总局办理前
序号 游戏名称 文化部备案进程
置审批进程
1 狂斩酷跑 已完成批复 已完成备案
2 萌鼠窜窜窜 已完成批复 已完成备案
3 3D 暴力漂移 申请中 已完成备案
4 捕鱼街机厅 申请中 已完成备案
5 疯狂暴龙 申请中 已完成备案
6 街机捕鱼狂人 申请中 已完成备案
7 街机海王捕鱼 申请中 已完成备案
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国家新闻出版广电总局办理前
序号 游戏名称 文化部备案进程
置审批进程
8 街机金蟾捕鱼游戏 申请中 已完成备案
9 开心宝贝向前冲 申请中 已完成备案
10 开心超人打飞机 申请中 已完成备案
11 开心塔防 申请中 已完成备案
12 天天空战英雄 申请中 已完成备案
13 英雄捕鱼联盟 申请中 已完成备案
14 猪猪爱射击 申请中 已完成备案
15 猪猪侠之百变联盟 申请中 已完成备案
16 猪猪侠爱射击 申请中 已完成备案
17 猪猪侠之终极对决 申请中 已完成备案
18 猪猪侠勇闯巨人岛 申请中 已完成备案
19 公路冲锋 申请中 已完成备案
20 穿越火线-全民狙神 申请中 已完成备案
21 欢乐消星星 申请中 已完成备案
22 飓风空战队 申请中 已完成备案
23 欢乐捕鱼夏日版 申请中 申请中
24 全民僵尸大战 申请中 申请中
25 千炮狂鲨 申请中 申请中
26 泡泡星冰乐 申请中 申请中
27 糖果消消乐 3 申请中 申请中
28 消灭星星无限版 申请中 申请中
乐米开心宝贝之萝莉
29 申请中 申请中
快跑软件
30 疯狂悟空跑酷篇 申请中 申请中
31 地下城冒险者 申请中 申请中
32 刀剑斗 申请中 申请中
33 消灭星星 申请中 申请中
34 炫斗江湖 申请中 申请中
35 欢乐斗地主-女神版 申请中 申请中
36 点我狙击 申请中 申请中
37 狂斩之刃 申请中 申请中
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国家新闻出版广电总局办理前
序号 游戏名称 文化部备案进程
置审批进程
38 进击的正太 申请中 申请中
39 消灭皮卡丘 申请中 申请中
40 全民冲刺 申请中 申请中
41 天天地下城和勇士 申请中 申请中
42 合金风暴 申请中 申请中
43 佐助的复仇 申请中 申请中
44 将士围城 申请中 申请中
45 碰碰喵星人 申请中 申请中
46 疯狂的悟空 申请中 申请中
47 跑跑西游 申请中 申请中
48 糖果连萌 申请中 申请中
49 蓝海湾捕鱼 申请中 申请中
50 新捕鱼 2014 申请中 申请中
51 天天跑酷进击篇 申请中 申请中
52 糖果爆爆乐 申请中 申请中
53 雷电之绝地反击 申请中 申请中
54 超级大玩家 申请中 申请中
55 魔法泡泡龙 申请中 申请中
56 奔跑吧！少年 申请中 申请中
57 勇闯地下城 申请中 申请中
58 爆裂战机 申请中 申请中
59 士兵突击反恐战 申请中 申请中
60 糖果爱消除 申请中 申请中
61 欢乐捕鱼 申请中 申请中
62 疯狂俄罗斯方块 申请中 申请中
63 星际大战 申请中 申请中
64 银河守卫队 申请中 申请中
65 海王捕鱼 申请中 申请中
66 开心宝贝向前冲 2 申请中 申请中
67 新捕鱼 2014 申请中 申请中
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国家新闻出版广电总局办理前
序号 游戏名称 文化部备案进程
置审批进程
68 疯狂捕鱼 2 申请中 申请中
69 金蟾千炮捕鱼 申请中 申请中
70 斗破苍穹 申请中 申请中
截至本报告书签署日，标的公司已就上述 69 款移动单机游戏及 1 款移动网络
游戏申请办理国家新闻出版广电总局前置审批及文化部备案流程，其中 45 款单机
游戏在 2015 年 1-9 月内发行并产生收入，占同期单机发行收入比例为 94.20%，24
款单机游戏为 2015 年第四季度发行上线及后续储备产品。截至目前，2 款移动单
机游戏完成了国家新闻出版广电总局前置审批，22 款移动单机游戏完成了文化部
备案，其他游戏均已委托相关专业机构及具有出版资质的企业协助办理相关游戏的
前置审批及文化部备案，已按照相关要求提交或准备提交申请文件。除此之外，美
生元正在积极为后续计划上线的其他游戏准备申报文件。独立财务顾问查阅了北京
市新闻出版广电局、北京市网上政务服务大厅及国家新闻出版广电总局网站的公开
信息，并咨询了相关代理机构，在提交申请材料符合条件的前提下，办理完毕国家
新闻出版广电总局前置审批及文化部备案的时间分别预计为 4 个月和 2 个月。
3、美生元发行的游戏中，对于目前仍在线运行的游戏，在该等游戏取得前置
审批及完成备案之前，存在渠道商为避免受到相应行政处罚而将游戏下线的风险
为避免美生元因发行的游戏尚未办理前置审批及未完成文化部备案而受到损
失，美生元实际控制人余海峰承诺，如美生元因发行的游戏未及时办理取得前置审
批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元遭
受损失的，则全部损失由其承担，其将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失，并
放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。
经核查，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元发行的游戏存在尚未取得国
家新闻出版广电总局前置审批及尚未办理完毕文化部备案的情况，在取得前置审批
及完成备案之前，美生元发行的仍在线运行的游戏存在渠道商为避免受到相应行政
处罚而将游戏下线的风险，但美生元已委托相关专业机构及具有出版资质的企业协
助办理相关游戏的前置审批及文化部备案，已按照相关要求提交或准备提交申请文
件，在该等游戏内容及运营行为合法合规及符合国家法规要求的前提下，相应游戏
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可以办理取得前置审批及文化部备案，且实际控制人亦已承诺如因未能办理完毕前
述程序而导致美生元遭受损失的，将由其及时、足额补偿，以确保美生元不致因该
等情况遭受重大损失，美生元发行的部分游戏尚未取得前置审批及备案不会构成中
国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
十五、知识产权侵权相关风险及对上市公司和本次交易的影
响
根据美生元出具的声明及独立财务顾问和律师核查，截至本报告书签署日，
美生元未拥有或申请注册商标。
根据美生元和火凤天翔签署的协议，美生元受让火凤天翔捕鱼游戏全部软件
著作权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产权。根据火凤
天翔提供的资料及独立财务顾问和律师核查，火凤天翔在就“疯狂捕鱼”、“欢乐捕
鱼”进行商标注册申请时发现和其在捕鱼游戏开发时有过接触的第三方已经向国
家商标总局提出了注册商标并已进行初步审定公告，为保护火凤天翔自身权益，
其已向国家商标总局提出异议申请，截至本报告书签署日，国家商标总局尚未就
争议商标作出裁决。同时，为避免发生“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”商标被其他第三
方注册时对业务的影响，美生元已研发并发行了同类型的游戏“金蟾千炮捕鱼”来
填补捕鱼游戏类市场。
律师认为，游戏开发如果市场运行效果好，该游戏品牌及游戏元素具有较大
的商业价值，如其开发者未及时就相关游戏申请注册商标，存在其他第三方抢注
商标的风险，该等风险对开发者进行游戏的进一步推广及迭代游戏的开发会产生
较大不利影响。根据美生元提供的资料，其已制定了关于知识产权保护的内部管
理制度《苏州美生元信息科技有限公司知识产权管理制度》，对自研游戏开发及
运营过程中的知识产权保护及如何确保新开发的游戏不侵犯第三方知识产权作出
了制度性规定，律师认为该等制度及措施有利于降低美生元在知识产权方面的风
险。
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独立财务顾问及律师在北京市法院网、北京市第一中级人民法院、苏州市中
级人民法院等美生元注册地及主要经营地法院网站披露信息进行了检索，并通过
相关网络搜索工具以“美生元”、“侵权”、“纠纷”等字样进行了检索，未发现有相
关美生元侵犯第三方知识产权而发生纠纷的信息。根据美生元的说明及独立财务
顾问和律师核查，截至本报告书签署日，美生元亦不存在因其他第三方侵犯其知
识产权而发生争议或纠纷的情况。
综上，经核查，独立财务顾问及律师认为，截至本报告书签署日，不存在美
生元因侵犯第三方知识产权而发生纠纷的情况，除火凤天翔开发的捕鱼游戏涉及
商标注册争议外（按照约定火风天翔取得商标专有权后转让给美生元），不存在
其他因第三方侵犯其知识产权而发生争议或纠纷的情况，且其已制定了相应的知
识产权保护机制，并就涉及商标注册纠纷涉及的游戏进行了同类型游戏的替代发
行，即便火凤天翔最终不能取得“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的注册商标，也不会对
美生元业务及本次交易造成重大不利影响。
十六、结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与
火凤天翔之间的业务合作模式等，对美生元的业务开展情况
的说明
（一）研发方式
目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行。在研发方面，公司通过所
研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行
商的游戏收入分成。美生元的研发方式，主要由调研分析、立项、DEMO 版本开
发、正式开发和测试修改完善几个阶段构成。
首先，美生元市场部门通过调研市场发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场
表现、竞争对手产品策略及研发方向等因素，结合自身游戏研发技术的特点及研发
实力，对新游戏产品研发的基本方向进行定位。此后，公司游戏研发团队在前期市
场调查的基础上讨论确认项目意向并反馈公司游戏研发团队。
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其次，在前期《可行性报告》和产品委员会反馈意见的基础上，游戏研发团队
联合财务、评测、发行、运营等相关部门召开项目讨论会议，讨论具体研发计划、
竞争分析、项目风险、成本预算等内容，在此基础上形成《立项计划书》。产品委
员会召开会议评估《立项计划书》，审核通过后即可进入移动游戏产品开发环节。
随后，游戏开发项目组进入第一阶段的开发中，主要完成移动游戏产品核心系
统架构的搭建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、
验证技术难点等，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 DEMO 版本。
DEMO 版本通过审核后，移动游戏产品进入正式开发阶段。正式开发阶段的
主要工作包括：游戏策划人员撰写更加详尽具体的策划方案；美术人员根据策划方
案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效，并通过场景编辑器、特效
编辑器、动作编辑器等相关配套工具进行编辑，制作完整符合策划预期的美术资源；
程序组根据游戏策划方案将美术资源置入游戏开发引擎中并做出适当的修改和调
整，形成初始游戏产品版本。
初始游戏产品开发完成后，研发团队开始对其进行测试调整，游戏内测版本完
成后，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封装形成游戏产品推广包并作为
外部测试版本。产品部门针对移动游戏产品的外部测试版本实施小范围、小规模的
测试性发行，结合一定数量游戏玩家的实际下载与消费行为，进行技术压力测试和
数值平衡测试等，形成测试报告并反馈给研发团队及产品委员会，研发人员则根据
反馈意见实时进行修改完善，经过反复多次的外部测试循环，最终形成正式的可上
市发行的移动游戏产品版本。游戏产品正式上市前，公司商务部门、运营部门和法
务部门将对产品进行合规性审查，以保证游戏产品符合相关法律法规的要求。
（二）研发人数
美生元自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就职
于腾讯、北京华娱无线科技有限公司等著名的互联网企业。其大部分核心技术成员
在美生元成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历美生元的成长历程和重要研
发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特
长，形成了一支稳定高效的移动游戏研发。长期的研发经验积淀、稳定的研发团队
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以及紧密而延续的产品研发规划，有力地保障了美生元持续推出受欢迎的游戏产
品。
根据评估师的《评估报告》预测，美生元未来几年的人员类别及数量如下：
单位：人
2015 年(10-12)
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10 月 11 月 12 月
运营人员 46 48 53 65 76 83 90 96
研发人员 53 61 66 81 89 101 117 128
管理人员 38 38 38 48 52 57 61 65
市场人员 23 23 23 28 34 39 42 45
合计 160 170 180 222 251 280 310 334
（三）项目储备
截至本报告书签署日，美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
游戏类别 游戏名称 研发类型 研发阶段 拟推出时间
飞行射击类 开心宝贝向前冲 2 自主研发 内测 2016/4/1
动作类 鬼吹灯（原摄魂灯） 自主研发 主体开发阶段 2016/6/1
捕鱼类 3D 捕鱼 自主研发 调研立项 2016/12/1
跑酷类 3D 跑酷 2 委托开发 调研立项 2016/7/1
益智休闲类 Gibbets2 委托开发 主体开发阶段 2016/6/1
消除类、RPG 类 Marble Duel 委托开发 主体开发阶段 2016/7/1
（四）与火凤天翔的合作情况
火凤天翔主要从事游戏软件的开发业务，为美生元的业务合作伙伴。火凤天翔
与美生元合作的捕鱼品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可。报告期内，美生
元主要游戏产品中，有四款游戏为火凤天翔所开发，分别为《金蟾千炮捕鱼》、《欢
乐捕鱼夏日版》、《新捕鱼 2014》、《千炮狂鲨》。
2014 年 2 月 5 日，火凤天翔与美生元签订合作协议，约定火凤天翔作为游戏
内容提供商（CP）向美生元提供游戏内容资源，并按照游戏发行情况取得信息费
分成收入。2014 年度，美生元因接受火凤天翔服务产生过 288.69 万元的服务费用，
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除此之外，报告期内，美生元与火凤天翔无其他关联费用。同时根据双方的合作协
议，2015 年 1 月起美生元即不需支付游戏产品分成。
2014 年 12 月 10 日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类游
戏项目合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定火凤天翔将截至
协议签署日已经开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔员工名义登记著作权的捕
鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序员代码、设计文档、美
术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏产品相关的商标等其他知识产
权全部转让给美生元。双方确认，火凤天翔就捕鱼游戏和其他第三方合作的正在履
行的协议至迟在 2015 年 12 月 31 日前终止。火凤天翔应确保该客户如拟继续发行
捕鱼游戏的，应自 2016 年 1 月 1 日开始和美生元签署合作协议以获得授权及许可。
同时，火凤天翔承诺协议签署后，其及其员工或其关联方不得再接受其他第三方的
委托进行捕鱼游戏或相类似游戏的设计、开发。
该《补充协议》同时约定，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《苏
州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限公司软件
著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著作权评估值
为 1,216.15 万元，经协商其转让价格为 1200 万元，并由原股东余海峰、魏朝昱、
肇珊以美生元共计 6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上述软件著作权无
偿赠与美生元。
2015 年 7 月，上述股权转让工商变更完成，火凤天翔成为美生元股东。自此，
双方再无关联交易的情况，同时，因为火凤天翔涉及捕鱼类游戏的软件著作权均已
转让至美生元名下，美生元对火凤天翔亦再无依赖。
经核查，独立财务顾问认为，美生元游戏研发方式合理，拥有独立且稳定的
研发团队，目前项目储备充足，未来业务开展规划明晰。同时，美生元对火凤天
翔开发的捕鱼类游戏拥有软件著作权，不再依赖火凤天翔的研发能力，具有独立
开展研发业务的能力。
十七、《网络出版服务管理规定》的实施对标的公司估值、
未来经营和盈利预测的影响
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（一）关于《网络出版服务管理规定》的要求及对标的公司开展业务的影响
1、2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规定》要求，通过信息
网络向公众提供具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品为提供网络出版
服务，提供网络出版服务必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版
服务许可证》。网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行
政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。未经批准，
擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏的，由出版行政主管部门、
工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有
关部门的通知，给予责令关闭网站等处罚；对于构成触犯刑法的，依法追究刑事
责任，尚不构成刑事处罚的，删除全部相关网络出版物并处没收违法所得并处以
罚款等处罚。
标的公司主要从事移动单机游戏的研发和发行，不直接通过信息网络向玩家
提供游戏下载或在线交互使用等网络出版服务，玩家通过推广渠道下载标的公司
研发及发行的游戏，标的公司从事目前业务不需要取得《网络出版服务许可证》。
2、根据《网络出版服务管理规定》，对于标的公司所发行上线游戏，在该等
游戏取得国家新闻出版广电总局审批之前，存在游戏被下线的风险。同时，对于
标的公司后续计划上线的游戏，根据规定需要在取得国家新闻出版广电总局审批
后才能发行。
3、截至本回复出具日，美生元目前发行的游戏中除 2 款外，其他的均尚未办
理取得国家新闻出版广电总局审批，同时，后续计划发行的游戏目前也处于申请
或准备申请审批的过程中，即《网络出版服务管理规定》的实施在一定期限内对
美生元发行游戏的上线计划存在影响。
中介机构查阅了北京市新闻出版广电局、北京市网上政务服务大厅及国家新
闻出版广电总局网站的公开信息，并咨询了相关代理机构，在提交申请材料符合
条件的前提下，办理完毕国家新闻出版广电总局前置审批的时间预计为四个月。
因此，主要影响时间为目前发行的游戏取得审批前及最近四个月内计划发行上线
的游戏取得审批前，即 2016 年 3 月至 6 月期间。
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（二）为符合《网络出版服务管理规定》的相关要求，标的公司对组织架构、
业务流程及经营策略做出相应调整
为应对前述《网络出版服务管理规定》对标的公司业务的影响，标的公司从
以下各方面制定了相应措施，以降低新规定实施对业务的影响：
1、设立独立部门并组建专职团队，固化前置审批申请流程
标的公司设立了游戏产品审批与备案管理部门，由公司副总经理直接负责并组
建了专职团队，该部门总体负责所有发行游戏产品的国家新闻出版广电总局前置审
批及文化部备案工作。
同时，标的公司在具体的游戏发行项目组增设独立的运营支持小组，根据审批
与备案管理部门的要求，负责所发行游戏产品相关资料的收集整理、向项目组反馈
修改意见并持续跟进，配合完成前置审批与备案工作。
另一方面，指定专职人员集中学习相关管理条例，总结在申报审批与备案过程
中的问题与解决方案，定期集中审核、提交发行上线计划中的产品资料，保证游戏
资料的合规性与完备性，进而确保整体的申报审批与备案效率与时效性。
2、完善游戏产品引入审核标准，明确前置审批要求
目前，标的公司在游戏发行工作的运营管理中建立了游戏产品审核标准以及开
发商评级制度，主要关注产品类型、游戏画面、游戏玩法、游戏题材、开发完成度、
有无 IP、市场竞品调研以及研发团队开发实力等因素，评分较高的游戏产品或评
级较高的开发商的游戏产品会获得优先的发行排期和发行支持力度。
在此基础上，标的公司在引入审核标准中增加游戏产品前置审批申请要求，按
照相关标准明确各类资料与产品设计的准备工作，将整体申请周期提前。对于尚未
办理相关流程的游戏产品，标的公司协助内容提供方或作为代理方实施前置审批。
对于已办理完毕相关流程的游戏产品及内容提供方，标的公司将提升开发商及产品
的评级，给予优先发行排期并加大发行支持力度。
针对自研游戏产品，标的公司在游戏研发过程中充分考虑相关审批要求与标
准，并在游戏产品完成度符合申请标准时，即由游戏产品审批与备案管理部门启动
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申报流程，缩短内部流转周期。
同时，标的公司将加强与已完成游戏产品前置审批流程的内容提供方的合作，
提高与该类合作方的优先排序，加强双方的合作发行产品数量，在缩短发行上线
前周期的同时，满足发行上线的合规性要求。
3、完善游戏产品发行流程，提高发行前合规性审查力度
在现有游戏发行流程基础上，标的公司严格按照相关管理规定要求，明确游
戏产品上线发行需按时及时完成前置审批，并由游戏产品审批与备案管理部门统
一协调，对发行计划进行及时更新与跟进，提高发行前的合规性审查力度。
4、加大游戏产品引入力度，增加前置审批游戏数量与频次，提高符合发行上
线标准的游戏产品数量
标的公司将结合市场动态，加大各类型游戏产品的引入力度，增加纳入评审
与测试阶段的游戏产品数量，在充分筛选、测试的基础上，增厚游戏产品储备，
由游戏产品审批与备案管理部门定期、批量将拟发行上线游戏产品提交主管部门
进行前置审批，增加提交前置审批的游戏数量与频次，进而提高符合发行上线标
准的游戏产品数量，确保标的公司发行业务按照发行计划开展推进。
5、标的公司实际控制人出具相关承诺
为避免美生元因发行的游戏尚未办理前置审批及未完成文化部备案而受到损
失，美生元实际控制人余海峰承诺，如美生元因发行的游戏未及时办理取得前置
审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元
遭受损失的，则全部损失由其承担，其将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失，
并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。（根据补偿义务人的
承诺及确认，因股东或实际控制人基于交易协议或出具的其他声明承诺而向美生
元投入的任何捐赠、补偿或者赔偿等形式导致美生元产生净利润的均不计入交易
协议约定的盈利预测补偿期内实现的实际净利润）。
（三）《网络出版服务管理规定》的实施，可能对美生元估值及盈利预测产
生的影响与分析
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鉴于《网络出版服务管理规定》的实施在一定期限内（即目前发行的游戏取
得审批及最近四个月内发行上线的游戏取得审批前）对美生元发行游戏的上线计
划存在影响，该等影响包括游戏被下线及不能按计划发行上线的风险。以下根据
不同假设情况测算发行游戏未能及时办理取得审批对估值及盈利预测的影响：
情况 1：标的公司积极办理相关审批备案手续，预计能在 2016 年 7 月为目前
正在上线及原预测于 2016 年 7 月前上线的移动单机游戏完成审批及备案程序。基
于谨慎测算，不确认 2016 年 3 月-2016 年 6 月移动单机游戏发行业务所产生的收入
与相应成本；2016 年 7 月至永续期则按照原定发行上线计划开展业务。
基于前述原则，调整计算方法为：2016 年度来源于手游发行业务的收入及成
本均乘以 2/3(1-4 个月/12 个月)，进行测算。估值及盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
原收益法评估值 调整后收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
347,160.69 337,803.50 -9,357.19 -2.70%
盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测净利润 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49
调整后收益法预测净利润 17,930.54 19,874.92 39,115.99 49,333.91 53,761.49
变动金额 - -9,616.15 - - -
变动比率 0.00% -32.61% 0.00% 0.00% 0.00%
分析上表可知，若谨慎测算不确认 2016 年 3 月-2016 年 6 月手游发行业务所产
生的收入与相应成本，收益法评估值调整为 337,803.50 万元，较原收益法评估值减
少 9,357.19 万元，收益法评估值变动-2.70%。同时，2016 年预测净利润调整为
19,874.92 万元，较原预测减少 9,616.15 万元，变动比率为-32.61%。2015 年、2017
年、2018 年及 2019 年预测净利润不变。
情况 2：假设 2016 年至永续期，美生元 5%或 10%的预计上线游戏无法通过审
批。
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调整计算方法：将 2016 年至永续期标的公司来源于手游发行业务的收入及成
本同时下降 5%、10%进行测算。
估值变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降比例 收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
原评估值 347,160.69 - -
-5% 330,444.46 -16,716.24 -4.82%
-10% 313,727.31 -33,433.38 -9.63%
盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测净利润 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49
调整后收益法预测净利润 17,930.54 28,048.65 37,189.43 46,899.30 51,054.60
变动金额 - -1,442.42 -1,926.56 -2,434.60 -2,706.89
变动比率 0.00% -4.89% -4.93% -4.93% -5.03%
下降 10% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
调整后收益法预测净利润 17,930.54 26,606.22 35,262.87 44,464.70 48,347.71
变动金额 - -2,884.84 -3,853.13 -4,869.21 -5,413.78
变动比率 0.00% -9.78% -9.85% -9.87% -10.07%
分析上表可知，2016 年至永续期间，若美生元 5%的预测上线游戏无法完成相
关审批从而导致无法上线，收益法评估值调整为 330,444.46 万元，收益法评估值下
降 16,716.24 万元，收益法评估值变动比率为-4.82%。同时，2015 年预测净利润不
变；2016 年预测净利润调整为 28,048.65 万元，减少 1,442.42 万元，变动比率为
-4.89%；2017 年预测净利润调整为 37,189.43 万元，减少 1,926.56 万元，变动比率
为-4.93%；2018 年预测净利润调整为 46,899.30 万元，减少 2,434.60 万元，变动比
率为-4.93%；2019 年预测净利润调整为 51,054.60 万元，减少 2,706.89 万元，变动
比率为-5.03%。
若美生元 10%的预测上线游戏无法完成相关审批工作从而导致无法上线，收益
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法评估值为 313,727.31 万元，收益法评估值下降 33,433.38 万元，收益法评估值变
动比率为-9.63%。同时，2015 年预测净利润不变；2016 年预测净利润调整为
26,606.22 万元，减少 2,884.84 万元，变动比率为-9.78%；2017 年预测净利润调整
为 35,262.87 万元，减少 3,853.13 万元，变动比率为-9.85%；2018 年预测净利润调
整为 44,464.70 万元，减少 4,869.21 万元，变动比率为-9.87%；2019 年预测净利润
调整为 48,347.71 万元，减少 5,413.78 万元，变动比率为-10.07%。
情况 3：假设 2016 年至永续期，标的公司 5%或 10%的预计上线游戏无法通过
审批。同时，标的公司积极办理相关审批手续，在 2016 年 7 月为正在上线及原预
测于 2016 年 7 月前上线的手游完成审批程序，对此基于谨慎测算，不确认 2016 年
3 月-2016 年 6 月手游发行业务所产生的收入与相应成本。
调整计算方法：将 2016 年至永续来源于手游发行业务的收入及成本同时下降
5%、10%，并将 2016 年度来源于手游发行业务的收入及成本均乘以 2/3(1-4 个月/12
个月)，进行测算。估值及盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降比例 收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
原评估值 347,160.69 - -
-5% 321,198.88 -25,961.82 -7.48%
-10% 304,592.67 -42,568.03 -12.26%
盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测净利润 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49
调整后收益法预测净利润 17,930.54 18,913.31 37,189.43 46,899.30 51,054.60
变动金额 - -10,577.76 -1,926.56 -2,434.60 -2,706.89
变动比率 0.00% -35.87% -4.93% -4.93% -5.03%
下降 10% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
调整后收益法预测净利润 17,930.54 17,951.69 35,262.87 44,464.70 48,347.71
变动金额 - -11,539.38 -3,853.13 -4,869.21 -5,413.78
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变动比率 0.00% -39.13% -9.85% -9.87% -10.07%
分析上表可知，2016 年至永续期，若美生元 5%的预测上线游戏无法完成相关
审批工作从而导致无法上线，并预测于 2016 年 3 月至 6 月上线的游戏产品均做下
线处理，收益法评估值调整为 321,198.88 万元，收益法评估值下降 25,961.82 万元，
收益法评估值变动比率为-7.48%。同时，2015 年预测净利润不变；2016 年预测净
利润调整为 18,913.31 万元，减少 10,577.76 万元，变动比率为-35.87%；2017 年预
测净利润调整为 37,189.43 万元，减少 1,926.56 万元，变动比率为-4.93%；2018 年
预测净利润调整为 46,899.30 万元，减少 2,434.60 万元，变动比率为-4.93%；2019
年预测净利润调整为 51,054.60 万元，减少 2,706.89 万元，变动比率为-5.03%。
若美生元 10%的预测上线游戏无法完成相关审批工作从而导致无法上线，并预
测于 2016 年 3 月至 6 月上线的游戏产品均做下线处理，收益法评估值调整为
304,592.67 万元，收益法评估值下降 42,568.03 万元，收益法评估值变动比率为
-12.26%。同时，2015 年预测净利润不变；2016 年预测净利润调整为 17,951.69 万
元，减少 11,539.38 万元，变动比率为-39.13%；2017 年预测净利润调整为 35,262.87
万元，减少 3,853.13 万元，变动比率为-9.85%；2018 年预测净利润调整为 44,464.70
万元，减少 4,869.21 万元，变动比率为-9.87%；2019 年预测净利润调整为 48,347.71
万元，减少 5,413.78 万元，变动比率为-10.07%。
经核查，独立财务顾问认为：根据《网络出版服务管理规定》的相关要求，
标的公司所上线发行游戏在取得国家新闻出版广电总局审批之前，存在游戏被下
线的风险。同时，对于后续计划上线的游戏，标的公司需要在取得国家新闻出版
广电总局审批后才能上线发行，存在一定期限内游戏产品无法按计划发行上线的
可能，进而影响经营业绩的风险。考虑到前置审批申请的时间周期及审批存在不
确定性，标的公司估值存在低于原有收益法评估值的可能。为降低《网络出版服
务管理规定》实施后对标的公司业务的影响，标的公司已对组织架构、业务流程
及经营策略做出相应了调整，且实际控制人亦已承诺如因未能办理完毕前述程序
而导致美生元遭受损失的，将由其及时、足额补偿，以确保美生元不致因该等情
况遭受重大损失，应对方案切实可行。
经核查，律师认为：《网络出版服务管理规定》实施后，对于美生元研发及
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发行的目前仍在上线运行的游戏产品，在取得国家新闻出版广电总局审批之前，
存在游戏产品被下线的风险；对于美生元后续计划上线的游戏，需在取得国家新
闻出版广电总局审批后才能上线，存在一定期限内游戏产品无法按计划发行上线
的风险。为应对《网络出版服务管理规定》实施对业务的影响，美生元已制定了
相应的应对措施，该等措施切实实施后能有效应对前述规定实施对美生元业务的
影响。
经核查，评估师认为：根据《网络出版服务管理规定》的相关要求，标的公
司所上线发行游戏在取得国家新闻出版广电总局审批之前，存在游戏被下线的风
险。同时，对于后续计划上线的游戏，标的公司需要在取得国家新闻出版广电总
局审批后才能上线发行，存在一定期限内游戏产品无法按计划发行上线的可能，
进而影响经营业绩的风险。考虑到前置审批申请的时间周期及审批存在不确定性，
标的公司估值存在低于原有收益法评估值的可能。
经核查，会计师认为：根据《网络出版服务管理规定》的相关要求，标的公
司所上线发行游戏在取得国家新闻出版广电总局审批之前，存在游戏被下线的风
险。同时，对于后续计划上线的游戏，标的公司需要在取得国家新闻出版广电总
局审批后才能上线发行，存在一定期限内游戏产品无法按计划发行上线的可能，
进而影响经营业绩的风险。为降低《网络出版服务管理规定》实施后对标的公司
业务的影响，标的公司已对组织架构、业务流程及经营策略做出了相应调整，且
实际控制人已承诺如因未能办理完毕前述程序而导致美生元遭受损失的，将由其
及时、足额补偿，应对方案切实可行。
十八、《网络出版服务管理规定》对标的公司未来经营模式、
交易条件、产品销售周期以及现金流量的影响
（一）对标的公司经营模式的影响
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，按照业务类型不同分别确认为发
行业务收入（进一步细分为移动单机游戏与移动网络游戏的发行业务收入）、版权
金及游戏分成收入、广告推广及其他收入。报告期内，美生元主要收入为移动单机
游戏的发行业务收入。
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美生元通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照与移
动游戏运营商（电信运营商及 SP 服务商）约定的收入分成比例取得发行业务收入；
美生元通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商支付的版权金以及游戏运
营期间与游戏发行商的游戏收入分成；在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础
上，美生元根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买
移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确
认移动广告收入。
2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规定》要求，通过信息网络
向公众提供具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品为提供网络出版服务，
提供网络出版服务必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可
证》。网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门
提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
标的公司主要从事移动单机游戏的研发和发行，不直接通过信息网络向玩家提
供游戏下载或在线交互使用等网络出版服务，玩家通过推广渠道下载标的公司研发
及发行的游戏，2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规定》对标的公
司未来经营模式不会产生影响。
（二）对标的公司交易条件的影响
标的公司主要从事移动单机游戏的研发和发行，不直接通过信息网络向玩家
提供游戏下载或在线交互使用等网络出版服务，玩家通过推广渠道下载标的公司
研发及发行的游戏，标的公司从事发行业务不需要取得《网络出版服务许可证》。
根据《网络出版服务管理规定》，对于标的公司所发行上线游戏，在该等游
戏取得国家新闻出版广电总局审批之前，存在游戏被下线的风险。同时，对于标
的公司后续计划上线的游戏，根据规定需要在取得国家新闻出版广电总局审批后
才能发行。
为应对前述影响，标的公司在引入审核标准中增加游戏产品前置审批申请要
求，在合作协议中，按照相关标准明确各类资料与产品设计的标准及合作要求，
明确要求内容提供方完成或配合标的公司完成国家新闻出版广电总局的前置审批
流程，并将整体申请周期提前。同时，对于已办理完毕相关流程的游戏产品及内
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容提供方，标的公司将提升开发商及产品的评级，给予优先发行排期并加大发行
支持力度。
（三）对标的公司所发行产品销售周期的影响
《网络出版服务管理规定》的实施在一定期限内（即目前发行的游戏取得审批
及最近四个月内发行上线的游戏取得审批前）对美生元发行游戏的上线计划存在影
响，包括游戏被下线及不能按计划发行上线的风险。
但在取得前置审批并上线发行后，移动游戏产品生命周期是由产品类型、题材、
内容设计、推广营销等各因素所影响，推迟上线对移动游戏产品销售周期不会产生
影响。
（四）对标的公司现金流量的影响
根据不同假设情况测算发行游戏未能及时办理取得审批对现金流量的影响：
情况 1：标的公司积极办理相关审批备案手续，预计能在 2016 年 7 月为目前
正在上线及原预测于 2016 年 7 月前上线的移动单机游戏完成审批及备案程序。基
于谨慎测算，不确认 2016 年 3 月-2016 年 6 月移动单机游戏发行业务所产生的收入
与相应成本；2016 年 7 月至永续期则按照原定发行上线计划开展业务。
基于前述原则，调整计算方法为：2016 年度来源于手游发行业务的收入及成
本均乘以 2/3(1-4 个月/12 个月)，进行测算。估值及盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
原收益法评估值 调整后收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
347,160.69 337,803.50 -9,357.19 -2.70%
盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测净利润 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49
调整后收益法预测净利润 17,930.54 19,874.92 39,115.99 49,333.91 53,761.49
变动金额 - -9,616.15 - - -
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
变动比率 0.00% -32.61% 0.00% 0.00% 0.00%
预测企业自由现金流量变动情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测自由现金流 9,171.34 28,104.90 37,140.43 48,090.54 54,615.87
调整后收益法预测自由现金流 9,171.34 20,902.46 33,552.43 48,090.54 54,615.87
变动金额 -0.00 -7,202.44 -3,588.00 -0.00 0.00
变动比率 0.00% -25.63% -9.66% 0.00% 0.00%
分析上表可知，若谨慎测算不确认 2016 年 3 月-2016 年 6 月手游发行业务所产
生的收入与相应成本，收益法评估值调整为 337,803.50 万元，较原收益法评估值减
少 9,357.19 万元，收益法评估值变动-2.70%。
2016 年预测净利润调整为 19,874.92 万元，较原预测减少 9,616.15 万元，变动
比率为-32.61%。2015 年、2017 年、2018 年及 2019 年预测净利润不变。
2016 年预测自由现金流调整为 20,902.46 万元，较原预测减少 7,202.44 万元，
变动比率为-25.63%；2017 年预测自由现金流调整为 33,552.43 万元，较原预测减
少 3,588.00 万元，变动比率为-9.66%。2015 年、2018 年及 2019 年预测净利润不变。
情况 2：假设 2016 年至永续期，美生元 5%或 10%的预计上线游戏无法通过审
批。
调整计算方法：将 2016 年至永续期标的公司来源于手游发行业务的收入及成
本同时下降 5%、10%进行测算。
估值变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降比例 收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
原评估值 347,160.69 - -
-5% 330,444.46 -16,716.24 -4.82%
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-10% 313,727.31 -33,433.38 -9.63%
盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测净利润 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49
调整后收益法预测净利润 17,930.54 28,048.65 37,189.43 46,899.30 51,054.60
变动金额 - -1,442.42 -1,926.56 -2,434.60 -2,706.89
变动比率 0.00% -4.89% -4.93% -4.93% -5.03%
下降 10% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
调整后收益法预测净利润 17,930.54 26,606.22 35,262.87 44,464.70 48,347.71
变动金额 - -2,884.84 -3,853.13 -4,869.21 -5,413.78
变动比率 0.00% -9.78% -9.85% -9.87% -10.07%
预测企业自由现金流量变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测自由现金流 9,171.34 28,104.90 37,140.43 48,090.54 54,615.87
调整后收益法预测自由现金流 9,171.34 27,131.98 35,323.80 45,718.87 51,866.64
变动金额 -0.00 -972.92 -1,816.63 -2,371.67 -2,749.23
变动比率 0.00% -3.46% -4.89% -4.93% -5.03%
下降 10% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
调整后收益法预测自由现金流 9,171.34 26,158.07 33,507.18 43,347.20 49,117.40
变动金额 - -1,946.83 -3,633.25 -4,743.34 -5,498.47
变动比率 0.00% -6.93% -9.78% -9.86% -10.07%
分析上表可知，2016 年至永续期间，若美生元 5%的预测上线游戏无法完成相
关审批从而导致无法上线，收益法评估值调整为 330,444.46 万元，收益法评估值下
降 16,716.24 万元，收益法评估值变动比率为-4.82%。
2015 年预测净利润不变；2016 年预测净利润调整为 28,048.65 万元，减少
1,442.42 万元，变动比率为-4.89%；2017 年预测净利润调整为 37,189.43 万元，减
少 1,926.56 万元，变动比率为-4.93%；2018 年预测净利润调整为 46,899.30 万元，
1-2-545
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
减少 2,434.60 万元，变动比率为-4.93%；2019 年预测净利润调整为 51,054.60 万元，
减少 2,706.89 万元，变动比率为-5.03%。
2015 年预测企业自由现金流不变； 2016 年预测企业自由现金流调整为
27,131.98 万元，减少 972.92 万元，变动比率为-3.46%；2017 年预测企业自由现金
流调整为 35,323.80 万元，减少 1,816.63 万元，变动比率为-4.89%；2018 年预测企
业自由现金流调整为 45,718.87 万元，减少 2,371.67 万元，变动比率为-4.93%；2019
年预测企业自由现金流调整为 51,866.64 万元，减少 2,749.23 万元，变动比率为
-5.03%。
若美生元 10%的预测上线游戏无法完成相关审批工作从而导致无法上线，收益
法评估值为 313,727.31 万元，收益法评估值下降 33,433.38 万元，收益法评估值变
动比率为-9.63%。
2015 年预测净利润不变；2016 年预测净利润调整为 26,606.22 万元，减少
2,884.84 万元，变动比率为-9.78%；2017 年预测净利润调整为 35,262.87 万元，减
少 3,853.13 万元，变动比率为-9.85%；2018 年预测净利润调整为 44,464.70 万元，
减少 4,869.21 万元，变动比率为-9.87%；2019 年预测净利润调整为 48,347.71 万元，
减少 5,413.78 万元，变动比率为-10.07%。
2015 年预测企业自由现金流不变； 2016 年预测企业自由现金流调整为
26,158.07 万元，减少 1,946.83 万元，变动比率为-6.93%；2017 年预测企业自由现
金流调整为 33,507.18 万元，减少 3,633.25 万元，变动比率为-9.78%；2018 年预测
企业自由现金流调整为 43,347.20 万元，减少 4,743.34 万元，变动比率为-9.86%；
2019 年预测企业自由现金流调整为 49,117.40 万元，减少 5,498.47 万元，变动比率
为-10.07%。
情况 3：假设 2016 年至永续期，标的公司 5%或 10%的预计上线游戏无法通过
审批。同时，标的公司积极办理相关审批手续，在 2016 年 7 月为正在上线及原预
测于 2016 年 7 月前上线的手游完成审批程序，对此基于谨慎测算，不确认 2016 年
3 月-2016 年 6 月手游发行业务所产生的收入与相应成本。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
调整计算方法：将 2016 年至永续来源于手游发行业务的收入及成本同时下降
5%、10%，并将 2016 年度来源于手游发行业务的收入及成本均乘以 2/3(1-4 个月/12
个月)，进行测算。估值及盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降比例 收益法评估值 收益法评估值变动金额 变动比率
原评估值 347,160.69 - -
-5% 321,198.88 -25,961.82 -7.48%
-10% 304,592.67 -42,568.03 -12.26%
盈利预测变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测净利润 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49
调整后收益法预测净利润 17,930.54 18,913.31 37,189.43 46,899.30 51,054.60
变动金额 - -10,577.76 -1,926.56 -2,434.60 -2,706.89
变动比率 0.00% -35.87% -4.93% -4.93% -5.03%
下降 10% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
调整后收益法预测净利润 17,930.54 17,951.69 35,262.87 44,464.70 48,347.71
变动金额 - -11,539.38 -3,853.13 -4,869.21 -5,413.78
变动比率 0.00% -39.13% -9.85% -9.87% -10.07%
预测企业自由现金流量变动情况如下表所示：
单位：万元，%
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原收益法预测自由现金流 9,171.34 28,104.90 37,140.43 48,090.54 54,615.87
调整后收益法预测自由现金流 9,171.34 19,894.51 31,916.80 45,718.87 51,866.64
变动金额 -0.00 -8,210.39 -5,223.63 -2,371.67 -2,749.23
变动比率 0.00% -29.21% -14.06% -4.93% -5.03%
下降 10% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
调整后收益法预测自由现金流 9,171.34 18,886.57 30,279.18 43,347.20 49,117.40
变动金额 -0.00 -9,218.33 -6,861.25 -4,743.34 -5,498.47
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
下降 5% 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
变动比率 0.00% -32.80% -18.47% -9.86% -10.07%
分析上表可知，2016 年至永续期，若美生元 5%的预测上线游戏无法完成相关
审批工作从而导致无法上线，并预测于 2016 年 3 月至 6 月上线的游戏产品均做下
线处理，收益法评估值调整为 321,198.88 万元，收益法评估值下降 25,961.82 万元，
收益法评估值变动比率为-7.48%。
2015 年预测净利润不变；2016 年预测净利润调整为 18,913.31 万元，减少
10,577.76 万元，变动比率为-35.87%；2017 年预测净利润调整为 37,189.43 万元，
减少 1,926.56 万元，变动比率为-4.93%；2018 年预测净利润调整为 46,899.30 万元，
减少 2,434.60 万元，变动比率为-4.93%；2019 年预测净利润调整为 51,054.60 万元，
减少 2,706.89 万元，变动比率为-5.03%。
2015 年预测企业自由现金流不变； 2016 年预测企业自由现金流调整为
19,894.51 万元，减少 8,210.39 万元，变动比率为-29.21%；2017 年预测企业自由现
金流调整为 31,916.80 万元，减少 5,223.63 万元，变动比率为-14.06%；2018 年预
测企业自由现金流调整为 45,718.87 万元，减少 2,371.67 万元，变动比率为-4.93%；
2019 年预测企业自由现金流调整为 51,866.64 万元，减少 2,749.23 万元，变动比率
为-5.03%。
若美生元 10%的预测上线游戏无法完成相关审批工作从而导致无法上线，并预
测于 2016 年 3 月至 6 月上线的游戏产品均做下线处理，收益法评估值调整为
304,592.67 万元，收益法评估值下降 42,568.03 万元，收益法评估值变动比率为
-12.26%。
2015 年预测净利润不变；2016 年预测净利润调整为 17,951.69 万元，减少
11,539.38 万元，变动比率为-39.13%；2017 年预测净利润调整为 35,262.87 万元，
减少 3,853.13 万元，变动比率为-9.85%；2018 年预测净利润调整为 44,464.70 万元，
减少 4,869.21 万元，变动比率为-9.87%；2019 年预测净利润调整为 48,347.71 万元，
减少 5,413.78 万元，变动比率为-10.07%。
2015 年预测企业自由现金流不变； 2016 年预测企业自由现金流调整为
18,886.57 万元，减少 9,218.33 万元，变动比率为-32.80%；2017 年预测企业自由现
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
金流调整为 30,279.18 万元，减少 6,861.25 万元，变动比率为-18.47%；2018 年预
测企业自由现金流调整为 43,347.20 万元，减少 4,743.34 万元，变动比率为-9.86%；
2019 年预测企业自由现金流调整为 49,117.40 万元，减少 5,498.47 万元，变动比率
为-10.07%。
经核查，独立财务顾问认为：2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务
管理规定》对标的公司未来经营模式、产品销售周期不会产生影响；为满足相关
规定要求，标的公司已对合作协议条款进行修订。同时，上市公司已在重组报告
书相关章节补充披露了不同假设情况下标的公司发行游戏未能及时办理取得审批
对现金流量的影响。
经核查，评估师认为：2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规
定》对标的公司未来经营模式、产品销售周期不会产生影响；为满足相关规定要
求，标的公司已对合作协议条款进行修订。考虑到标的公司可能存在发行游戏未
能及时办理取得审批等情况，评估机构已补充测算相关假设条件下现金流量及估
值变动的情况。
经核查，会计师认为：2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规
定》对标的公司未来经营模式、产品销售周期不会产生影响；为满足相关规定要
求，标的公司已对合作协议条款进行修订。同时，上市公司已在重组报告书相关
章节补充披露了不同假设情况下标的公司发行游戏未能及时办理取得审批对现金
流量的影响。
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独
立董事，就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，基
于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认
可。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次交易构成重大资产重组，本次交易所涉及的交易报告书以及签订的相
关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易方案具备可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方及配套资金
认购人在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金不构成关联交易。
5、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司本次交易所涉及标的资产的定价，已经各方同意聘请的具有相关证券
从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年9月30日）对标的资
产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评估
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性，评
估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资
产的定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
7、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利
于公司的长远发展。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套融
资的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的
独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方
式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价
的情形；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、截至本法律意见书出具日，帝龙新材本次资产重组的方案本次资产重组的
方案符合法律法规及规范性文件、帝龙新材《公司章程》的规定；
2、截至本法律意见书出具日，帝龙新材不存在根据法律法规等规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的主体资格；
3、本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为能
力，法人及合伙企业交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法律法
规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的情形，依法具有作为
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和发行对象的主体资格；配套资金
认购人系依法设立且有效存续的合伙企业，具有作为本次非公开发行股份认购对
象的主体资格；
4、截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批
准与授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施；
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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
5、本次资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》
等相关法律法规规定的原则及实质条件；
6、本次资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》、《附条件生效的
股份认购协议》已经帝龙新材和交易对方、配套资金认购人真实签署，协议形式合
法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《证券发
行管理办法》等法律法规的规定，协议在约定的生效条件成就时即可生效；协议的
签署及履行不会侵害帝龙新材及其股东的利益。
7、本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未
设置质押和其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，资产
过户不存在法律障碍；
8、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套资金认购人与帝龙新
材不存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易；
9、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合
有关法律、法规的规定；
10、截至本法律意见书出具日，帝龙新材已就本次资产重组依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据帝龙新材及交易对方的承诺，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排；
11、本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律
程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
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第十五章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层
法定代表人：何如
电话：010-88005484
传真：010-66211975
项目组成员：蔡军强、刘京卫、俞佳颖、徐新正
二、律师
国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：王侃、倪金丹
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
法定代表人：顾仁荣
电话：010-88095588
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传真：010-88091199
经办会计师：欧昌献、刘迪
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：张晓慧、徐敏
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第十六章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
姜飞雄 姜丽琴 姜祖明
姜祖功 毛时法 寿邹
浙江帝龙新材料股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾
问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江帝
龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
俞佳颖
项目主办人：
蔡军强 刘京卫
法定代表人（或授权代表）：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江帝龙新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本所出具的法律意
见书内容导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：_____________
沈田丰
经办律师：_____________ _____________
王 侃 倪金丹
国浩律师（杭州）事务所
时间： 年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的瑞华审字
【2015】48440004 号《审计报告》、瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报
告》的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认
《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人签名：____________
顾仁荣
经办注册会计师：____________ ____________
欧昌献 刘迪
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的
评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确
认《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人签名：____________
权忠光
经办注册资产评估师：____________ ____________
张晓慧 徐 敏
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
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第十七章 备查文件
一、备查文件
1 帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议和独立董事意见
2 帝龙新材 2016 年第一次临时股东大会会议决议
3 国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
4 国浩律师事务所出具的《法律意见书》
5 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》
6 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》
7 北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司《评估报告》
8 《现金及发行股份购买资产协议》、《附条件生效股份认购协议》
9 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点及方式
（一）浙江帝龙新材料股份有限公司
地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号
电话：0571-63818733
传真：0571-63818603
联系人：王晓红
（二）国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层
电话：010-88005484
传真：010-66211975
联系人：蔡军强、刘京卫
本报告书及上述备查文件备置于帝龙新材住所地及深圳证券交易所。
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（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）》之盖章页）
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