长春燃气股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的独立意见
作为长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，针对公司七届五次董事会会议审
议的公司非公开发行股票及所涉关联交易事项，本着审慎、负责的态度，经审阅
并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
（一）关于调整本次发行方案相关事项的独立意见
我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项后，
基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项，并
发表独立董事意见如下：
1、2016 年 4 月 25 日，公司召开了七届五次董事会会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二
次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016
年 3 月 31 日）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的
议案》等多个议案。公司控股股东长春长港燃气有限公司拟以现金方式认购公司
本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审
议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利
害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
本次非公开发行的定价基准日为 2016 年公司第二次临时董事会决议公告日（即
2016 年 4 月 11 日），本次非公开发行的发行价格为 6.67 元/股，即定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则
发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方
式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定。
3、公司控股股东长春长港燃气有限公司参与认购公司本次非公开发行股票
构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表
决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司与长春长港燃气有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》和
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业
原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大
会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、
偿还金融机构借款。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方
式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开
发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公
司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于前次募集资金使用情况（截至 2016 年 3 月 31 日）的独立意见
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理
制度》等相关规定要求存放与使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准
确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
公司独立董事：
杜 婕 王 哲
段常贵 王国起
二○一六年四月二十五日
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