浙江凯麦律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股票期权激励计划
行权价格调整并注销部分已授予股票期权的
法律意见书
凯麦项字[2016]第 91 号
致：杭州远方光电信息股份有限公司
浙江凯麦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州远方光电信息股份有限公司
（以下简称“远方光电”或“公司”）的委托，指派何丽青律师、翁丽琴律师
（以下简称“本所律师”）以法律顾问的身份，就远方光电本次实施 A 股股票期
权激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
2013 年 7 月 10 日，远方光电经公司第一届第二十五次董事会审议通过了《杭州
远方光电信息股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议
案》（以下简称“《激励计划》”）并经中国证券监督管理委员会备案无异议
后，由公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准实施。
现公司依据《激励计划》中关于行权价格的相关规定，因派发现金红利、资本公
积金转增股本对行权价格进行相应的调整；公司依据《激励计划》中关于激励对
象发生离职的相关规定，对部分已授予股票期权进行相应注销；公司依据《激励
计划》对因公司财务业绩考核标准的相关规定，对第一个行权期部分期权进行注
销。远方光电第二届董事会第二十一次会议就上述事项于 2016 年 4 月 26 日审议
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远方光电 A 股股票期权激励计划关于行权价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书
并通过了《关于注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的议
案》。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》(以下简称
“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2
号》”)、《股权激励有关备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对远方光电本次股权激励计划关于行权价格及激
励对象人数调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1. 为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的授权和批准、调整情况等事项
进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
2. 本法律意见书中的相关法律意见均建立在公司向我们的所有文件为真实、完
整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导；所有文件的副本或复印件均与正本
或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的的基础上。
3. 本法律意见书仅对本次调整的合法、合规性发表法律意见；不对会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划激励对象人数及已授予股票期
权行权价格调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意
见书作为本次股票期权激励计划激励对象人数及已授予股票期权行权价格调
整必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担法律责任。
现本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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远方光电 A 股股票期权激励计划关于行权价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书
一、关于本次行权价格调整及注销部分已授权期权的授权和批准
2013 年 7 月 10 日，远方光电召开第一届第二十五次董事会，审议并通过
了：（1）《杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）及摘要的议案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票
期权激励计划相关事宜的议案》。
激励计划经中国证监会备案无异议后，2013 年 07 月 31 日，远方光电召开
2013 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《<杭州远方光电信息
股份有限公司 A 股股权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<杭州
远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》。董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2016 年 4 月 26 日公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于注
销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的议案》。
本所律师认为，公司本次调整行权价格及注销部分已授予股票期权已取得必
要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、关于本次行权价格调整和注销已授权股票期权的情况
根据 2016 年 4 月 26 日公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过的《关
于注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的议案》，本次行权
价格调整和注销已授权股票期权的情况如下：
（一）注销部分已授予股票期权
1. 注销已离职激励对象原获授部分期权
根据《激励计划》第十一章第二条的相关规定，激励对象单方面或与公司协
商一致终止或解除与公司订立的劳动合同的，其尚未行权的期权即全部被注销。
原首次授予股票期权激励对象中 8 人及预留授予股票期权激励对象中 3 人因个人
原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，拟取消上述已授予激励对象的股
票期权 45 万份。调整后，首次授予股票期权激励对象人数由 62 人减少为 54 人，
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首次授予的股票期权数量由 358.8 万份减少为 322.8 万份；预留授予股票期权激励
对象人数由 11 人减少为 8 人，预留授予的股票期权数量由 33 万份减少为 24 万
份。
2．注销首次授予激励对象第一个行权期部分期权
根据公司《激励计划》的相关规定，激励计划有效期为自股票期权首次授权
之日起 6 年。首次授予部分行权安排如下表所示：
行权期 可行权数量占获
行权安排
授期权数量比例
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标
作为激励对象行权的必要条件。若公司业绩考核达不到相应标准，则激励对象相
对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于注销部分已授予
股票期权并调整已授予股票期权行权价格的议案》、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2016 年 4 月 1 日出具的并经 2016 年 4 月 26 日 2015 年度股东大会通
过的《2015 年度审计报告》（天健审[2016]1768 号），及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2013 年 2 月 7 日出具的《审计报告》（天健审[2013]128 号），
2015 年度公司实现营业收入为 184,406,409.51 元，比 2012 年公司营业收入
182,073,938.56 元增长 2,332,470.95 元；2015 年公司实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润 46,111,746.55 元，比 2012 年归属于上市公司股东的
净利润 68,278,488.87 元下降 22,166,742.32 元，未达到考核指标。因此公司首次授
予股票期权第一个行权期行权条件未达标，根据公司《激励计划》的规定，首次
授予股票期权第一个行权期 54 名激励对象所获授的 96.84 万份股票期权由公司注
销。
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（二） 调整已授予股票期权行权价格
2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
预案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。剩余未分配
利润结转以后年度分配。
根据公司审议通过的《激励计划》、《关于授权董事会办理公司期权激励计
划相关事宜的议案》及公司 2015 年度利润分配方案，公司期权激励计划行权价
格将作出调整。
根据《激励计划》第九章第二条的相关规定，若在行权前公司有派息、资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。
股票期权行权价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
根据上述调整办法并结合 2015 年度利润分配方案，对公司授予股票期权的
行权价格进行如下调整：
调整后的首次授予股票期权行权价格为：P=6.79-0.1=6.69 元/股。
调整后的预留授予股票期权行权价格为：P=13.52-0.1=13.42 元/股。
本所律师认为，公司本次对于行权价格调整及注销部分已授权股票期权行
为，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司本次对激励计划的行权价格调整及注销部分已授予股票期权已获得必
要的授权和批准；
2. 公司本次对行权价格调整及注销部分已授予股票期权行为符合《证券
法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
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本法律意见书正本一式三份，无副本。
出具日期：2016 年 4 月 26 日
（下接签字页，无正文）
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（本页为《浙江凯麦律师事务所关于远方光电股份有限公司 A 股股票期权激励计
划行权价格调整及注销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字页）
浙江凯麦律师事务所
经办律师：
何丽青
翁丽琴
二 O 一六 年 四 月二十六日
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