证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-042
杭州远方光电信息股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2013 年 5 月 11 日和 2013 年 7 月 10 日分别召开第一届董事会第二
十二会议、第二十五次会议和第一届监事会第十六次、十八次会议， 审议通过了
《关于 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《杭州远方光电信息股
份有限公司 A 股股权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案（以下简称“激励计
划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 07 月 31 日， 公司
以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013 年第一次
临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《<杭州远方光电信息股份有限公司 A
股股权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<杭州远方光电信息股份
有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必须的全部事宜。公司拟授予激励对象股权期权 250 万份。首次授予 225 万份，
预留 25 万份。
3、公司于 2013 年 08 月 22 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 A 股股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的议案》、《关于
公司首期 A 股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的
股权期权授权日为 2013 年 08 月 22 日，由于部分激励对象发生离职等原因， 不
再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量
进行了调整。因此公司本次股权激励对象人数由 77 人调整为 71 人，首次授予股
票期权数量由 225 万份调整到 197 万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予
相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权
日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为 2013 年 08 月 22 日， 并同
意向符合授权条件的 71 名激励对象授予 197 万份权益。浙江凯麦律师事务所出具
了《关于公司 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。
4、公司于 2014 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了关
于《首期 A 股股票期权计划预留股票期权授予相关事项》的议案，董事会同意将
预留的 25 万份股票期权授予 16 位激励对象，授予日为 2014 年 8 月 14 日，行
权价格为每股 27.23 元。同时审议通过关于《调整首期 A 股股票期权计划首次授
予股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权》的议案，鉴于首次授予的部分
激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，公司对激励对象首次授予名单及
首次授予数量进行了调整，调整后，股票期权激励计划的首次授予股票期权的激
励对象人数由 71 人减少至 62 人。首次授予的股票期权数量由 197 万份调整为 178.8
万份；鉴于 2014 年 5 月 7 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于<2013 年
度利润分配方案>的议案》，公司以 2013 年末股本 12,000 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.2 元(含税)，合计派发现金 2640 万元，不进行资本
公积转增股本，亦不派发股票股利。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，首次授予股票期权行权价格由
14 元/股调整为 13.78 元/股。浙江凯麦律师事务所出具了《关于公司首期 A 股股票
期权计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》和《关于公司 A 股股票期权
激励计划行权价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书》。
5、公司于 2015 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了关
于《注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权数量及价格》的议案，
鉴于原预留授予股票期权激励对象舒坦等 5 人因个人原因已经离职，已不符合激
励对象的获授资格，同意取消上述已授予激励对象的股票期权 8.5 万份。调整后
预留授予股票期权的激励对象人数由 16 人减少至 11 人，预留授予的股票期权数
量由 25 万份调整为 16.5 万份。鉴于 2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大
会审议通过了《关于<2014 年度利润分配方案>的议案》，公司以 2014 年末股本
12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计
2,400.00 万元。同时，进行资本公积金转增股本，以公司总股本 120,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 120,000,000 股，转增后公司总
股本将增加至 240,000,000 股。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息及资本
公积转增股本事项，应对股票期权行权数量及价格进行相应的调整，公司首期 A 股
股票期权激励计划的首次授予股票期权的数量调整为 358.8 万份，行权价格调整
为 6.79 元/股；预留授予股票期权的数量调整为 33 万份，行权价格调整为 13.52 元
/股。
二、本次调整及注销原因及调整方法
（一）注销部分已授予股票期权
1、注销已离职激励对象原获授部分期权
鉴于原首次授予股票期权激励对象中 8 人及预留授予股票期权激励对象中 3
人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，拟取消上述已授予激励
对象的股票期权 45 万份。调整后，首次授予股票期权激励对象人数由 62 人减少
为 54 人，首次授予的股票期权数量由 358.8 万份减少为 322.8 万份；预留授予股
票期权激励对象人数由 11 人减少为 8 人，预留授予的股票期权数量由 33 万份减
少为 24 万份。
2、注销首次授予激励对象第一个行权期部分期权
根据公司《A 股股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，本计划有效期为
自股票期权首次授权之日起 6 年。首次授予部分行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标
作为激励对象行权的必要条件。公司首次股票期权激励计划第一个行权期的业绩
考核指标为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2012 年营业收入和净利润为
基数，公司 2015 年营业收入较 2012 年增长分别不低于 25%，公司 2015 年净利润
较 2012 年增长分别不低于 25%。以上净利润增长率以扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资
产产生的净利润为计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件实际完成情况为：2015 年度公
司实现营业收入为 184,406,409.51 元，比 2012 年公司营业收入 182,073,938.56
元增长 2,332,470.95 元；2015 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润 46,111,746.55 元，比 2012 年归属于上市公司股东的净利润
68,278,488.87 元下降 22,166,742.32 元，未达到考核指标。因此公司首次授予股
票期权第一个行权期行权条件未达标，根据公司《A 股股票期权激励计划》（草案
修订稿）的规定，首次授予股票期权第一个行权期 54 名激励对象所获授的 96.84
万份股票期权由公司注销。
（二）调整已授予股票期权行权价格
2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
预案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。剩余未分配
利润结转以后年度分配。
根据公司激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权行权价格
进行相应的调整。
股票期权行权价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述调整办法并结合 2015 年度利润分配方案，对公司授予股票期权的行
权价格进行如下调整：
调整后的首次授予股票期权行权价格为：P=6.79-0.1=6.69 元/股。
调整后的预留授予股票期权行权价格为：P=13.52-0.1=13.42 元/股。
三、本次注销、调整后公司首期 A 股股票期权激励计划授予股票期权的数量
及行权价格
按照以上 1、2 方式注销、调整后，公司首期 A 股股票期权激励计划的首次授
予股票期权的激励对象调整为 54 人，期权数量调整为 225.96 万份，行权价格调
整为 6.69 元/股；预留授予股票期权的激励对象调整为 8 人，期权数量调整为 24
万份，行权价格调整为 13.42 元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格不会对公司的
经营状况和成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司本次注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及公司《首期 A 股股票期权计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其
全体股东的利益，不会对公司的经营状况和成果产生实质性影响。一致同意公司
注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格。
六、监事会核查意见
公司本次注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《首
期 A 股股票期权计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的
利益，不会对公司的经营状况和成果产生实质性影响。监事会一致同意公司注销
部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格。
七、律师出具的法律意见
1、公司本次对激励计划的行权价格调整及注销部分已授予股票期权已获得必
要的授权和批准；
2、 公司本次对行权价格调整及注销部分已授予股票期权行为符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、浙江凯麦律师事务所《关于杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股票期权
激励计划行权数量及价格调整并注销部分已授权股票期权的法律意见书》。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
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