海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股
份有限公司对外提供财务资助的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”、“甲方”）首次公开发
行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规的要求，现就爱迪尔对外提供财务资助事项进行审慎核查，并发表
意见如下：
一、对外提供财务资助的概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司通过银行委托贷款
的方式向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供借款2000万元人
民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为
了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定王均霞将所持有的千年珠宝
7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并将办理出质股权相关登记手续。
截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为0元，占公司最近一
期经审计净资产的0.00%。
本公司与江苏千年珠宝有限公司、李勇、王均霞不存在关联关系，本次借款
不构成关联交易。千年珠宝最近一期经审计的资产负债率未超过70%，本次借款
金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%。本次对外借款事项无需经过股
东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司
2、成立时间：2009年01月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所： 南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：6442.5万元人民币
7、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻
石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电
子元器件、LED灯具生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
8、股权结构：
认缴注册资本 实缴注册资
序号 股东名称 出资比例
（万元） 本（万元）
1 李 勇 3,352.50 3,352.50 52.04%
2 王均霞 1,035.00 1,035.00 16.07%
3 徐菊娥 112.50 112.50 1.75%
4 王光太 112.50 112.50 1.75%
5 杨红红 500.00 500.00 7.76%
6 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 670.00 670.00 10.40%
7 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 660.00 660.00 10.24%
合计 6,442.50 6,442.50 100.00%
9、最近一年财务数据：
截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 资 产 总 额 614,834,713.13 元 ， 负 债 总 额
372,090,734.60元，净资产242,743,978,53元，资产负债率为60.52%。
10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
三、借款合同主要内容
1、借款金额：本次借款行为由甲方通过银行委托贷款形式向丙方出借2000
万元。
2、借款用途：应用于丙方的日常经营、市场开拓、招揽人才等方面的运营
资金；不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。
但根据公司章程经股东会或董事会批准并经甲方同意购买用于公司生产和经营
所需的土地及房产不受本条款的限制。
3、借款方式：银行委托贷款
4、借款利息：丙方按照年化6%向甲方支付此次借款利息
5、借款期限：借款期限为借款日（各方同意于合同签署10个工作日内，互
相配合、办理完借款事宜）之后不超过90日。
6、股权质押：
（1）作为丙方履行债务的担保，乙方王均霞将所持丙方7,941,176股股权及
其派生权益质押给甲方。被担保债权数额为2000万元及其利息、违约金。
（2）乙方王均霞应在本合同订立后5个工作日内就质押事项征得丙方股东会
同意，并将出质股权办理登记手续。
（3）乙方王均霞保证对上述质押个人股权拥有完全的有效的处分权，保证
上述个人股权在此之前未设置质押权，并免造第三人追索。
7、还款事项：
（1）在借款到期时，甲方有权要求丙方偿还借款及本息，如丙方未能够偿
还甲方的出借款及利息，则乙方承担无限连带责任。
（2）如丙方不能履行本协议项下的还款义务，则须向甲方支付未还本息每
日万分之六的违约金，乙方承担连带责任。
8、违约责任：
（1）若丙方因借款完成日之前既存的事实或状态导致公司出现诉讼、任何
债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，
且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方造成任何损失，乙
方应按其对公司的持股比例向甲方做出全额补偿，且乙方负有连带赔偿责任。
（2）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（3）如因法律或政策限制，或因甲方内部有权机构未能审议通过本次交易，
导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
四、风险及应对措施
千年珠宝曾与北京中金赛富投资基金管理有限公司签署了合作协议，该协议
下中金赛富向其支付了款项3000万元，双方的合作尚未明确，可能涉及到相关股
权及财务纠纷，对此千年珠宝及其股东王均霞、李勇夫妇承诺尽快与中金赛富终
止合作将上述款项退回，并保证不产生涉及千年珠宝股权结构变化的任何纠纷或
产生任何可能导致承担赔偿责任的纠纷。
如产生上述纠纷可能影响其的股权结构或索赔，则由王均霞、李勇夫妇负责
解决，并承担相应的赔偿责任，不得影响公司利益。如中金赛富要求依据上述投
资款项而持有千年珠宝股权，则王均霞、李勇夫妇应以股权转让的方式解决，不
得导致千年珠宝注册资本的增加。
五、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次财务资助事项发表意见如下:
1、公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金
的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关
法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用
途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的
风险。
3、财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转
移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对爱迪尔本次财务资助事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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张恒 幸强
海通证券股份有限公司
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