安泰科技：董事会对第六届董事会第十七次会议相关事项的明确意见_股票频道

安泰科技股份有限公司董事会对

第六届董事会第十七次会议相关事项的明确意见

公司董事会全体成员（除盛希泰独立董事外）根据《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》等有关规定，发表如下明确意见：

一、关于公司控股子公司北京安泰中科金属材料有限公司增资扩股事项涉及的

放弃增资优先认缴出资权的意见

安泰中科旨在充分发挥安泰科技在难熔金属材料和金属扩散连接方面的技

术、设备和产业化优势及中科院等离子体物理研究所在核聚变研究的国内领导地

位和国际影响力，加速科技成果转化与产业化，满足市场需求。同时也是安泰科

技紧密围绕新能源领域进行的前瞻性布局。基于安泰中科核聚变项目持续研发的

长周期和资金需求，安泰中科拟进行本次增资。同时，此次增资引入安泰中科核

心技术团队，也将增加进一步调动安泰中科在钨铜偏滤器材料与装置方面的技术

人员的积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，有助于提升安泰中科的

盈利能力和竞争力，符合安泰科技推进混合所有制改革、调整发展模式的需要，

符合安泰中科的发展目标和长期发展战略。因此，安泰科技本次放弃安泰中科增

资优先认缴出资权。

本轮增资扩股后，公司的股权比例将由 65%降低为 51%，安泰中科仍是公

司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。此次公司放弃安泰中科增资优先认缴

出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次增资的价格是根据具

有证券业务资格的中介机构对安泰中科进行审计和评估确认的股东全部权益价

值为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东

利益的情况。公司第六届董事会第十七次会议通过了上述事项。

二、关于控股子公司海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材

料有限公司股权整合涉及的公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的意见

随着近年注射成型（MIM）产业的不断发展，技术日趋成熟，原材料、设

备等诸多生产要素日趋完备，市场需求、应用领域不断扩大，市场前景广阔。随

着行业竞争的逐渐激烈，为打造公司 MIM 产业平台，公司利用现有核心技术、

产品和资源，以“做专、做精、做平台”为定位，进一步整合社会优势资源，同时

建立共享机制，推动核心业务板块转型升级与突围发展。此次进行海美格磁石与

昆山美科的股权整合将提升公司深圳、昆山两地业务的协同性和综合竞争力，优

势互补，使整合后的 MIM 产业在企业治理结构及内控管理体系上更为合规，在

市场定位、技术提升、研发资源的利用上更加有效，在长效激励机制上更为灵活，

符合安泰科技推进混合所有制改革、调整发展模式的需要，符合公司的发展目标

和长期发展战略。因此，安泰科技增资并放弃部分增资优先认缴出资权。

本轮股权整合后，公司的股权比例将由 65%降低为 50.10%，仍为海美格磁

石控股股东，同时，安泰海美格与昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，三家

公司皆纳入公司合并报表范围，公司合并范围未发生变化，此次公司增资并放弃

部分增资优先认缴出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次增

资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对海美格磁石、安泰海美格和昆山

美科进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允，

不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。公司第六届董事会第十

七次会议通过了上述事项（除回避表决外）。

三、关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权涉及相关评估事项的意见

安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于北京安

泰中科金属材料有限公司增资扩股的议案》、《关于海美格磁石技术（深圳）有

限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合的议案》，其中公司涉及放弃

上述交易中的相关优先认缴出资权，对涉及相关评估事项意见如下：

1、评估机构具有独立性

中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）是一家独立

的中介机构，是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其

经办评估师与公司、评估对象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的

及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

所涉及评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用

惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前期具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

关于北京安泰中科金属材料有限公司增资扩股事项、关于海美格磁石技术

（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合的评估均采用资产

基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估

对象的具体情况，评估结论皆采用收益法的评估结果。关于北京安泰中科金属材

料有限公司增资扩股事项的评估目的系北京安泰中科金属材料有限公司拟进行

增资事宜、关于海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限

公司股权整合的评估目的系为海美格磁石技术（深圳）有限公司拟增资事宜。评

估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评

估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基

准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

所涉及评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类

资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，

不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：上述事项所聘请的评估机构具有独立性，评估假设

前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评

估结论合理，评估定价公允。

安泰科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 25 日

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