渤海水业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十二次会议审议相关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为渤海水业股
份有限公司的独立董事，我们本着勤勉、尽责的态度，对拟召开的第五届董事会第
二十二次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
1、本次对公司非公开发行股票股份调整发行规模、发行数量和增加价格调整机
制符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他
股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，
有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
2、募集资金使用可行性分析
本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保55%股权、偿还全资子公司滨
海水业银行贷款，本次收购嘉诚环保有利于与公司业务形成协同优势，对上市公司
经营业绩提供有力支持，增强公司的未来的融资能力和业务开拓能力，有利于降低
公司财务风险，保障公司持续稳定发展，为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
3、本次交易涉及增加的补充协议
本次非公开发行股票，公司与认购对象西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称
“西藏瑞华”）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，符合相
关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易
具体为本次非公开发行的发行对象苏州弘德源股权投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“弘德源”）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限
合伙）（以下简称“合力投资”）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股
比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规
定，弘德源、李华青及合力投资与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交
易。公司独立董事在第五届董事会第十二次、第十八次、第二十一次会议中已对本
次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。除弘德源、李华
青及合力投资外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司
的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定。
综上，我们认为：本次对公司非公开发行股票调整发行规模、发行数量和增加
价格调整机制，非公开发行股票涉及关联交易及增加的补充协议，前次募集资金使
用情况及本次募集资金使用可行性分析等事项符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，不存在关联
董事，所以无需回避表决。
独立董事: 柴新莉、郭家利、朱虹
2016 年4月26日
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