南方汇通:关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施

来源:深交所 2016-04-27 00:00:00
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南方汇通股份有限公司

关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示

及公司采取的填补措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

重要提示:公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填

补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表

决。公司提示广大投资者注意:公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算

情况不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判

断,投资者不应据此进行投资决策。

南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”、“公司”或“上市公司”)

拟通过发行股份及支付现金方式收购贵阳时代沃顿科技有限公司(以下简称“时

代沃顿”或“标的公司”)20.39%股权,并募集配套资金。为维护中小投资者利

益,根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等法规的要求,公司对本次交易摊薄公司即期回报情况及公司拟

采取的措施说明如下:

一、本次资产重组是否摊薄即期回报

(一)测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设

1、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响,不代表公司对

2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策;

2、假设公司于 2016 年底完成本次资产重组(此假设仅用于分析本次资产重

组对公司每股收益的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次资产重

组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时

间为准;

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环

境未发生重大不利变化;

4、假设本次资产重组发行股份数量为 1,633.60 万股(不考虑募集配套资金);

5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

(二)本次资产重组对公司每股收益的影响

基于上述假设情况,公司预测了本次资产重组对每股收益的影响,具体情况

如下:

项目 2015 年度 2015 年度(备考)

扣除非经常损益基本每股收益(元/股) 0.20 0.25

扣除非经常损益稀释每股收益(元/股) 0.20 0.25

本次交易完成后,时代沃顿将成为公司全资子公司,纳入合并报表范围。鉴

于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生

较大提升,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的

前提下,预计本次交易完成当年(2016 年),公司的基本每股收益或稀释每股收

益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。

然而,受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司生

产经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因

此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果大幅低于预期,特提醒投资者关注

本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、公司填补即期回报措施

本次重组实施完毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填

补措施,增强公司持续回报能力:

(一)加快主营业务发展,提升盈利能力

公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应,

利用标的公司反渗透膜技术,大力布署和发展公司的反渗透膜生产技术,加快反

渗透膜在全国应用的销售和售后服务布局,提升公司盈利能力。

(二)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合

理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

(三)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了

《募集资金管理制度》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、

募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规范募集资金的存放、管理和

使用,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》,上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于

董事会设立的专项账户集中管理,由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集

资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、

公开透明的募集资金使用原则,充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用

效率。

(四)进一步完善利润分配政策,提高股东回报

公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定,结合公司实际情况和公

司章程的规定,制定了公司《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,公司

通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分

配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策

的调整原则。

本次资产重组实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配

条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科

学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益,公司董事、高级管理人员作出《关于本次

资产重组摊薄即期回报的相关承诺》,承诺内容如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定

的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会

审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

5、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟

公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事

会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

四、本次重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重组独立财务顾问认为:

1、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司生产

经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,不排

除公司 2016 年度实际取得的经营成果大幅低于预期,因此本次重大资产重组存

在可能摊薄即期回报的风险。

2、上市公司已就上述风险进行了充分的披露,并制定了有效的填补即期回

报的措施,公司董事和高级管理人员已作出《关于本次资产重组摊薄即期回报的

相关承诺》,上述措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合

法权益的要求。

特此公告。

南方汇通股份有限公司董事会

2016 年 4 月 26 日

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