2015 年度独立董事述职报告（徐本连）
各位股东及股东代表：
2015 年，我作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事
制度的知道意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，
认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案，
积极发表意见，参与公司决策和治理，对公司的重大事项发表了自己的独立意见，
促进了公司的规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了全体股东尤其是广大
中小投资者的合法权益。
一、2014 年出席公司会议情况
董事会 股东大会
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 应出席次数 亲自出席次数
4 4 0 0 3 2
公司每次召开董事会、股东大会前，我都会认真审阅会议资料、文件，并主
动调查、了解公司的日常运作情况，获取相关信息，为决策做了充分的尽职调研。
会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会、
股东大会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立董事意见的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意
见如下：
（一）2015 年 1 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议，本人基于独
立判断的立场，就公司《关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公
司 51%股权》发表独立意见如下：
公司本次使用超募资金收购华清瑞达51%的股权，履行了必要的审批程序，
符合深圳证券交易所符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。
公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
交易价格是基于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
和北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，交易价格合理。本次交易
符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、
特别是中小股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。我们同意公司使用超募资金16,269万元支付收购北京华
清瑞达科技有限公司51%股权并提交股东大会审议，且提请董事会授权公司董事
长赵晓东先生签订相关协议及有关文件。
（二）、2015 年 4 月 7 日召开的公司第二届董事会第十次会议，本人对公司
第二届董事会第十次会议有关事项发表独立意见如下：
1、《关于 2014年度利润分配预案的议案》的独立意见
本年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本200,000,000.00 股为基数，
每10股派发现金2.5元（含税），共分配现金股利50,000,000.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，我们认为该利润分配提议符合公司实际情况，不存在违反法律、法规的情
形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持
续稳定发展和股东利益；同意该分配预案。
2、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及
公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，
并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情
形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2014年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2014
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、《关于2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司2014年度进一步完善了内控制度。目前公司内控制度能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、《关于续聘2015年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，中汇会计师事务所有限公司已为公司服务多年，具有良好的合作关
系，该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好
按计划完成审计任务。因此，我们认为该议案符合公司及股东的利益，同意将其
提交第二届董事会第十次会议审核并同意该议案内容。
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》
的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行
《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。
6、《关于公司2014年度关联交易事项》的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。公
司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性
依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）、2015 年 8 月 6 日召开的公司第二届董事会第十二次会议，本人对公
司 2015 年半年度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司 2015 年半年度报告期内关联交易事项的独立意见
公司 2015 年半年度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合
公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
2、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日）控股股东及关联方
占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
4、 关于选举李玲玲女士为公司第二届董事会董事的独立意见
经认真审阅李玲玲女士的个人履历、工作情况等材料，不存在《公司法》第
147 条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期
限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。
我们认为本次提名候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司
章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，我们同意提名李玲玲女士作为公
司第二届董事会非独立董事候选人并提交董事会及股东大会审议。
5、 关于聘任公司财务总监的独立意见
我们已充分了解财务总监候选人身份、学历职业、专业素养等情况，基于我
们客观、独立判断，候选人具有担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公
司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的现象。我们一致同意聘任李玲玲女士为公司财务总监，并提交董事
会审议。
6、 关于选举吴尚杰先生为公司第二届董事会独立董事的独立意见
经审阅吴尚杰先生个人履历、工作简历等有关资料，我们认为吴尚杰先生不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》等相关法律法规、公司制度中规定的禁止任职的条件。吴
尚杰先生具备担任公司独立董事的资格。公司补选独立董事候选人的提名及提名
程序合法、有效，未损害股东的权益。经审议，我们同意吴尚杰先生为公司独立
董事候选人，但须经深圳证券交易所备案无异议后方能提交股东大会审议。
三、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，包括参观深
圳证监局组织的内幕交易警示展，及参加保荐机构组织的《公司法》、《证券法》、
《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度的学习，更全面的了解
上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进
公司进一步规范运作。
四、其他工作
2015 年，我持续关注公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等
相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，利用自己的专业知识和实践经验，
就公司的未来发展、投资决策、管理控制等方面为董事会提供专业的参考意见和
建议，以促进董事会决策的科学性和公平性。
2015 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2015 年度本人
不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
独立董事：徐本连
2016 年 4 月 25 日
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