常熟市天银机电股份有限公司
独立董事2015年度述职报告(高新华)
各位股东及股东代表：
本人作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法
规、规章的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予的权利，出席了公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案
发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报：
一、 2015年出席董事会及股东大会的情况
2015年度，公司共计召开7次董事会会议、4次股东大会，本人均按时出席公
司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会和股东会的所有议案都
经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提
出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为 2015年公司两会的
召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、 发表独立董事意见的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意
见如下：
（一）2015 年 1 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议，本人基于独
立判断的立场，就公司《关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公
司 51%股权》发表独立意见如下：
公司本次使用超募资金收购华清瑞达51%的股权，履行了必要的审批程序，
符合深圳证券交易所符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。
公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
交易价格是基于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
和北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，交易价格合理。本次交易
符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、
特别是中小股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。我们同意公司使用超募资金16,269万元支付收购北京华
清瑞达科技有限公司51%股权并提交股东大会审议，且提请董事会授权公司董事
长赵晓东先生签订相关协议及有关文件。
（二）、2015 年 4 月 7 日召开的公司第二届董事会第十次会议，本人对公司
第二届董事会第十次会议有关事项发表独立意见如下：
1、《关于 2014年度利润分配预案的议案》的独立意见
本年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本200,000,000.00 股为基数，
每10股派发现金2.5元（含税），共分配现金股利50,000,000.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，我们认为该利润分配提议符合公司实际情况，不存在违反法律、法规的情
形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持
续稳定发展和股东利益；同意该分配预案。
2、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及
公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，
并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情
形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2014年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2014
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、《关于2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司2014年度进一步完善了内控制度。目前公司内控制度能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、《关于续聘2015年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，中汇会计师事务所有限公司已为公司服务多年，具有良好的合作关
系，该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好
按计划完成审计任务。因此，我们认为该议案符合公司及股东的利益，同意将其
提交第二届董事会第十次会议审核并同意该议案内容。
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》
的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行
《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。
6、《关于公司2014年度关联交易事项》的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。公
司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性
依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）、2015 年 8 月 6 日召开的公司第二届董事会第十二次会议，本人对公
司 2015 年半年度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司 2015 年半年度报告期内关联交易事项的独立意见
公司 2015 年半年度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合
公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
2、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日）控股股东及关联方
占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
4、 关于选举李玲玲女士为公司第二届董事会董事的独立意见
经认真审阅李玲玲女士的个人履历、工作情况等材料，不存在《公司法》第
147 条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期
限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。
我们认为本次提名候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司
章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，我们同意提名李玲玲女士作为公
司第二届董事会非独立董事候选人并提交董事会及股东大会审议。
5、 关于聘任公司财务总监的独立意见
我们已充分了解财务总监候选人身份、学历职业、专业素养等情况，基于我
们客观、独立判断，候选人具有担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公
司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的现象。我们一致同意聘任李玲玲女士为公司财务总监，并提交董事
会审议。
6、 关于选举吴尚杰先生为公司第二届董事会独立董事的独立意见
经审阅吴尚杰先生个人履历、工作简历等有关资料，我们认为吴尚杰先生不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》等相关法律法规、公司制度中规定的禁止任职的条件。吴
尚杰先生具备担任公司独立董事的资格。公司补选独立董事候选人的提名及提名
程序合法、有效，未损害股东的权益。经审议，我们同意吴尚杰先生为公司独立
董事候选人，但须经深圳证券交易所备案无异议后方能提交股东大会审议。
（四）、2015 年 10 月 22 日召开的公司第二届董事会第十三次会议，本人对
公司 2015 年第三季度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司2015年第三季度报告期内关联交易事项的独立意见
公司2015年第三季度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合
公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
2、关于公司2015年第三季度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015年第三季度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
本人对公司报告期内（2015年1月1日-2015年9月30日）控股股东及关联方占用资
金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
（五）、2015 年 12 月 11 日召开的公司第二届董事会第十四次会议，本人
对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意
见：
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议
本次交易相关议案时履行了法定程序。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行
募集配套资金的认购对象之一为天恒投资，天恒投资系公司控股股东，因此本次
交易构成关联交易。我们以就本次交易涉及的关联交易发表的事前认可意见，认
为本次交易所涉及的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他投资者利益的情
形。
（3）公司编制的《重组报告书（草案）》及其摘要，以及与交易对方签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
（4）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。
（5）本次交易完成后，华清瑞达成为公司的全资子公司，有利于进一步提
高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）公司聘请了会计师事务所、评估机构对本次交易的标的资产进行了审
计、评估，本次交易的标的资产价格以其评估结果为依据确定，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东
利益的情形。
（7）本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对
可能无法获得批准的风险做了特别提示。
（8）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、对本次交易评估、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定
价的公允性等事项的独立意见
（1）评估机构具有独立性
公司聘请了北京中企华评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估
并作为本次交易的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与
公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提合理
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关一致性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过
程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据华清瑞达历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对华清瑞达
的成长预测合理、测算金额符合华清瑞达的实际经营情况。
（5）定价公允
本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
综上所述,我们同意公司本次《重组报告书》的总体安排，同意公司董事会
就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（六）、2015 年 12 月 24 日召开的公司第二届董事会第十五次会议，本人
就公司董事会聘任李玲玲女士担任公司董事会秘书发表如下独立意见：
1、本次公司董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、公司新任董事会秘书具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级 管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司董事会秘书的聘任不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意聘任李玲玲女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会
通过之日起至第二届董事会届满之日止。
三、 对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人利用参加各次会议的机会对公司的生产经营和财务状况进
行了了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并多
次亲自到公司办公和经营所在地实地考察。
四、 保护投资者权益方面所做的其他工作
1.持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
《公司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范
运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2.对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情
况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资
料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，公
司进一步健全了法人治理结构。
3.本人积极参加了董事会的相关会议，切实履行了独立董事职责，规范公
司运作，健全内部控制。
五、 培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面了解上
市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、 董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人一直依照公司各项专门委员会的
规章制度，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不
断提升公司的综合治理能力。
七、 其他事项
1、报告期内，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会和提请召开临时股东大会的情况发生；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、报告期内，没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，本人将继续勤勉尽职，利用专
业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
独立董事：高新华
2016年4月25日
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