常熟市天银机电股份有限公司
监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要
求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会会议
7次，监事会成员列席了报告期内的7次董事会和1次股东大会，对公司经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况
等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权
益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会会议的召开情况
（一）2015年1月16日召开了第二届监事会第七次会议，公司三名监事会成
员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席王
辽建主持。经过表决，审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科
技有限公司51%股权》的议案。
（二）2015年4月7日召开了公司第二届监事会第八次会议，公司三名监事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席
王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2014
年度监事会工作报告的议案》 、《关于<常熟市天银机电股份有限公司2014年年
度报告>及年报摘要的议案》、《关于常熟市天银机电股份有限公司2014年度财
务决算报告的议案》、《关于常熟市天银机电股份有限公司2014年度利润分配预
案的议案》、《常熟市天银机电股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、《常熟市天银机电股份有限公司2014年度内部控制自
我评价报告的议案》及《关于续聘2015年度审计机构的议案》七项议案。
（三）2015年4月23日召开了第二届监事会第九次会议，公司三名监事会成
员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席王
辽建主持。经过表决，审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司2015年第一季
度季度报告》的议案。
（四）2015 年 8 月 6 日召开了第二届监事会第十次会议，公司三名监事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席
王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司 2015
年半年度报告全文及摘要>的议案》以及《关于<常熟市天银机电股份有限公司
2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》2 项议案。
（五）2015 年 10 月 22 日召开了第二届监事会第十一次会议，公司三名监
事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会
主席王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司
2015 年第三季度报告>的议案》。
（六）2015 年 12 月 11 日召开了第二届监事会第十二次会议，公司三名监
事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会
主席王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于公司符合进行发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合第四条规定的议案》、《关
于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成第十三条规定的借壳
上市的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的的议案》、《关于与天
恒投资签署附生效条件的的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合第四十三条
第二款规定的议案》、《关于聘请本次交易中介机构的议案》、《关于同意中介机构
出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的
议案》以及《关于备考财务报表（2014 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 30 日）及附注
的议案》14 项议案。
（七）2015 年 12 月 24 日召开了第二届监事会第十三次会议，公司三名监
事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会
主席王辽建主持。经过表决，审议通过了《关于更正 2015 年第三季度报告的议
案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，
并通过监事会与公司人员座谈，查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。认为：
公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部
控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，
对公司的报告期财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果，中汇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实
准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司募集资金实际使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和
使用。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，
按照预定计划实施。报告期内，公司依法使用超募资金4800万元用作永久补充流
动资金，提高了募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东
利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于募集资金使用的相关规定。
（四）公司收购、出售资产交易情况
2015年1月26日，本公司与华清瑞达签订收购协议，本公司以16,269万元受
让朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的华清瑞达51%的股权。华清瑞达已于2015
年3月9日办妥工商变更登记手续，且在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，
本公司在2015年3月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2015年3月31
日确定为购买日，自2015年3月31日起将其纳入合并财务报表范围。本次收购华
清瑞达 51%股权，标志着公司战略性的进入军工电子领域。
华清瑞达经过四年的发展，业务开始进入快速增长期，有依托资本市场融资
扩大经营规模的需求。报告期内，公司拟发行股份购买华清瑞达剩余49%股权并
募集配套资金相关事宜已经公司2015年12月11日召开的第二届董事会第十四次
会议以及2015年12月29日召开的公司2015年第三次临时股东大会会议审议通过。
本次收购完成后，华清瑞达将成为公司的全资子公司。截至目前，本次交易对方
朱骏等9人合计持有的华清瑞达49%股权已过户至公司名下，现公司持有华清瑞达
100%股权，华清瑞达成为公司的全资子公司。公司已就向朱骏等9名购买资产交
易 对 方 发 行 11,942,379 股 股 份 及 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
239,599,600元，共计非公开发行股份19,020,653股，已完成向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并已向深圳证券交易所
申请办理上述新增股份的上市手续。公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、
公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告发表了如下审核
意见：公司 2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建立、完善和运行的实际情况。公司内部控制在所有营运环节能够有
效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，能合理保证公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实、准确、完整。
（八）对公司2015年年度报告的审核意见
全体与会人员认真审议了公司《2015年年度报告及其摘要》后认为：董事会
编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行
了监督，监事会认为：公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照
制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，报告
期内未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕
信息进行内幕交易等行为发生。
三、2016年的工作计划
2016年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、
检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计
监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行
使监事会的职能，并主要做好以下工作：
1、继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，与董事会和高管团队
的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式。
2、监督公司依法运作情况，重点监督内部控制体系建设的进展，借助内部
管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用及对外担
保和资产交易等重大事项的监督。
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
4、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开
展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
常熟市天银机电股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 25 日
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