海南高速：2015年度内部控制评价报告_股票频道

内控评价报告

海南高速公路股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

海南高速公路股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内

部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以

下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专

项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报

告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部

控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会

的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负

责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、

监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全,

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发

展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标

提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰

当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果

推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制

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评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制

评价报告基准日，除了本报告已披露的东坡雅居一期项目项目存在

不足之外，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和

事项以及高风险领域。2015年度，公司本部及涉及房地产、酒店等

业务板块的重要子公司纳入内控自我评价范围内，并按照计划开展

检查评价。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总

额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的

100 %。

纳入评价范围的业务和事项包括公司内控制度中涉及公司层面

控制的各项要素，涉及到组织架构、发展战略、人力资源、社会责

任、企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程

项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、

关联交易、内部审计、内控制度评价等各类内控流程。此次工作主

要针对上述业务和事项内部控制的设计与运行有效性进行评价。

1、内部控制环境

（1）公司的法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》

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的规定，不断建立和完善公司内部控制组织架构，促进公司建立现

代企业制度，防范和化解各种舞弊风险，提升公司日常监督和专项

监督的力度和效能。目前，公司内部控制组织架构为：

股东大会：公司的最高权力机构，依法对公司有关经营方针、

投资计划、任免董事监事、利润分配、公司资本变动、资产重组、

筹资、重大投资等重大事项进行审议和决策。公司制订了《股东大

会议事规则》，规范公司行为，确保所有股东能够充分依法行使自己

的权利。

董事会：公司的最高决策机构，对股东大会负责，接受股东大

会委托，依法行使公司的经营决策权，负责企业发展战略和资产经

营。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与

考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各项职能。

监事会：公司专设监督机构，对股东大会负责。监事会依法对

公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合

法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

经理层：由董事会聘任，向董事会负责。负责组织实施股东大

会和董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作，行使经营、

管理权利。2015 年,公司补选新董事长，另有 1 名董事辞职后新董事

尚未到位，目前公司董事会由董事长及董事共 8 人组成、监事会由

监事会主席及监事共 5 人组成、管理层由总经理、副总经理、纪委

书记共 9 人组成。

（2）内部机构设置及权责分配

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公

司的性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设立了公司综

合管理部，人力资源部、党务工作部，财务会计部，审计督察部，

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总工工作部，企业发展部，资本市场部等 8 个职能部门，拥有 25 家

控股子公司。各个职能部门分工明确，岗位职责清晰。公司制订科

学的管控投资制度，合法有效履行出资人职责，维护出资人权益。

（3）发展战略

公司于 2010 年结合国内外形势和公司的实际经营情况制定了

“十二五”发展规划，确定了“以交通基础设施投资建设管理为公

司主业，涉足旅游服务业、房地产业、现代金融业等产业，开创各

产业资源共享、互联互通、相互促进的新局面，实现公司又好又快

发展。”的发展战略。公司按照战略规划、分步实施的原则，稳步推

进。

2015 年在对公司“十二五”规划实施过程中情况进行全面综合

评估的基础上，按照“以提升内部管理水平和实现产业转型升级”

为原则编制“十三五”规划，从政策、资源、运行机制和信息化等

方面提出了海南高速“十三五”期间战略转型和发展的保障措施。

在经过开展调研、明确思路、征求意见、修改、再征求意见、核准

等阶段后，公司基本完成了“十三五” 规划初稿的编制。

（4）人力资源

公司人力资源部根据发展战略和年度经营方针目标，制定并实

施关于员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等

方面的管理制度。2015 年，调整了公司高级管理人员及员工的薪酬

结构，不断优化薪酬制度。通过组织对员工与中层管理人员的业绩

考核、对各职能部门年度考核、对下属单位经营管理年度目标考核

等一系列考评工作，运用考评结果选人用人。稳步推进各层次员工

的培训工作，组织开展了“价值观与职业生涯规划”、“心理学习沟

通技巧”等培训，着力提升员工的综合素质和业务能力。

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（5）社会责任

已建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，切实

做到安全生产；根据国家及行业产品质量相关要求，制定了酒店服

务质量手册和路面作业操作手册，切实提高产品质量和服务水平；

在工程建设领域，积极推行采用环保设计，有效实现节能减排目标，

严格执行国家和地方政府有关环境保护、生态建设和资源节约等有

关方针政策；签订《集体合同》和《工资专项集体合同》，依法保护

员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，切实履行社会责任。

（6）企业文化

公司十分重视企业文化建设，建立了企业文化基本内控制度和

《海南高速公路股份有限公司企业文化手册》、《海南高速公路股份

有限公司企业文化建设纲要》2 个配套制度，并通过文化走廊、网站、

LED 显示屏、触摸屏等媒介滚动传播公司企业文化，积极推进企业文

化建设。

2015 年，一是开展法治宣传系列活动进行法制教育宣传，完成

“六五”普法验收总结工作。二是积极推广足球、羽毛球、网球、

乒乓球等职工健身运动，组队参加海南省工会组织的“2015 年职工

拔河比赛”、“员工趣味运动会”等赛事，进一步培育员工的团队精

神，增强公司的凝聚力和向心力。

2、风险评估

公司重点关注的高风险领域主要包括：人力资源风险、安全风

险、资金管理风险、采购管理风险、资产管理风险、销售管理风险、

成本管控风险、财务报告风险等。根据设定的控制目标，全面系统

持续地收集相关信息，结合公司的实际确定相应的风险承受度，定

期对风险进行评估，准确识别与实现控制目标相关的内外部风险。

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为有效防范和化解上述风险，各业务部门均指定具有一定专业

素质的员工，对不同业务事项进行持续监控，通过问卷调查、研讨

会和经验判断等形式，结合公司实际进行风险分析，并及时对风险

进行再识别和再评估。

根据风险识别和风险分析结果，结合公司风险承受度，权衡风

险与收益，适当确定各类风险应对策略，将风险控制在可承受度之

内。持续关注和收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和分析，

及时调整风险应对策略，实现对风险的有效控制。

公司在建的瑞海水城和东坡雅居一期两个房地产项目均不同程

度存在建设工期滞后，建造成本增加，销售前景不好，盈利空间缩

减等问题。对此，2015 年 10 月，公司组织专门力量开展对这两个房

地产项目的摸底清查与风险评估工作，出具了专项报告提交公司领

导。2016 年 1 月 23 日，公司董事会公告了公司 2015 年度业绩预告，

暂停投资开发儋州东坡雅居一期项目及拟计提儋州东坡雅居一期项

目减值准备。儋州东坡雅居一期项目存在违约风险和索赔风险。

3、控制活动

（1）不相容职务分离控制

公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，

实施相应的分离措施，即按岗设置，合理分工，科学划分职责权限，

形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制

公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和

事项的权限范围、审批程序和相应责任。

目前，公司在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支

付业务等事项设定相应的权限，实行集体决策审批或联签制度，确

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保决策、执行及监督等方面的职责权限相互分离，形成制衡。

根据海南省委巡视六组对公司 2015 年巡视工作反馈意见，公司

存在财务管理混乱，违规违纪问题较多及因民主集中制不力造成决

策和投资损失等问题。2016 年 3 月，为落实巡视整改工作，公司专

门成立巡视整改落实工作领导小组，制定下发了《海南高速党委落

实省委巡视六组巡视反馈意见的整改实施方案》，并严格按该方案进

行整改。

（3）会计系统控制

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等制定了公司的会计制度，

加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处

理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备专

职的具备从业资格的会计从业人员任职。

（4）财务保护控制

公司建立财务日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实

物保管、定期盘点、账实核对和财务保险等措施，有效保证资产的

安全与完整。

（5）预算控制

公司通过预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责与权

限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束激励

机制。

（6）对控股子公司的控制

公司通过向控股子公司委派高级管理人员和财务人员，重点关注

控股子公司的内部控制体系建设和重要的人事任免，从人员和制度

上对控股子公司实施有效管控。

规定控股子公司上报年度财务预算、年度经营计划、月度工作动

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态及计划，定期报送月度、季度、年度财务报表及其他各种经营管

理信息。涉及重大业务事项及其他重大信息，及时向公司分管领导

报告，并严格按照权限的规定将重大事项报公司经营班子或董事会

或股东大会审议。

（7）关联交易内部控制

公司按照国家法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

规定，明确股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关

联交易事项的回避表决和审批程序。规定重大关联交易在独立董事

认可后，方能提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（8）重大投资的内部控制

公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东

大会议事规则》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》中明确股

东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相应的审议

程序。

企业发展部负责组织实施公司重大投资项目的可行性分析论

证，跟踪和报告重大投资项目情况。公司董事会定期了解重大投资

项目的执行进展和投资效益情况。

2015 年初，针对瑞海水城二期房地产项目成本增加、市场因素

等问题，公司聘请专业咨询机构开展对瑞海水城房地产项目二次可

研工作，并出具了《瑞海水城项目可行性研究报告》。公司第六届董

事会第六次会议和第二次临时股东大会，分别于 2015 年 8 月 27 日

和 2015 年 9 月 14 日，审议通过了《关于对瑞海水城房地产项目追

加投资的议案》。

海南儋州东坡雅居置业有限公司投资建设的“儋州东坡雅居一

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期项目”由于受市场和政府规划变更等因素影响，已无法达到预期

的投资回报，公司已中止本项目投资并计提了相关减值准备。由于

该项投资不能达到预期效率和效果，对公司实现发展战略产生了重

大不利影响。因此，认定公司内部控制存在缺陷。目前，海南儋州

东坡雅居置业有限公司加强对市场和国家政策的研判，认真总结经

验教训，重新进行评估、定位和策划，采取积极的预防措施，在拟

出台投资处置方案之前已实施停工整改。

（9）担保业务的内部控制

公司制定了担保业务的内控基本制度和配套制度，明确公司各

项担保业务必须经董事会或股东大会批准后具体实施，公司其他任

何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。

2014 年 12 月 22 日，公司参股公司海南航天投资管理有限公司

（简称海南航天）与工商银行文昌分行签订了固定资产贷款合同。

合同约定，首笔贷款发放 6 个月内海南航天须办妥三家股东单位为

其提供 3 亿元银行综合授信担保手续，按持股比例公司须提供 0.75

亿元担保。在该合同签订前，公司根据担保业务等相关规定，对担

保申请人进行资信调查和风险评估，并出具了《关于对海南航天投

资管理有限公司提供担保的审查报告》，报告建议采用土地抵押或引

入第三方作为反担保的方案。公司将根据担保申请人提供的反担保

方案，按照程序批准后，再行提供担保。

2015 年 6 月 30 日，公司党政联席会议讨论研究决定：鉴于海南

航天发射场配套区项目已转变商业模式，为规避财务风险，公司不

同意为海南航天投资管理有限公司提供 0.75 亿元的银行综合授信担

保。

4、信息与沟通

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（1）建立信息传递和沟通机制，明确相关信息的收集、处理和

传递程序、传递范围，运用协同办公管理系统等方式，加强信息化

项目建设，确保信息化建设在信息收集、传递、反馈等方面的高效，

形成内部控制的集成、转化和提升的信息化管理平台，保证公司的

有效运作。

（2）注重利用信息技术构建公司内外部的信息共享和交流平

台。公司陆续建立了门户网站、OA 办公系统、LED 显示屏、财务系

统、党建网、视频监控、文化走廊和企业文化公开栏等。下属子公

司充分利用公司 OA 办公系统、党建网站、财务系统等应用系统，构

建信息共享和交流平台。

（3）建立举报投诉制度和举报人保护制度。通过设立纪检监察

部门，专门受理对公司内部违规违纪行为的控告、检举，并对该违

规违纪行为进行调查处理，提出惩处意见。设立合理化建议信箱、

举报电话，专门受理外部业务咨询和举报投诉，及时处理各类投诉

举报或求助信息。为避免举报人被打击报复，规定举报投诉受理部

门及工作人员对投诉信息严格保密。

5、内部监督

公司建立了一套较为完善的内部控制监督机制，各监督机构在

其职责权限内按照规定的程序、方法和要求定期对公司内部控制情

况进行监督。2014 年度,公司相继制定出台了《海南高速公路股份有

限公司经济责任审计联席会议制度》和《海南高速公路股份有限公

司经济责任管理办法》。2015 年，审计部门组织实施对下属子公司 5

位负责人的经济责任审计工作，对公司两个房地产项目开展摸底清

查与风险评估工作，不断强化内部审计机构在内部控制监督检查与

评价的作用。

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（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司2015 年度内部控制自我评价报告依据企业内部控制规范

体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷

和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风

险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，

研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前

年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司本着谨慎性原则，以公司 2015 年度合并报表为基准，确定

公司合并报表错报重要程度的定量标准：

缺陷类别净资产总额财产损失

重大缺陷错报≧500 万元（含 500 万元）错报≧100 万元（含 100 万元）

重要缺陷 200 万元≦错报﹤500 万元 50 万元≦错报﹤100 万

一般缺陷错报﹤200 万元错报﹤50 万元

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

①控制环境无效；

②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞弊；

③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报；

④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失

效。

重要缺陷：

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①内部控制设计层面的缺陷；

②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批评

或谴责；

③受上级主管理部门通报批评或谴责。

一般缺陷：

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如

下：

重大缺陷：损失金额≧净资产总额 500 万元；

重要缺陷：净资产总额 200 万元≦损失金额＜500 万元；

一般缺陷：损失金额＜净资产总额 200 万元。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如

下：

重大缺陷：

①控制环境无效；

②发现由于控制缺失导致公司管理层存在的任何程度的舞弊；

③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报、漏报；

④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失

效。

重要缺陷：

①内部控制设计层面的缺陷；

②违反上市公司信息披露等其他相关规定受监管部门通报批评

或谴责；

内控评价报告

③受上级主管部门通报批评或谴责。

一般缺陷：

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不

存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内除了

本报告已披露的东坡雅居一期项目项目存在不足之外，未发现公司

非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

海南高速公路股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 25 日

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