浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为广东
开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”、“公司”、“发行人”）2016
年非公开发行的保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件
的相关要求对春晖股份进行持续督导。
一、业绩补偿承诺情况
根据公司与Tong Dai Group Limited签订的《股权收购协议》《股权收购协议
之补充协议》和《股权收购协议之补充协议（二）》、公司与Tong Dai Group Limited、
宣瑞国、Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited、Tong Dai Control (Hong Kong)
Limited（以下简称“香港通达”、“标的公司”）签订的《股权收购协议之业
绩承诺补偿协议》，Tong Dai Group Limited承诺香港通达2015年、2016年、2017
年净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元（即：香港通达2015年
累积承诺净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺净利润累计不低
于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺净利润累计不低于11.52亿元）。
上述净利润是指香港通达合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。如香港通达在承诺期内未能实现承诺净利润，则Tong Dai Group
Limited应当在接到利润补偿通知之日起10个工作日内，以现金方式向香港通达
支付当期应补偿金额。Tong Dai Group Limited在收到利润补偿通知之日后的10
个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至香港通达的，就Tong Dai Group
Limited尚未支付的当期应补偿金额（“当期未补偿金额”），宣瑞国承担当期
未补偿金额60%的补偿义务，Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited承担当期未补
偿金额40%的补偿义务。当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数－以前年度已补偿净额。Tong Dai Group Limited、
宣瑞国和Ascendent Rail-tech(Cayman) Limited合计向香港通达支付的全部补偿额
不应超过2015、2016以及2017三年承诺净利润之和，即人民币11.52亿元（“三
年承诺净利润”）。
1
二、标的公司业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具天健审〔2016〕
3-329号《关于对Tong Dai Control (Hong Kong) Limited业绩承诺完成情况的专项
审 核 报 告 》 ， 香 港 通 达 2015 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
317,312,980.09 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
296,881,699.73元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润小于盈利
承诺金额计15,118,300.27元，未完成比例为4.85%。
三、标的公司未达盈利的原因分析
标的公司2015年业绩未达盈利承诺的原因主要系：2015年南车青岛四方机车
车辆股份有限公司整车订单比例变化导致订单与预期有偏差，此外，标的公司
2015年度在“节水环保”产品加大研发投入，同时积极拓展备用电源市场，销售
费用同比增加，此投入在2015年度当期暂未实现收益。
四、业绩补偿的完成情况
截止2016年4月26日，香港通达已全额收到相关业绩承诺方支付的上述业绩
承诺补偿款项，相关业绩承诺方2015年度承诺的业绩补偿已履行完毕。
五、保荐机构的核查意见
经核查，浙商证券认为：香港通达2015年度经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额15,118,300.27元，相关业绩承诺方
已将2015年度应补偿金额支付至香港通达，承诺的业绩补偿已履行完毕。
2
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙小丽 苏永法
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
