福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称 “公司” ）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、 独立董事年报工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分
发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2015 年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
鲍恩斯：男，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证
监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务
部负责人，投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事
长。2015 年 4 月 29 日起至今本公司独立董事。
陈建元：男，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府专
家特殊津贴。历任本公司独立董事，中国食品发酵工业研究院科技办
副主任、主任。2015 年 4 月 29 日起至今本公司独立董事。
王德良：男，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任
中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任。食品发酵行业唯
一的国家级国际联合研究中心-发酵酒品质与安全联合研究中心副主
任；美国酿造化学家协会（ASBC），美国酿造大师协会（MBAA）会员，
Journal of American Society of Brewing Chemist 审稿专家，全国白酒标准化
技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员。北
京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015 年 4 月 29 日起至今任
本公司独立董事。
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作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人
之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2015 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，
我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席
了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出
合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专
业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量
工作。
2015 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对
各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议
案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1.出席股东大会会议情况
2015 年 4 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会完成了换届选
举工作。会议选举鲍恩斯、陈建元、王德良为公司第七届董事会独立
董事。
2.出席董事会会议情况
出席董事会会议情况
董事
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
鲍恩斯 4 4 0 0 否
陈建元 4 4 0 0 否
王德良 4 4 0 0 否
3.出席董事会各专门委员会情况
（1）我们积极参加董事会战略委员会会议，依据《董事会战略
委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履
行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公
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司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发
挥作用。
（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名
委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名
相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专
业意见，提交公司董事会审议。有效规范公司高管人员的产生，优化
董事会组成，完善公司治理结构。
（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计
委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌
握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司
董事会审计委员会有效履行职责。
根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求，对公司年
度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真
审核。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认
为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在与会计师协商确
定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排后，与年审注册会计师
就年度报告初步审计意见进行了沟通，并在年审注册会计师进场后，
不断加强与年审会计师的沟通，分别两次发函督促其在约定时限内提
交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，又一次审阅了
公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映
了公司的整体情况。向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的决议。
（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，
公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实
施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级
管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报
酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬的津贴，均是
依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬
严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
（二）公司现场考察的情况
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根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，第七届董事会独立
董事在公司 2015 年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关
责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进
行了以下工作：
1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确
定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作
计划；
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体
审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法
及本年度审计重点；
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审
阅，在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅
了公司财务会计报表，并与年审注册会计师就第一次沟通中关注的问
题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一
次沟通，同意以此财务报表为基础编制公司年度报告；
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公
司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情
况进行了全面的了解。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2015 年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期
沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，
积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使
职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议提交的《关于预计
2015 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断
立场，发表独立意见如下：
1、公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我
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们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审
议。
3、决策程序合法有效。公司于 2015 年 4 月 3 日召开第六届董事
会第二十九次会议，会议审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联
交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述
关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公
司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，
履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
在 2015 年 4 月 3 日召开的第六届董事会第二十九次会议上，独
立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就 2014 年度内公
司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严
格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生
违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规
章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分
揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对外担保的
审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，
能够严格控制对外担保的风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内,独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关
法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员
符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公
司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理
人员的资格和能力。
2、高级管理人员薪酬情况
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公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员
薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理
人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制
度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现
实际与披露不符情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为
下一年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年期初未分配
利 润 179,492,064.47 元 ， 本 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
32,451,534.29元。在支付上年股利6,250,000.00元，提取法定盈余公积金
4,293,443.80元后，2014年期末新增未分配利润21,908,090.49元，可供股
东分配的利润共计201,400,154.96元。
结合公司生产经营情况，2014年度拟作如下分配：以2014年末总
股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），共计向
全体股东派发股利10,000,000.00元；其余未分配利润191,400,154.96元结
转下一年度。
公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情
况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配
预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进
行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及
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股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司
的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息
管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露
工作。2015年公司共发布临时公告22次，定期报告4次。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织
结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的
实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、
适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体
系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、
人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司
生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状
态。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制
度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事，在2015年度均忠实履行独立董事
职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查
和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项
的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理
的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了
独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实
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地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业
水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公
司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广
大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所
给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事签名：鲍恩斯 陈建元 王德良
二○一六年四月二十五日
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