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新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

新华都购物广场股份有限公司

2016 年第一季度报告

2016 年 04 月

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人上官常川、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主

管人员)陈智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 1,892,656,375.01 1,838,227,972.80 2.96%

归属于上市公司股东的净利润（元） 47,025,287.59 17,047,687.81 175.85%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

42,056,254.58 -12,462,994.78 不适用

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -66,822,460.77 3,007,133.64 -2,322.13%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.03 133.33%

稀释每股收益（元/股） 0.07 0.03 133.33%

加权平均净资产收益率 3.43% 1.57% 1.86%

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 4,152,773,813.59 3,516,552,055.47 18.09%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,726,344,003.19 680,152,904.40 153.82%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,837.13

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

942,421.55

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,119,894.20

其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,191,666.49 依协议收取的资金占用费

减：所得税影响额 1,241,699.19

少数股东权益影响额（税后） 34,412.91

合计 4,969,033.01 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

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项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 25,454 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

新华都实业集团

境内非国有法人 38.49% 263,520,115 25,568,181

股份有限公司

陈发树境内自然人 8.59% 58,778,367 41,004,545

福建新华都投资

境内非国有法人 6.18% 42,282,000 0

有限责任公司

郭风香境内自然人 4.30% 29,403,409 29,403,409

陈双玉境内自然人 3.69% 25,275,100 0

陈志勇境内自然人 2.54% 17,415,172 7,102,272

倪国涛境内自然人 2.39% 16,335,227 16,335,227

洪泽君境内自然人 2.33% 15,930,000 0

林汉文境内自然人 1.99% 13,616,590 0

崔德花境内自然人 1.91% 13,068,181 13,068,181

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

新华都实业集团股份有限公司 237,951,934 人民币普通股

福建新华都投资有限责任公司 42,282,000 人民币普通股

陈双玉 25,275,100 人民币普通股

陈发树 17,773,822 人民币普通股

洪泽君 15,930,000 人民币普通股

林汉文 13,616,590 人民币普通股

陈志勇 10,312,900 人民币普通股

大成价值增长证券投资基金 6,180,008 人民币普通股

山东省国际信托有限公司－明曦 1 期证 5,450,000 人民币普通股

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券投资集合资金信托计划

刘晓初 4,004,163 人民币普通股

1、福建新华都投资有限责任公司是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系新

华都集团法定代表人陈发树先生的弟弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十

三条关于投资者及一致行动人的规定，新华都集团、福建新华都投资有限责任公

司、陈发树先生和陈志勇先生应认定为一致行动人。2、郭风香女士与倪国涛先

上述股东关联关系或一致行动的说明生为母子关系，崔德花女士与金丹女士为母女关系。根据《上市公司收购管理办

法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定，郭风香女士和倪国涛先生应认

定为一致行动人，崔德花女士和金丹女士应认定为一致行动人。3、公司未知其

它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变

动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情公司股东洪泽君通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持

况说明（如有）有本公司股票 15,930,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表：

1、应收账款：较期初增加4,151.04万元，主要受购并三家子公司纳入合并范围影响。

2、预付账款：较期初下降48.55%，主要因期初根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

经证监会核准后，先以自筹资金15,120万元向交易对方支付本次交易部分现金对价。

3、商誉：本期新增67,759.73 万元，系购并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

4、短期借款：期末较期初下降58.18%，系报告期还贷32,000万元。

5、应付职工薪酬：较期初下降57.19%，主要系期初计提去年奖金在报告期发放所致。

6、预计负债：比年初减少 450 万元，系已部分处理原计提已关闭门店应支付的违约金。

7、实收股本：本期新增14,306.19万元，系根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东

大会决议，并经证监会核准，非公开发行A股所致。

8、.资本公积：报告期新增85,610.39万元，系股本溢价。

（二）利润表：

1、财务费用：同比增长34.36%,系贷款息增加。

2、资产减值损失:同比减少873.78万元，主要为收回往来款、冲回原计提的坏账准备。

3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。

4、营业外收入：较去年同期增加105.56万元，主要为政府补贴等增加。

5、所得税费用：同比增加1,378.86万元,系受利润总额增加影响。

6、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 232.15%、238.04%、223.43%、175.85%，

主要系:

1）2015 年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使 2016 年 1 季度同比亏损门店减少；

2）购并案相关公司自2016年1月1日纳入合并范围，带来了新增利润；

3）公司超市通过组织变革以及供应链整合等举措，以生鲜带动人气，提升了商品竞争力和门店顾客服务能力，使业

绩得以较大提升。

（三）现金流量表：

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少6,982.96万元，主要因本期部分销售款项已于前期预收.。

2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少46.41万元，系因报告期处置资产减少。

3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。

4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12,654.15万元，主要系收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天

津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司报告期所支付的现金。

5、吸收投资收到的现金：系根据中国证监会核准的购买资产并幕集配套资金的批复，收到的定向幕集资金54,038.58

万元。

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6、偿还债务支付的现金：为报告期归还银行借款32,000万元。

7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：同比增长49.19%，主要系贷款息增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司下发的《关于对新华都购物广场股份有限公司

采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】。

2、2016年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（厦调查字201601号）。因公司信息披露涉嫌违

反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查。

3、2016年3月30日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于厦门证监局责令改正措施决定的整改报告》，对

厦门证监局《关于对新华都购物广场股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】进行整改。

4、2016年1月5日，公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司与香港和祥科技发展有限公司共同出资设立香港久

爱宜和电子商务有限公司，注册资本1万港币，泸州聚酒致和占75%，香港和祥占25%。2016年2月23日，公司全资子公司泸州

聚酒致和电子商务有限公司分别出资各200万元投资设立宁波久爱宜和电子商务有限公司、宁波聚优致和国际贸易有限公司。

5、公司2015年发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金于2016年3月22日实施完毕。

6、2016年1月12号，公司及子公司江西新华都购物广场有限公司分别收到江西省南昌市青云谱区人民法院寄来的民事传

票及民事起诉状（林政乡诉公司与江西新华都租赁合同纠纷案）等资料。截止本公告日，公司已向南昌市青云谱区人民法院

提起反诉，南昌市青云谱区人民法院尚未正式受理。

2016年1月21日，泉州新华都购物广场有限公司收到福建省泉州市惠安县人民法院寄来的民事传票及民事起诉状［泉州

兴隆房地产开发有限公司诉泉州新华都及第三人泉州苏宁云商有限公司租赁合同纠纷案］等资料。2016年3月18日，泉州新

华都提起反诉，惠安县人民法院已受理。

2016年2月1日，公司及子公司贵州新华都购物广场股份有限公司分别收到贵州市云岩区人民法院发来的《受理通知书》，

公司及子公司贵州新华都诉贵阳新华都和潘燕镖的合同纠纷，已被贵州市云岩区人民法院受理。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

公司被厦门证监局责令整改 2016 年 03 月 03 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公司被中国证券监督管理委员会立案稽查 2016 年 03 月 11 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

整改报告 2016 年 03 月 30 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年发行股份及支付现金购买资产、募

2016 年 03 月 18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

集配套资金实施完毕

重大诉讼 2016 年 04 月 20 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无无不适用

2013 年 5 月 27 日，公司与新华都集团就收购新华都集团持有的控股子公司

中泛置业和武夷置业各 19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集

资产收购交易完

收购报告书或权益变公司控股股东业绩承诺及团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的 2013 年 05

成后的三个会计正在履行

动报告书中所作承诺新华都集团补偿安排总投资（合计：63,800 万元）的年平均收益率不低于 12%，即年平均收益月 27 日

年度

不低于 7,656 万元。若低于 12%即低于 7,656 万元的，新华都集团将以现金

补足。

陈发树先生;新华都

实业集团股份有限

公司;陈志勇先生;新

本次重大资产重组发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不自股票上市之日

华都购物广场股份 2015 年 06

股份限售承诺转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上起 36 个月内不正在履行

有限公司—第一期月 12 日

市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。转让

员工持股计划;西藏

聚久致和创业投资

合伙企业

本次重组后（即

公司本次重组向

资产重组时所作承诺其发行的股份登

本次重大资产重组陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其

陈发树先生;新华都记至其在中国证

在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司 2015 年 09

实业集团股份有限股份限售承诺券登记结算有限正在履行

本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳月 25 日

公司;陈志勇先生责任公司深圳分

分公司开立的股票账户之日）的 12 个月。

公司开立的股票

账户之日）的 12

个月。

陈发树先生;新华都 “本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及控制的其他公

关于同业竞

实业集团股份有限司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天 2015 年 06

争、关联交易、长期正在履行

公司;陈志勇先生;西津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，月 12 日

资金占用方面

藏聚久致和创业投包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、

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资合伙企业的承诺久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或

者其他经济组织；本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任

何竞争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致

和，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州

致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州

致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行

人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成

竞争威胁的业务活动。”

陈发树先生;新华都 “本人/本公司/本持股计划于 2015 年 6 月 12 日与新华都购物广场股份有限

实业集团股份有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟认购新华都购物广

公司;陈志勇先生;新场股份有限公司本次非公开发行股份，本人/本公司/本持股计划认购资金来

华都购物广场股份源于自有资金或自筹资金/新华都购物广场股份有限公司正式员工的合法薪 2015 年 06

其他承诺长期正在履行

有限公司—第一期酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次认购新华月 12 日

员工持股计划;西藏都购物广场股份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物

聚久致和创业投资广场股份有限公司的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并符合

合伙企业中国证监会的其他有关规定。”

“1、本人将严格履行《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协交易对方承诺其

议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之以标的资产认购

发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及新华都购物广场股取得的上市公司

份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买股份根据以下条

资产之盈利预测补偿协议之补充协议二》约定的本人通过本次交易所获得件分期解除限售

的新华都股份的锁定之义务（包括但不限于锁定期、锁定股份数额等）。2、（即解锁）：第一

郭风香;倪国涛;崔德限售期届满后，因本次交易所获得的新华都股份在减持时，本人需遵守《公 2015 年 06 期解锁股份应于

股份限售承诺正在履行

花;金丹司法》、《证券法》、月 12 日本次发行股份及

规范性文件以及新华都《公司章程》的相关规定。3、本人自愿为倪国涛、支付现金购买资

郭风香和崔德花就本次重组向新华都提供下列无限连带责任保证：（1）《新产完成满 12 个

华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新华月，且标的公司

都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及 2015 年度的利

支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下倪国涛、郭风润承诺完成或

香和崔德花应当履行的利润承诺补偿义务和资产减值补偿义务向新华都承 2015 年度的利

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担连带责任。（2）因倪国涛、郭风香和崔德花违反上述任一协议或相关法润承诺补偿完成

律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约后解除限售；第

金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。保证期间自《新华都二期解锁股份应

购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新华都购于标的公司

物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付 2015 年度、2016

现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下义务履行完毕之日年度累计的利润

止。” 承诺完成或

2016 年度的利

润承诺补偿完成

后解除限售；第

三期解锁股份应

于标的公司

2016 年度、2017

年度累计的利润

承诺完成或

2017 年度的利

润承诺补偿和资

产减值补偿承诺

(若有)完成后解

除限售。

经各方确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、

2017 年度。交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和

2017 年度实现的净利润数分别 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元。上市

公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度结束后，将聘请具有证券利润承诺和利润

郭风香;倪国涛;崔德业绩承诺及补期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果， 2015 年 06 补偿期间为

正在履行

花;金丹偿安排披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净月 12 日 2015 年度、2016

利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。年度、2017 年度

根据上述专项审核意见，上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年

度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风

香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得

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的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于

2015 年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015 年度和 2016 年度，以及

2016 年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度和 2016 年

度，以及 2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照

其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承

诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体的

补偿金额按以下公式计算：A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的

确定：2015 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司

2015 年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×

(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润

补偿期限内各年的承诺净利润数的总和 B、2016 年的股份回购数量和现金

补偿金额的确定：2016 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计

承诺净利润数－标的公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得股

份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易

发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数

的总和-2015 年已补偿股份数量 C、2017 年的股份回购数量和现金补偿金

额的确定： 2017 年应回购股份数量=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺

净利润数－标的公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得股份价

值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行

股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总

和-2016 年已补偿股份数量

前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量

或现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或

现金不予冲回。

关于同业竞 “一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间不存在同业

郭风香;倪国涛;崔德争、关联交易、竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间 2015 年 06

长期正在履行

花;金丹资金占用方面具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后为新华都直接股东期间，月 12 日

的承诺不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合

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资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与

新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。三、

本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都

及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害新华都及其子公司久

爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。四、本人保证在作为新华都直

接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项

发生，本人承担因此给新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一

切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华

都所有。” 交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司承

诺：“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控

股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进

行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协

议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不

通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间

接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公

司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代

偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人将继续严格按照有

关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司

股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和

参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股

和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公

司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”

一、交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺为本次交易所提供的有关信

郭风香;倪国涛;崔德息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 2015 年 06

其他承诺长期正在履行

花;金丹遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、月 12 日

准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；承诺向参与本次

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交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺为本

次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺愿对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转

让在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份。二、关于合法合规及

诚信情况的承诺函。交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司

承诺：“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦

不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等情形。”三、关于交易标的资产权属清晰的承诺交易对方郭

风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致

和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已

足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所

应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州

致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股

权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权

属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持

有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安

排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、

留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或

行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他行政或者司法程序。”

公司控股股东新华关于同业竞首次公开发行股票时所做承诺：在持有本公司控股权期间内，新华都集团

首次公开发行或再融严格履行承诺事

都集团、实际控制人争、关联交易、及新华都集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公

资时所作承诺项

陈发树先生资金占用方面司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的承诺国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产

品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的

业务领域，本公司享有优先权，新华都集团及新华都集团的全资或控股企

业将不再发展同类业务。

公司控股股东新华

2011 年度非公开发行股票时所做承诺：本次非公开发行所认购股票自发行严格履行承诺事

都集团、实际控制人

结束之日起三十六个月内不得转让。项

陈发树先生

股权激励承诺无无无无不适用

陈发树先生及其一自公司股票复牌后三个月内，若公司股票低于 8.25 元/股，在合法合规的前

致行动人新华都实提下，择机以适当价格用自筹资金增持公司股份，增持总金额不超过 3,000

其他对公司中小股东 2015 年 07 严格履行承诺

业集团股份有限公万元；本次参与增持的公司实际控制人承诺在本次增持完成后的未来六个

所作承诺月 14 日事项

司、福建新华都投资月内不减持本次增持的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、

有限责任公司敏感期买卖股份、短线交易, 增持期间及法定期限内不超计划增持。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完

毕的，应当详细说明未

不适用

完成履行的具体原因

及下一步的工作计划

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四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

2016 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） 3,200 至 6,200

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,380.83

1.2015 年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使 2016 年同

比亏损门店减少；

2.重大资产重组标的公司自 2016 年 1 月 1 日纳入合并范围，带

业绩变动的原因说明来了新增利润；

3.公司超市通过组织变革以及供应链整合等举措，以生鲜带动

人气，提升了商品竞争力和门店顾客服务能力，使业绩得以较大提

升。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

咨询公司经营情况及未来发展方向；

2016 年 03 月 09 日实地调研机构 2015 年实施的重大资产重组相关情

况。

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第四节财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：新华都购物广场股份有限公司

2016 年 03 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 293,997,209.18 297,284,099.10

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,388,610.00

应收账款 57,128,237.02 15,617,788.68

预付款项 105,909,396.26 205,856,269.95

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 272,244,473.51 276,371,184.28

买入返售金融资产

存货 727,807,426.85 700,880,052.33

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 202,833,823.36 203,206,183.60

流动资产合计 1,661,309,176.18 1,699,215,577.94

非流动资产：

发放贷款及垫款

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

可供出售金融资产 672,330,000.00 668,950,000.00

持有至到期投资

长期应收款 72,400,000.00 72,400,000.00

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 377,578,666.83 380,713,023.75

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 29,479,816.69 29,191,267.01

开发支出

商誉 677,597,278.79

长期待摊费用 430,110,847.44 433,660,893.22

递延所得税资产 25,506,027.66 25,959,293.55

其他非流动资产 206,462,000.00 206,462,000.00

非流动资产合计 2,491,464,637.41 1,817,336,477.53

资产总计 4,152,773,813.59 3,516,552,055.47

流动负债：

短期借款 230,000,000.00 550,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 701,365,019.35 761,963,252.91

预收款项 877,553,579.40 884,426,285.01

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 14,579,392.30 34,053,270.22

应交税费 36,443,450.67 10,879,633.42

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应付利息 542,954.86 790,288.89

应付股利

其他应付款 555,765,175.98 569,636,897.77

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 61,754,150.32 68,730,825.26

流动负债合计 2,478,003,722.88 2,880,480,453.48

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 2,300,000.00 6,800,000.00

递延收益 6,957,304.04 7,221,600.37

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 9,257,304.04 14,021,600.37

负债合计 2,487,261,026.92 2,894,502,053.85

所有者权益：

股本 684,563,880.00 541,501,975.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,178,775,355.21 322,671,449.01

减：库存股

其他综合收益

专项储备

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

盈余公积 77,367,806.89 77,367,806.89

一般风险准备

未分配利润 -214,363,038.91 -261,388,326.50

归属于母公司所有者权益合计 1,726,344,003.19 680,152,904.40

少数股东权益 -60,831,216.52 -58,102,902.78

所有者权益合计 1,665,512,786.67 622,050,001.62

负债和所有者权益总计 4,152,773,813.59 3,516,552,055.47

法定代表人：上官常川主管会计工作负责人：李青会计机构负责人：陈智敏

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 155,474,497.62 132,013,817.18

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 280,056,327.53 278,431,347.11

预付款项 13,413,671.23 155,208,906.34

应收利息

应收股利

其他应收款 512,861,011.15 437,694,700.48

存货 16,233,508.06 16,249,674.16

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 1,826,029.84

其他流动资产 13,679,311.85 7,719,564.37

流动资产合计 993,544,357.28 1,027,318,009.64

非流动资产：

可供出售金融资产 668,000,000.00 668,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款 72,400,000.00 72,400,000.00

长期股权投资 1,893,000,490.21 1,133,000,490.21

投资性房地产

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

固定资产 3,316,357.41 3,289,248.29

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,526,644.51 2,109,709.36

开发支出

商誉

长期待摊费用 775,225.27 792,675.91

递延所得税资产 9,146,173.90 9,447,104.51

其他非流动资产

非流动资产合计 2,649,164,891.30 1,889,039,228.28

资产总计 3,642,709,248.58 2,916,357,237.92

流动负债：

短期借款 230,000,000.00 550,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 250,344,763.47 253,809,665.31

预收款项 48,321,000.69 48,321,000.69

应付职工薪酬 609,802.91 1,298,162.12

应交税费 13,630,799.54 3,154,104.89

应付利息 317,204.86 790,288.89

应付股利

其他应付款 793,150,896.68 776,071,010.26

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 966,444.93

其他流动负债 10,600,999.49

流动负债合计 1,337,340,913.08 1,644,045,231.65

非流动负债：

长期借款

应付债券

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 1,070,960.93 1,178,413.21

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,070,960.93 1,178,413.21

负债合计 1,338,411,874.01 1,645,223,644.86

所有者权益：

股本 684,563,880.00 541,501,975.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,191,254,260.06 335,150,353.86

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 77,367,806.89 77,367,806.89

未分配利润 351,111,427.62 317,113,457.31

所有者权益合计 2,304,297,374.57 1,271,133,593.06

负债和所有者权益总计 3,642,709,248.58 2,916,357,237.92

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,892,656,375.01 1,838,227,972.80

其中：营业收入 1,892,656,375.01 1,838,227,972.80

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,831,624,660.02 1,839,353,223.25

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其中：营业成本 1,483,298,720.24 1,457,653,447.11

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 11,091,666.87 13,680,750.06

销售费用 280,192,377.97 299,790,265.58

管理费用 54,155,722.92 58,602,087.86

财务费用 7,809,969.72 5,812,676.09

资产减值损失 -4,923,797.70 3,813,996.55

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

19,500,000.00

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,031,714.99 18,374,749.55

加：营业外收入 1,976,626.46 921,072.58

其中：非流动资产处置利得 1,921.99 23,745.15

减：营业外支出 -76,852.16 633,918.15

其中：非流动资产处置损失 10,759.12 167,449.61

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

63,085,193.61 18,661,903.98

列）

减：所得税费用 18,739,100.14 4,950,511.02

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,346,093.47 13,711,392.96

归属于母公司所有者的净利润 47,025,287.59 17,047,687.81

少数股东损益 -2,679,194.12 -3,336,294.85

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 44,346,093.47 13,711,392.96

归属于母公司所有者的综合收益

47,025,287.59 17,047,687.81

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -2,679,194.12 -3,336,294.85

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.07 0.03

（二）稀释每股收益 0.07 0.03

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：上官常川主管会计工作负责人：李青会计机构负责人：陈智敏

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 594,818,178.67 569,996,571.79

减：营业成本 542,191,691.24 526,650,999.37

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

营业税金及附加 2,614,053.16 2,297,722.92

销售费用 381,054.50 464,938.80

管理费用 5,699,178.87 5,022,189.69

财务费用 4,119,149.85 2,932,539.30

资产减值损失 -4,345,270.14 8,951,964.65

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号

19,500,000.00

填列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,158,321.19 43,176,217.06

加：营业外收入 125,615.58 100,267.40

其中：非流动资产处置利得 1,491.11

减：营业外支出 492.25 39,955.68

其中：非流动资产处置损失 616.53

三、利润总额（亏损总额以“－”号

44,283,444.52 43,236,528.78

填列）

减：所得税费用 10,285,474.21 8,167,882.19

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,997,970.31 35,068,646.59

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

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4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 33,997,970.31 35,068,646.59

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,135,814,343.43 2,066,148,900.23

客户存款和同业存放款项净增

加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增

加额

收到原保险合同保费取得的现

金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现

39,728,050.26 31,061,789.01

金

经营活动现金流入小计 2,175,542,393.69 2,097,210,689.24

购买商品、接受劳务支付的现金 1,795,472,080.98 1,612,966,596.02

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增

加额

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支付原保险合同赔付款项的现

金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的

172,818,560.43 155,287,809.40

现金

支付的各项税费 61,416,410.04 81,410,971.57

支付其他与经营活动有关的现

212,657,803.01 244,538,178.61

金

经营活动现金流出小计 2,242,364,854.46 2,094,203,555.60

经营活动产生的现金流量净额 -66,822,460.77 3,007,133.64

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

121,635.95 585,725.86

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

196,466.52

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流入小计 318,102.47 585,725.86

购建固定资产、无形资产和其他

25,473,300.13 51,884,386.31

长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支

126,541,476.14

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流出小计 152,014,776.27 51,884,386.31

投资活动产生的现金流量净额 -151,696,673.80 -51,298,660.45

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 540,385,825.92

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

金

筹资活动现金流入小计 540,385,825.92

偿还债务支付的现金 320,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

5,153,581.27 3,454,455.61

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现

金

筹资活动现金流出小计 325,153,581.27 3,454,455.61

筹资活动产生的现金流量净额 215,232,244.65 -3,454,455.61

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -3,286,889.92 -51,745,982.42

加：期初现金及现金等价物余额 296,884,099.10 396,864,380.42

六、期末现金及现金等价物余额 293,597,209.18 345,118,398.00

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 636,607,448.24 629,211,112.55

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现

216,012,914.68 75,976,187.17

金

经营活动现金流入小计 852,620,362.92 705,187,299.72

购买商品、接受劳务支付的现金 595,848,420.44 595,075,143.34

支付给职工以及为职工支付的

3,719,138.48 3,025,158.44

现金

支付的各项税费 9,067,317.21 17,732,965.99

支付其他与经营活动有关的现

284,792,969.49 64,338,735.24

金

经营活动现金流出小计 893,427,845.62 680,172,003.01

经营活动产生的现金流量净额 -40,807,482.70 25,015,296.71

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

2,750.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流入小计 2,750.00

购建固定资产、无形资产和其他

2,164,081.51 131,394.20

长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支

148,800,000.00

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流出小计 150,964,081.51 131,394.20

投资活动产生的现金流量净额 -150,964,081.51 -128,644.20

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 540,385,825.92

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

金

筹资活动现金流入小计 540,385,825.92

偿还债务支付的现金 320,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

5,153,581.27 3,454,455.61

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

金

筹资活动现金流出小计 325,153,581.27 3,454,455.61

筹资活动产生的现金流量净额 215,232,244.65 -3,454,455.61

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 23,460,680.44 21,432,196.90

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

加：期初现金及现金等价物余额 131,613,817.18 187,248,240.01

六、期末现金及现金等价物余额 155,074,497.62 208,680,436.91

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

新华都购物广场股份有限公司

董事长：上官常川

二〇一六年四月二十六日

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