重庆啤酒股份有限公司
二零一五年年度股东大会
会议资料
二零一六年五月六日
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2015 年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2015 年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，
以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易
所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
现场会议召开时间为：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午 1 点 30 分；
网络投票时间为：2016 年 5 月 6 日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本次会议采用记名投票表决方式。出席
现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证
券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，
统计出最终表决结果，并回传公司。
3、本次股东大会需审议表决事项共 14 项，逐项表决。本次大会的第 10 项议案由股东
大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三
分之二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
2
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。
对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权
统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止
登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人；3 位监票人由参会
股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决
结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司在
收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在
上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司
2015 年年度股东大会秘书处
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2015 年年度股东大会议程
会议时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午 13：30
会议地点：重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心（重庆市北部新区大竹林镇恒
山东路 9 号）
出席人员：1、2016 年 4 月 29 日下午 15：00 以后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及重庆天元律师事务所律师；
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 主持人：黎启基
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的股东大会
2 主持人：黎启基
见证律师
逐项审议下列议案：
（1）公司董事会 2015 年度工作报告 董事长：黎启基
（2）公司独立董事 2015 年度述职报告 独立董事：曲凯
（3）公司监事会 2015 年度工作报告 监事会主席：徐绮俊
（4）公司 2015 年年度报告及年度报告摘要 董事长：黎启基
（5）关于计提资产减值准备的议案 董事长：黎启基
（6）公司 2015 年度财务决算报告 董事长：黎启基
（7）公司 2015 年度利润分配预案 董事长：黎启基
3
（8）关于确认公司 2015 年度日常关联交易的议案 独立董事：郭永清
（9）关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案 独立董事：郭永清
（10）关于修订《公司章程》的议案 董事长：黎启基
（11）关于调整公司独立董事津贴的议案 董事长：黎启基
（12）关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
独立董事：郭永清
度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
（13）关于选举公司第八届董事会董事的议案 董事长：黎启基
4
（14）关于选举公司第八届监事会监事的议案 监事会主席：徐绮俊
4 推选大会的总监票人和监票人（鼓掌通过） 主持人：黎启基
5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 主持人：黎启基
6 股东或股东代理人对议案进行表决 主持人：黎启基
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 监票人宣布表决结果 监票人
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师：董毅
10 宣布本次股东大会闭幕 主持人：黎启基
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二零一五年年度股东大会
议案一
公司董事会 2015 年度工作报告
各位股东：
2015 年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真
履行职责，科学谨慎决策，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策机制，
认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司 2015 年度董事会的工作情
况报告如下。
一、 2015 年度公司发展及经营情况
2015 年度，公司实现啤酒销量 98.95 万千升，与 2014 年度实现啤酒销量 104.76 万
千升相比下降了 6%；2015 年度实现营业收入 33.24 亿元，与 2014 年度实现营业收入 31.69
亿元相比上升了 5%；2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润-6567.84 万元，与 2014
年度实现归属于上市公司股东的净利润 7343.52 万元相比下降了 189%。
根据国家统计局行业数据，2015 年全年中国啤酒行业累计产量同比下降 5.06%。公司
面临同样的局面，需要调结构、去产能。为此，董事会批准了管理层提出的生产网络优化
项目，对辐射能力弱、可替代性强、运行效率低的工厂实施优化，对公司本期业绩造成了
较大影响。
报告期内，董事会和公司管理层着重进行了以下方面工作：
1、在市场方面，深化执行勇者之路，淘汰并替换利润低、前景差的产品，提升产品
竞争力，提高销售利润；持续推进产品高档化策略，提升销售收入；推动听装新品上市，
大幅提升了听装产品销量及占比。实施销售前线团队组织优化项目，激活重庆区域销售前
线团队内部人力资源市场，管理效率大幅度提升，打造了一支高绩效、高执行力的销售前
线团队。
2、在供应链管理方面，持续的完善各项管理体系，强化内部管理。在各项消耗指标
上取得了显著的改善。推进热能利用效率改进；系统改善整体生产效率，OEE 大幅提升；
开展“Tiger”项目，提升基础管理水平，夯实了整体管理基础。对生产网络进行了持续
优化，大大的提升了整体供货效率，有效的降低了成本。
3、在财务管理方面，完善和强化分子公司月度经营分析和预算管理，严格执行预算
6
管理的各项制度；持续推进 ERP 项目建设，实现系统处理自动化和账务处理的标准化；强
化内控管理，提升内部控制管理水平；组织架构持续优化，进一步缩减运营成本，逐步提
升经营效益，增强企业竞争实力。
4、在人力资源方面，持续搭建标准组织架构、建立高绩效管理文化、实施薪酬福利
体系标准化和人力资源政策透明化。搭建了以总部、区域、工厂/营销中心为主干、层级
清晰的组织构架。继续通过人力资源管理系统上线、对经理级以上人员进行绩效管理培训
和开展人才评估会、对不同层级的员工推行培训和奖励计划等，持续优化组织架构和职位
设计，为公司持续稳健的发展提供坚实的组织架构和体系。
二、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的召开情况
根据《公司章程》的规定和工作需要，报告期内共召开了 9 次董事会，1 次战略发展
委员会，8 次审计委员会，2 次薪酬与考核委员会和 2 次提名委员会，确保了董事会的各
项工作得以顺利开展。
2、报告期内股东大会的召开情况
（1）公司于 2015 年 3 月 13 日召开了公司 2015 年度第一次临时股东大会，通过了与
嘉士伯相关的关联交易事项审批。
（2）公司于 2015 年 5 月 6 日召开了公司 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年
年报相关议案。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司于 2015 年 6 月 27 日以 2014 年 12 月 31 日
的总股本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配现金红利 2 元（含税），共计为 96,794,239.6
元。
三、公司未来发展的展望
（一）啤酒行业发展趋势、竞争格局和公司可能面对的风险
根据国家统计局数据，2015 年 1-12 月，全国规模以上啤酒企业完成酿酒总产量
4715.72 万千升，同比下降 5.06%。报告期内由于国内人口红利减少、生产要素成本上升、
资源配置效率和要素供给效率下降等因素，中国经济下行压力增大。对中国啤酒行业而言，
也存在同样的影响。啤酒总体消费需求趋于饱和，消费业特别是餐饮业表现不佳，啤酒消
费大众市场负面因素增加；白酒、葡萄酒和预调酒等其它酒种亲民低端产品大幅增长对啤
酒消费产生跨界影响；加之啤酒产品相对低廉的售价和现有主要包装形式不利于日益增长
的非现饮网络化渠道，加剧了消费冲突和渠道断层。以上种种啤酒行业发展面临的挑战和
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新市场环境，促使各家啤酒企业正在从对市场份额的过度追求转向对产品结构、品牌塑造
和管理水平的调整和提升。
2014 年全国啤酒产销量首次打破了啤酒行业连续 24 年的增长势头，中国啤酒产业进
入后 5000 时代。我们认为，未来三至五年，中国啤酒业的消费容量仍有增长的空间，但
大幅增长或连续多年增长可能将不复存在，波段上行将成为主基调，这是中国啤酒业出现
的新常态，也是中国啤酒业由成长期向成熟期过渡，由量变转向质变必然经历的阶段。
基于最近数年来产业数据跟踪，我们观察到，中国西部啤酒市场的议价能力开始分化，
由于全国性品牌市场份额不断增加、物流效率的提升和新竞争者的不断进入，固有的区域
封闭优势正在逐渐失去。同样，由于集约化程度的提高以及大集团实行产销分离等原因，
属地化生产本地化销售模式被弱化的趋势正在延续，局部市场和区域市场的规律性进一步
弱化。
结合国家把提升国内消费市场增长放在重要位置，包括城镇化、技术创新和建设消费
型社会等等国家战略实施，包括公司在内的啤酒企业理应顺应时代的节奏和把握行业发展
的脉搏，把有限的财力、精力和物力集中到企业质的提升方面。
（二）公司发展战略和新年度的经营计划。
2013 年底成为嘉士伯集团成员之后，公司对发展战略进行了重新的审视，制定并实施
了以“升级产品、夯实市场、优化产能、提升效率、规范组织”为核心的发展战略。
随后的两年时间里，中国啤酒市场发生了深刻变化。自 2014 年之后，2015 年中国啤
酒产量再次下滑，同比下降 5.06%。连续两年的负增长，标志着中国啤酒市场已从过去高
增长时代，进入低速增长甚至负增长的“新常态”。 对此，公司管理层分析，虽然中国啤
酒市场疲软、竞争不断加剧，但随着中国经济企稳转好，城镇化进一步推进，必然加快中
国啤酒行业转型升级和啤酒消费者的消费结构升级，把目前与较低的中国啤酒人均消费量
和平均价格，拉动到一个较高的水平，因此，中国啤酒市场仍是全球最大且最具潜力的市
场。
基于以上分析，公司管理层认为，公司的发展战略是符合中国啤酒行业趋势和公司业
务区域市场实际的。下一步，公司将持续深入推进既定的发展战略，并根据市场变化进行
调整和优化，在公司选择开展业务的市场，成为以啤酒为核心的，最成功、最专业和最具
吸引力的公司。
为实现 2016 年经营目标，公司将采取以下保证措施：
1、在市场策略方面，众多国际品牌的强势加入完善公司品牌组合，“本地+国际”的
战略组合在 2016 年是公司掌握市场的强力武器。建立齐全的听装产品结构以在非现饮终
8
端抢占更多的市场份额；在继续保持公司分销网络整体稳定、完善的基础上，针对局部区
域出现的专销渠道老化、竞争力减弱的现状，挖掘、吸纳优质经销商加入，以持续提升公
司网络渠道的相对竞争优势。
2、在供应链管理方面，管理效率持续进行改进，将在组织人员效率方面进行重点优
化提升。持续降低各项消耗指标，特别是能源消耗，以实际行动饯行企业社会责任。将逐
步开展 LeanTPM 项目，持续提升管理者的技能及整体管理绩效。开展计划及物流集中化管
理，以更快更好的响应市场需求，提升消费者满意度。同时，将结合市场情况，持续优化
整体产能布局，持续改进产品成本及供货效率。
3、在财务管理方面，持续深化分子公司预算管理，加强成本费用管控；持续推进 ERP
体系建设；推进内部控制流程的标准化。
4、在人力资源管理方面，持续优化组织架构、推广高绩效管理文化。继续扩大绩效
管理考核的覆盖群体，推动一线员工月度评估的有效性与合理性，巩固高绩效管理文化。
推动、执行优秀员工即时奖励方案，评选年度优秀个人并给予奖励与推广。加强与员工的
沟通，提高员工敬业度。加强关键岗位人才的吸引、发展与保留，优化人员结构，为公司
持续稳健的发展提供坚实的人才保障。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
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二零一五年年度股东大会
议案二
公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规
的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其
他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，在 2015
年的工作中，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公
司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。受公司其他三位独立董事委托，现将
2015 年度独立董事履职情况汇报如下。
一、 独立董事的基本情况
郭永清：经济学博士后，历任上海国家会计学院部门主任。现任上海国家会计学院会
计学教授、三湘集团股份有限公司、天津创业环保股份有限公司、上海海欣集团股份有限
公司、重庆博腾制药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
曲凯：历任北京凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫凯文律师事务所合伙人、光一
科技股份有限公司独立董事、楚天科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
陈重：经济学博士，历任中国企业联合会研究部主任、中国企业报社社长、中国企业
管理科学基金会秘书长、中国企业联合会副理事长、党委副书记、重庆市人民政府副秘书
长、中国企业联合会常务副理事长。现任新华基金管理有限公司董事长、中国投资协会副
会长、吉林大学和北京工商大学兼职教授，本公司独立董事。
孙芳城：历任重庆工学院副院长，重庆理工大学副校长，重庆三峡学院院长。现任重
庆工商大学校长，兼任中国会计学会理事、重庆市会计学会副会长、中国会计学会高等工
科院校教学专业委员会副会长、重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员、重庆市高
等院校高级职称评审委员会委员以及管理学科组组长，本公司独立董事。
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为金融、会计或法律
领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
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我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，
兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、2015 年度会议出席情况
报告期内，公司完成了第七届董事会补选董事工作。我们认真参加了公司 2015 年度
应出席的各次董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2015 年公司董
事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各重大经营决策事项的决策
程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，总共发
表了 10 次独立意见，对会议审议的议案我们均投了赞成票。
1、2015 年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
郭永清 9 9 0 0
曲凯 9 9 0 0
陈重 9 8 1 0
孙芳城 9 9 0 0
2、2015 年独立董事出席股东大会的情况如下：
独立董事姓名 本年应出席股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
郭永清 2 1 1
曲凯 2 1 1
陈重 2 1 1
孙芳城 2 2 0
3、董事会日常工作及现场考察情况
2015 年度，董事会召开会议共审议了 37 项议案。在董事会日常工作中，我们始终本
着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。
我们四位独立董事在召开董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，我们根据
监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，分别通过电话、邮件、现场会晤等
多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，还通过与公司董事会秘书和财务部
门的持续沟通收集有关资料；通过查核会计报表、咨询中介机构等方式，为参与董事会的
重要决策做好充分的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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1、关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易等关联交
易事项进行核查并发表独立意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向
关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。我们召开了审计委员会，根据公司《关联交
易决策制度》相关规定，认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性
发表了意见。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了核查：截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担
保，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保；公司与控股股东及
其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们召开了提名委员会，对新提名的董事候选人、高管人员候选人的任职
资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，确保董事会构成和高管人
员聘任程序的合法合规。召开了薪酬与考核委员会，对公司 2015 年管理层的履职情况及
年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照信息披露的要求发布了 2015 年度业绩预亏公告，发布时间和流程
符合业绩预告相关规定，公司经审计的业绩实际情况与预测范围相符合。
5、聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，
恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的
责任与义务。我们同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2015 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
7、信息披露的执行情况
2015 年度，公司共披露临时公告 58 次，和四次定期报告。我们一直持续关注公司的
信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公
众股股东的合法权益。2015 年度，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理
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办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，
真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2015 年度，公司结合实际情况，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充
或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。公司在 2015 年年度报告披露的同时，
披露了内部控制评价报告。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范
作用。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会召集
人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个
专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，
发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2015 年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本
着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有
的作用。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配
合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
请各位股东审议。
报告人：曲凯
2016 年 5 月 6 日
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二零一五年年度股东大会
议案三
公司监事会 2015 年度工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真
履行职责，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策，通过对公司财务和
运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。
一、 报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。
1、第七届监事会第九次会议
2015 年 4 月 8 日公司召开第七届监事会第九次会议，会议经认真审议，以书面表决方
式通过了如下决议：
（1）、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》。
（2）、审议《公司 2014 年年度报告及年报摘要》。
（3）、审议《公司 2014 年度财务决算报告》。
（4）、审议《公司 2014 年度利润分配预案》。
（5）、审议《公司 2014 年内部控制评价报告的议案》。
（6）、审议《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。
（7）、审议《关于计提资产减值准备的议案》。
2、第七届监事会第十次会议
2015 年 4 月 28 日公司召开第七届监事会第十次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了如下决议：
（1）、审议《关于公司 2015 年一季度报告及报告摘要的议案》。
（2）、审议《关于计提资产减值准备的议案》。
3、第七届监事会第十一次会议
2015 年 7 月 29 日公司召开第七届监事会第十一次会议，会议经认真审议，以书面表
决方式通过了《关于公司将募集剩余资金永久补充流动资金的议案》。
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4、第七届监事会第十二次会议
2015 年 8 月 28 日召开第七届监事会第十二次会议，会议经认真审议，以书面表决方
式通过了《关于公司 2015 年半年度报告及报告摘要的议案》。
5、第七届监事会第十三次会议
2015 年 10 月 28 日公司召开第七届监事会第十三次会议，会议经认真审议，以书面表
决方式通过了《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》。
报告期内，监事会全体成员依法列席了公司 2015 年董事会会议，听取了董事会关于
生产经营、项目建设、财务状况、重大投资等方面的工作情况报告；参与了公司重大决策
的全过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；参与了公司重大事项的讨
论，并能从监事的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见和建议，加强监事会和职工
之间的沟通与了解，拓宽监事会工作思路和信息来源，完善公司法人治理结构，促进公司
的民主监督和现代化管理水平。
三、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人
员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规
的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合
《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨
慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企
业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产
的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。
4、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反
法律、法规及公司章程的行为。
5、公司监事会认为，公司在 2015 年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要
的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
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6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认
为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也
不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
7、公司《2015 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能真实反映公司 2015 年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公
司 2015 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审（2016）
8-140 号《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与
2015 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请各位股东审议。
报告人：徐绮俊
2016 年 5 月 6 日
16
二零一五年年度股东大会
议案四
公司 2015 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 和上海证券交易所《股票上市规则》，结合
公司 2015 年度生产经营实际情况，编制了本公司 2015 年的年度报告和年度报告摘要，公
司已于 2016 年 4 月 7 日召开董事会审议通过本议案并在上海证券交易所网站公告。
本公司 2015 年的年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的
天健会计师事务所审计，天健会计师事务所为本公司出具的天健审（2016）8-140 号《审
计报告》为标准、无保留意见的审计报告。
本公司 2015 年的年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于天健会计师事务所出
具的天健审（2016）8-140 号《审计报告》。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
17
二零一五年年度股东大会
议案五
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据企业会计准则的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行
了认真的清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产等有关资产的减值情况进行了认真的清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况如下：
一、应收款项单项计提减值情况
子公司甘肃金山应收信立泰国际贸易江苏有限公司预付货款 2,100.00 万元，公司多
次催收未能收到，经减值测试该款项收回可能性不大，对其全额计提坏账准备，2015 年度
计提减值准备 1,963.76 万元。
二、存货减值计提及转销情况
根据公司供应链提高生产效率、降低采购成本的需要，以及为适应公司品牌策略和产
品结构的逐步调整而确定的啤酒瓶型及总量的优化方案，逐渐简化公司的玻瓶包装，最终
在全国范围内只使用 4 种玻瓶。公司对出现减值迹象的包装物进行了减值测试，2015 年度
计提包装物跌价准备 6,870.69 万元，其中：股份公司计提存货跌价准备 3,333.59 万元，
子公司九华山公司计提 295.61 万元，子公司大梁山公司计提 207.55 万元，子公司亳州公
司计提 360.50 万元，子公司嘉酿公司计提 2,673.43 万元。
由于公司对以前年度已计提减值的瓶箱进行出售与报废处理，2015 年度根据处置瓶箱
数量将原计提的存货跌价准备转销 7,202.60 万元，其中：股份公司转销存货跌价准备
3,760.35 万元，子公司九华山公司转销 66.49 万元，子公司亳州公司转销 177.18 万元，
子公司嘉酿公司转销 3,198.58 万元。
截至资产负债表日，公司已计提的包装物跌价准备余额为 30,041.00 万元。
三、长期投资减值情况
1、公司对佳辰公司的累计投入为 28,640.83 万元，在股份公司报表中列示为长期股
权投资 9,488.07 万元、应收账款 19,152.76 万元；佳辰公司累计亏损 25,089.60 万元，
净资产为-14,401.60 万元，公司持有佳辰公司 100.00%的股份。
18
2012 年-2014 年间，公司已根据佳辰公司净资产评估结论及佳辰公司实际情况，对佳
辰公司长期股权投资计提减值准备 9,488.07 万元，对应收佳辰公司债权计提坏账准备
7,681.91 万元。2015 年结合佳辰股权及债权预计处置价格，除原已经计提的资产减值准
备外，对应收佳辰公司债权追加计提坏账准备 4,670.85 万元。截至资产负债表日，公司
对佳辰公司长期股权投资累计计提减值准备 9,488.07 万元，对应收佳辰公司债权累计计
提坏账准备 12,352.76 万元。
2、公司对九华山公司的累计投入为 14,785.00 万元，在母公司报表中列示为长期投
资 1,900.00 万元、应收债权 12,885.00 万元；九华山公司累计亏损 16,208.48 万元，净
资产为-14,306.42 万元，公司持有九华山公司 100.00%的股份。鉴于公司已决定关停九华
山公司，2015 年度对九华山公司长期股权投资计提减值准备 1,900.00 万元，对应收九华
山公司债权计提坏账准备 12,885.00 万元。
四、“山城牌”啤酒系列商标减值情况
“山城牌”啤酒系列商标的账面价值为人民币 9,920.06 万元，随着公司的品牌战略
调整，近年该品牌啤酒销量明显下降。2015 年公司聘请专业评估机构进行了减值测试，“山
城牌”啤酒商标出现减值迹象，2015 年度计提减值准备 5,120.06 万元。
五、关停工厂固定资产减值情况
公司本期作出优化生产网络的决定，截至目前，公司已对重庆嘉酿啤酒有限公司綦江
分公司、柳州山城啤酒有限责任公司、重庆啤酒安徽九华山有限公司、永川分公司、黔江
分公司、重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司等六家分子公司进行关停。公司已聘请开
元资产评估有限公司对六家关停分子公司的固定资产、无形资产进行了评估，并根据评估
结果，对六家分子公司原值合计 44,569.28 万元、累计折旧合计为 20,569.33 万元的固定
资产提减值准备，扣除对应与资产相关政府补助递延收益后，应计提固定资产减值准备金
额为 20,445.00 万元，扣除年初已计提金额后，2015 年度计提减值准备 18,742.59 万元；
同时，在期末将已计提减值准备的固定资产全部转到“其他非流动资产”列示。
除上述资产外，截止 2015 年 12 月 31 日，公司其他实物资产不存在应计提减值准备
的情况。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
19
二零一五年年度股东大会
议案六
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2015 年年度会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的天健审（2016）8-140 号《审计报告》。我现就本公司 2015 年度财
务决算情况报告如下，提请各位董事审议：
一、主要财务指标实现情况
金额单位：万元
项目 2015 年 2014 年 同比（±%）
营业收入 332,374.53 316,860.54 4.90
利润总额 -11,057.24 2,502.84 -541.79
归属母公司净利润 -6,567.84 7,343.52 -189.44
资产总计 372,119.40 392,529.07 -5.20
负债总计 250,207.05 250,616.93 -0.16
归属母公司股东权益 114,136.13 127,669.80 -10.60
少数股东权益 7,776.23 14,242.35 -45.40
资产负债率 67.24% 63.85% 5.31
基本每股收益（元） -0.14 0.15 -193.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
-6,894.64 7,451.83 -192.52
东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 44,831.25 41,417.47 8.24
二、公司财务状况说明
（一）资产负债状况
1、总资产
总资产 372,119.40 万元，比年初 392,529.07 万元减少 20,409.67 万元，减幅 5.20%，
20
减少的主要原因系由于产能优化计提大额固定资产减值以及计提山城商标减值损失等。
2、负债
负债总额为 250,207.05 万元，比年初 250,616.93 万元，减少 409.88 万元，减幅 0.16%，
主要系公司短期借款的减少。
3、归属母公司股东权益
归属母公司股东权益 114,136.13 万元，比年初 127,669.80 万元减少 13,533.67 万元，
减幅为 10.60%。
4、少数股东权益
少数股东权益 7,776.23 万元比年初 14,242.35 万元减少 6,466.12 万元。减少原因主
要少数股东持有股权的公司本期亏损的影响。
（二）经营成果
公司 15 年累计实现利润总额-11,057.24 万元，比同期 2,502.84 万元减少 13,560.08
万元，减幅为 541.79%。归属于母公司的净利润-6,567.84 万元，比同期 7,343.52 万元减
少 13,911.37 万元，减幅 189.44%。
各因素同期比较如下：
1、销量
公司 15 年完成销量 98.95 万 KL，较同期 104.76 万 KL 减少 5.81 万 KL，减幅为 5.55%。
2、营业收入
公司 15 年营业收入 332,374.53 万元，较同期 316,860.54 万元增加 15,513.98 万元，
增幅 4.90%，单价增加 334.43 元/KL，影响利润增加 33,091.52 万元。
3、营业成本
公司 15 年营业成本 209,646.49 万元，较同期 175,549.82 万元增加 34,096.67 万元，
增幅为 19.42%，单位成本增加 443.01 元/KL，影响利润减少 43,835.13 万元。
4、销售费用
公司 15 年累计销售费用 48,986.85 万元，较同期 42,006.82 万元增加 6,980.04 万元，
增幅为 16.62 %，单位销售费用增加 94.09 元/KL，影响利润减少 9,310.33 万元。
5、管理费用
公司 15 年累计管理费用为 23,265.77 万元，较同期 46,017.02 万元减少 22,751.25
万元，减幅为 49.44%。
6、财务费用
公司 15 年累计财务费用为 4,361.21 万元，较同期 6,948.98 万元减少 2,587.76 万元，
21
减幅为 37.24%。
7、营业外收支
营业外收支净额 345.15 万元，比同期-367.73 万元增加 712.88 万元，增幅为
193.86%。
8、资产减值
资产减值损失 34,510.38 万元，比同期 19,126.51 万元增加 15,383.87 万元，增幅为
80.43 %。
9、利润总额
公司 15 年累计实现利润总额-11,057.24 万元，比同期 2,502.84 万元减少 13,560.08
万元，减幅为 541.79％。
（三）现金流量说明
2015 年现金及现金等价物净增加额为 9,455.06 万元，同期现金及现金等价物净增加
额为-21,177.67 万元，同比增加 30,632.73 万元。
1、2015 年经营活动产生的现金流量净额为 44,831.25 万元，同期生产活动产生的现
金流量净额为 41,417.47 万元，同比增加 3,413.78 万元
2、2015 年投资活动产生的现金流量净额-10,088.11 万元,比同期-7,912.39 万元增加
流出 2,175.72 万元。
3、2015 年筹资活动产生的现金流量净额-25,288.07 万元,比同期-54,682.75 万元减
少流出 29,394.67 万元。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
22
二零一五年年度股东大会
议案七
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）8-140 号《审计报告》，
本公司 2015 年度利润总额为-110,572,396.06 元，所得税费用为 42,979,624.71 元，实现净
利润为-153,552,020.77 元，其中归属于上市公司股东的净利润为-65,678,423.46 元，根据公
司章程，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%可以不再提取。本年度实现的可供
分配利润为-65,678,423.46 元，加上以前年度可供分配利润 490,847,185.45 元，累计可供分
配利润为 425,168,761.99 元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司
章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案。
公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配现金红利 2
元（含税），共计为 96,794,239.60 元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为
328,374,522.39 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
23
二零一五年年度股东大会
议案八
关于确认公司 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据证监会、上交所有关关联交易审批和披露的相关规定，公司于 2015 年根据生产
经营的实际需要，参照近三年来我公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，对公
司 2015 年的日常关联交易情况进行了预计。现将公司 2015 年日常关联交易的实际履行情
况报告如下：
一、2015 年日常关联交易实际执行情况如下表所列：
金额单位：万元
类别 关联人 预计金额（不含税） 实际金额（不含税） 与预计（±）
委托加工 20,000 15,917 -4,083
授权许可 3,300 1,878 -1,422
采购或销售 嘉士伯及 9,500 11,741 2,241
其关联方
受托管理 300 118 -182
租赁 120 78 -42
其他（乐堡广告费) 3,000 2,400 -600
销售或采购 嘉威公司 50,000 43,359 -6,641
合计 --- 86,220 75,491 -10,729
二、2015 年日常关联交易实际履行情况回顾：
1、采购或销售交易超出年初预计
采购或销售的关联交易金额超出年初预计金额 2,241 万元，主要原因是甘肃金山啤酒
原料有限公司向嘉士伯关联企业销售麦芽、重庆啤酒安徽九华山有限公司及重庆啤酒安徽
亳州有限责任公司向重庆啤酒集团庐江有限责任公司采购啤酒的交易金额超出年初预算
所致。
2、2015 年日常关联交易情况回顾
（1）委托加工关联交易情况
24
2015 年公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司(以下简称嘉士伯(广东))签订委托加工生
产协议，约定了嘉士伯(广东)委托本公司生产嘉士伯和 Tuborg(乐堡)品牌啤酒的委托加
工事宜。2014 年，公司与嘉士伯(广东)签订 Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋 1664 白)品牌
啤酒委托加工协议，约定了嘉士伯(广东)委托本公司生产 Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋
1664 白)品牌啤酒的委托加工事宜。2015 年度公司实际加工啤酒 2.63 万千升，实现含税
销售额 13,140.35 万元。
2014 年，湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称湖南国人)与嘉士伯(广东)签订委
托加工生产协议，约定了嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒的委托加
工事宜。2015 年度国人啤酒实际加工啤酒 0.7 万千升，实现含税销售额 3,922.87 万元。
2015 年，重庆啤酒集团成都勃克有限公司(以下简称成都勃克)与嘉士伯(广东)签订委
托加工生产协议，约定了嘉士伯(广东)委托勃克啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒的委托加
工事宜。2015 年度勃克啤酒实际加工啤酒 0.27 万千升，实现含税销售额 1,559.40 万元。
（2）采购或销售商品或原材料关联交易情况
报告期内，公司与嘉士伯旗下的关联企业发生采购或销售商品或原材料的含税金额为
13,744.48 万元。采购或销售的关联交易金额超出年初预计金额，采购或销售交易超出年
初预计金额 2,241 万元，主要原因是甘肃金山啤酒原料有限公司向嘉士伯关联企业销售麦
芽、重庆啤酒安徽九华山有限公司及重庆啤酒安徽亳州有限责任公司向重庆啤酒集团庐江
有限责任公司采购啤酒的交易金额超出年初预算所致。
（3）关联租赁情况
根据公司与嘉士伯(广东)签订的仓库租赁协议，公司将位于重庆市北部新区恒山东路
9 号的成品仓库(面积共计 500 平方米)有偿租赁给嘉士伯(广东)使用，2015 年度上述房屋
租赁等费用共计 77.58 万元。
（4）关联许可协议情况
根据公司与嘉士伯(广东)签订的许可协议及相关补充协议，嘉士伯(广东)授权许可本
公司使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标， 2015 年度根据协议计算确认的商标使
用许可费共计 1,458.46 万元。
根据湖南国人与嘉士伯(广东)签订的许可协议，嘉士伯(广东)授权许可湖南国人使用
乐堡(Tuborg)商标， 2015 年度根据协议计算确认的商标使用许可费共计 306.98 万元。
根据成都勃克与嘉士伯酿酒有限公司签订的许可协议，嘉士伯酿酒有限公司授权许可
成都勃克使用乐堡(Tuborg)商标， 2015 年度根据协议计算确认的商标使用许可费共计
36.25 万元。
25
2015 年 1 月，公司与嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称 EA）签订商
标使用许可协议，公司许可 EA 及下属企业使用“山城牌”啤酒注册商标和“重庆”啤酒
注册商标， 2015 年度根据协议计算确认的商标使用许可费收入共计 94.34 万元。
（5）委托管理情况
2015 年 1 月，公司与 EA 签订委托管理协议，公司受托管理 EA 下属啤酒相关资产和非
啤酒相关资产的经营管理业务， 2015 年度根据协议计算确认的委托管理费收入共计
118.40 万元。
（6）广告费用情况
根据公司与嘉士伯(广东)签订的乐堡品牌电视广告宣传协议，双方同意根据公平、合
理、以及受益者承担相应费用的原则，就乐堡品牌啤酒产品的营销推广宣传活动分别与盛
世长城国际广告有限公司广州分公司（以下简称盛世长城）直接签订广告发布合同，并承
担相关广告宣传活动费用。2015 年度，本公司应付盛世长城在全国性电视媒体提供的乐堡
品牌啤酒产品广告费共计 2,400.00 万元。
（7）关联包销协议情况
2009 年 1 月，公司与重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称嘉威啤酒公司)签订了产品包销
框架协议，协议有效期为 20 年。2015 年实际报销 137,573.61 千升，不含税金额
433,525,690.27 元。同时嘉威啤酒公司应承担销售费用 13,757,361.00 元。协议执行期内
实际包销啤酒数量（包括山城牌和重庆牌啤酒）与约定包销啤酒数量的累计差量 41,892.13
千升拟在未来年度内补足。
三、审批程序
根据上述公司 2015 年日常关联交易实施情况回顾，存在超出公司 2014 年年度股东大
会上审批通过的公司 2015 年度日常关联交易预计金额的情况发生，根据上海证券交易所
关联交易实施指引的相关规定，公司应对 2015 年日常关联交易在实际执行中超出预计金
额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。本议案已于 2016 年 4 月 7 日召开的
董事会会议上审议通过，现提请股东大会审议。
鉴于本议案系关联交易议案，关联方股东嘉士伯香港和嘉士伯重庆应予以回避，不参
加本议案的表决。
请各位股东审议。
报告人：郭永清
2016 年 5 月 6 日
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二零一五年年度股东大会
议案九
关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司 2016 年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、
嘉威公司在日常经营中发生的关联交易情况，2016 年日常关联交易金额不超过 106,600.00
万元人民币。
1、 预计公司 2016 年日常关联交易具体内容如下：
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2016 年预计金额（不含税）
委托加工 33,200.00
授权许可 3,900.00
采购或销售产品、商品 5,400.00
受托管理 嘉士伯及其关联方 300.00
劳务服务费 1,100.00
租赁 200.00
其他（广告费） 3,500.00
销售（采购）产品或商品 嘉威公司 59,000.00
合 计 --- 106,600.00
2、 关联方介绍和关联关系
（1）嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
注册地址：丹麦哥本哈根诺卡尔斯伯格大街 100 号
成立日期：2000 年 06 月 29 日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产
或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时
或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）
的全部股权，嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
27
所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。
（2）嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））
法定代表人：SHUHAO TANG
注册资本：5300 万美元
注册地址：广东省惠州市鹅岭南路 28 号
成立日期：1989 年 5 月 17 日
主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒
和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏
酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用
水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。
（3）嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 （以下简称：EA）
法定代表人：姜涛
注册资本：64858 万元人民币
注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3
成立日期：2010 年 7 月 28 日
主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨
询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或
审批后方可从事经营）。
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，持有 EA100%的股权，根据《上海证券交易所
股票上市规则》所规定的情形，EA 为本公司关联法人。
（4）重庆嘉威啤酒有限公司基本情况（以下简称：嘉威啤酒公司）
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457 万元人民币
28
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路 17 号
成立日期：1999 年 3 月 29 日
主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，
按许可证核定事项和期限从事经营)
与本公司关联关系：
嘉威啤酒公司是本公司持有 51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒公司为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、按照公司于 2015 年与嘉士伯啤酒（广东）签订的《委托加工生产协议》，就嘉士
伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成
本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础，合同有效期至
2017 年 12 月 31 日（详见公告临 2015-005 号）。
2014 年，湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称湖南国人)与嘉士伯(广东)签订委
托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托湖南国人生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工
对价按照湖南国人的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2017 年 12 月 31
日。
2015 年，重庆啤酒集团成都勃克有限公司(以下简称成都勃克)与嘉士伯(广东)签订委
托加工生产协议，约定了嘉士伯(广东)委托成都勃克生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒的委托加
工事宜，合同有效期至 2017 年 12 月 31 日（详见公告临 2015-035 号）。
4、2015 年 12 月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡
(Tuborg)、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）
商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和
销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列
被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临 2015-055 号）。
5、2015 年 12 月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公
司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）
签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定。本协议将持续有效至 2018 年
29
12 月 31 日（详见公告临 2015-056 号）。
公司拟于 2016 年与嘉士伯旗下的其他关联企业签署《经销框架协议》，公司与嘉士
伯旗下的其他关联企业可依据《经销框架协议》采购或销售经销啤酒产品及原材料。
6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆
当地库房租赁价格双方协商确定。
公司向 EA 出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。
7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批准
（详见公告临 2009－003 号）。
8、公司下属企业重庆啤酒集团宜宾有限责任公司（以下简称：宜宾公司）因技改搬
迁项目，聘请了嘉士伯技术团队给予技术服务支持，宜宾公司将按照市场定价原则，支付
给嘉士伯技术团队技术咨询劳务报酬、差旅费用及其他相关费用。
9、公司于 2015 年 3 月与 EA 签署了《委托管理协议》，委托管理费用的收取是以经
审计后的 EA 实际净营业收入为基准，同时以经审计后的 EA 利润情况为基准收取浮动管理
费用（详见公告临 2015-003 号）。
10、公司于 2015 年 3 月与 EA 签署了《商标使用许可协议》（山城商标），其金额按
照被许可方在该公历年内生产并销售（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用
比例进行计算（详见公告临 2015-004 号）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞
争力。
2、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤
酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的
盈利能力。
3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产
啤酒品种的市场差异化需求；公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》，采购或
销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售，有利于占领当地市场空
白；同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计，采购价格
参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。
4、公司与 EA 签订《委托管理协议》，是基于公司实际控制人在 2013 年 11 月发出《要
约收购报告书》时关于解决潜在同业竞争承诺，有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争，
30
保护公司及公司中小股东的利益。
5、公司与 EA 签订《商标使用许可协议》，有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价
值，许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，
定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的，遵循了公平合理的
原则。
四、审批程序
本议案已于 2016 年 4 月 7 日召开的董事会会议上审议通过，现提请股东大会审议。鉴
于本议案系关联交易议案，关联方股东嘉士伯香港和嘉士伯重庆应予以回避，不参加本议
案的表决。
请各位股东审议。
报告人：郭永清
2016 年 5 月 6 日
31
二零一五年年度股东大会
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司自身实际情况，
拟对现行《公司章程》的部分条款内容进行修订，具体修订情况如下：
现章程条款内容 修订后条款内容
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 删除：（十六）审议在 2015 年 12 月 31 日前发
行使下列职权： 生的下列事项：(a) 公司对所持重庆佳辰生物工
（十六）审议在 2015 年 12 月 31 日前发生的下列 程有限公司（以下简称“佳辰生物”）的股权进
事项：(a) 公司对所持重庆佳辰生物工程有限公司 行处置，(b)佳辰生物的增资或减资，以及(c)佳
（以下简称“佳辰生物”）的股权进行处置，(b)佳 辰生物公开发行股票并上市；
辰生物的增资或减资，以及(c)佳辰生物公开发行股 原（十七）顺序改为（十六）号
票并上市；
第一百一十六条 董事会由 11 名董事组成，设 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，
董事长 1 人。 设董事长 1 人。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 7 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 履行职务。
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
产生。 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
32
二零一五年年度股东大会
议案十一
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司自从制定独立董事制度以来，在董事会日常工作中，独立董事始终本着独立、客
观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事相关职责，促进公司科学决策、规
范运作，切实维护公司及中小股东利益，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
目前公司独立董事津贴为 7 万元/年。结合目前行业、地区的经济发展水平以及公司
独立董事工作强度，现提议将独立董事工作津贴调整为 8 万元/年。本议案经股东大会批
准后生效。
请各位股东审议。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
33
二零一五年年度股东大会
议案十二
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘任的对公司 2015 年度进行财务审计
和内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的 2015 年度审计服务工作中，恪尽职守，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的 2015 年度财
务报表审计工作和内部控制审计工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务所
之一，具备从事证券期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
具备专业水平及增值服务意识，已与公司合作达 20 余年。
因此，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计机构和 2016 年度内部控制审计机构。公司 2016 年度拟支付该事务所财务报表审计的工
作报酬为人民币 100 万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币 60 万元，
合计人民币 160 万元。
请各位股东审议。
报告人：郭永清
2016 年 5 月 6 日
34
二零一五年年度股东大会
议案十三
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事自 2013 年选举产生以来，已历时三年。在此期间，本届董事
会严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，认真
履行了重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，在组织公司生产经营活动和调动公
司高管人员及广大员工的积极性、创造性方面，进行了卓有成效地工作，较好地完成了股
东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司
的改革与发展，做出了艰苦的努力和贡献。
根据《公司章程》第 99 条的规定，本届董事会董事现已任期届满，公司应换届选举
董事并组成第八届董事会。
鉴于此，具有提名资格的公司股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司按照《公司章程》的规
定，向本公司董事会书面提出第八届董事会董事候选人建议名单，提名黎启基先生、萧伟
健先生、方军涛先生、柯俊财先生、吕彦东先生、Kaare Zoffmann Jessen（杨国睿）先
生等 6 人为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名郭永清先生、曲凯先生、李显君先
生等 3 人为公司第八届董事会独立董事候选人，并提供了董事候选人简历。
董事会提名委员会已于 2016 年 3 月 24 日召开会议审查上述 9 名董事候选人的任职资
格，认为上述 9 名董事候选人的任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事会已于 2016 年 4
月 7 日召开会议审议本议案，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：董事候选人简历及基本情况。
报告人：黎启基
2016 年 5 月 6 日
35
附件：
董事候选人简历及基本情况
1、非独立董事候选人及其简历：
（1） 黎启基先生(中国香港)，53 岁。曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）
有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于 2011 年起加入嘉士伯啤酒厂
香港有限公司工作，目前担任嘉士伯中国区首席财务官。曾任重庆啤酒股份有限公司
第七届监事会监事，现任重庆啤酒股份有限公司董事长。
（2） 柯俊财先生（中国香港），49 岁。香港中文大学工商管理硕士学位。历任屈臣氏斯
柏克林饮用水有限公司总经理，亨氏中国（Heinz China）总裁和亨氏龙凤公司（Heinz
LongFong）董事总经理。自 2014 年 8 月起，担任嘉士伯中国区首席执行官职务。现任
重庆啤酒股份有限公司董事。
（3） 萧伟健先生（中国香港），35 岁，资深英国特许公认会计师；香港注册会计师。2003
年毕业于澳洲新南威尔士大学并获取会计学硕士学位。2003-2009 年任职于香港毕马
威会计师事务所，职位审计经理。2010 年至今，任职于嘉士伯啤酒集团，职位亚洲区
域总监。
（4） 方军涛先生，41 岁，拥有美国城市大学颁发的工商管理硕士学位以及大连海事大
学颁发的国际商务学士学位。方先生 2010 年加入嘉士伯公司，出任亚太区企业事务部
副总裁，中国区企业发展副总裁。之前，他曾在多家跨国企业出任过与企业事务相关
的管理职务，其中包括中远集团，联邦快递，通用电气，福斯流体技术等。现任重庆
啤酒股份有限公司董事。
（5） 吕彦东先生，40 岁，哈尔滨工业大学机械电子工程硕士研究生。曾先后在哈尔滨
电机股份有限公司、广州宝洁公司和百事饮料有限公司担任技术及管理工作。历任嘉
士伯公司惠州供应链总监，本公司副总经理。现任嘉士伯中国区生产运营副总裁。
（6） Kaare Zoffmann Jessen（杨国睿）先生（丹麦），39 岁，持有哥本哈根大学法学
硕士学位和哥本哈根商学院工商管理学士学位。历任嘉士伯云南和西南区总经理 ，昆
明华狮啤酒有限公司及大理啤酒有限公司的法定代表人，重庆啤酒股份有限公司总经
理，现任重庆啤酒股份有限公司董事。
36
2、独立董事候选人名单及其简历：
（1） 郭永清先生，41 岁，上海财经大学经济学博士后，历任上海国家会计学院部门主
任。现任上海国家会计学院会计学教授，三湘集团股份有限公司、天津创业环保股份
有限公司、上海海欣集团股份有限公司、重庆博腾制药股份有限公司独立董事，本公
司独立董事。
（2） 曲凯先生，46 岁，西南政法学院经济法学士，历任北京凯文律师事务所合伙人。
现任北京国枫凯文律师事务所合伙人，楚天科技股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。
（3） 李显君先生，49 岁，吉林大学经济学院经济学博士，历任清华大学汽车工程系汽
车发展研究中心主任、高级研修中心主任、产业系统工程学科主任。现任清华大学汽
车工程系汽车发展研究中心主任、产业系统工程学科主任，江铃汽车股份公司，天津
一汽夏利汽车股份公司独立董事。
37
二零一五年年度股东大会
议案十四
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会监事自 2013 年选举产生以来，已历时三年。在此期间，本届监事
会严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了合理有效的监督，较好地完成了股东大会赋
予本届监事会的各项任务。各位监事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司的改革与
发展，做出了艰苦的努力和贡献。
根据《公司章程》第 156 条的规定，本届监事会监事现已任期届满，公司应换届选举
监事并组成第八届监事会。
鉴于此，具有提名资格的公司股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司按照《公司章程》的规
定，向本公司监事会书面提出第八届监事会非职工代表监事候选人建议名单，提名徐绮俊
先生和符许舜先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，并提供了候选人简历。他
们将与职工代表出任的监事陈昌黎先生共同组成公司第八届监事会。
请各位股东审议。
附件：非职工代表监事候选人简历及基本情况。
报告人：徐绮俊
2016 年 5 月 6 日
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附件：
非职工代表监事候选人简历及基本情况
1、徐绮俊先生：48 岁，澳大利亚悉尼大学工商管理硕士，英国特许管理会计师学会资深
会员；曾在沃尔玛中国任职财务部副总裁并工作了 17 年。现任嘉士伯中国财务部副总裁，
本公司监事会主席。
2、符许舜先生：36 岁，毕业于中山大学法学院，获得法学硕士（涉外经济法专业）及法
律职业资格证书；自 2004 年开始于安利（中国）日用品有限公司从事法律顾问工作，历
任法律事务主任、法律事务高级经理；于 2013 年加入嘉士伯，现任嘉士伯中国法律顾问，
本公司监事。
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