广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
鉴于广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买黄河、樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
合计持有的深圳市快闪科技有限公司（以下简称“快闪科技”）100%的股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录 13 号》”）等相关法
律法规、规章及其他规范性文件及《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因公司拟筹划对公司有重大影响的事项，公司于 2015 年 12 月 23 日
在巨潮资讯网上发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2015 年 12
月 22 日开市起停牌。2016 年 1 月 20 日、2 月 17 日，公司分别发布了《关于
筹划停牌期满申请继续停牌的公告》，2016 年 3 月 22 日，公司发布了《关于筹
划重大资产重组延期复牌的公告》。
由于本次交易方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次
交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免对公
司股票价格造成重大影响，并维护投资者的利益。2016 年 3 月 22 日，公司召
开了 2016 年第一次临时股东大会，会议通过了关于延期复牌的议案。根据股东
大会决议，公司最晚于 2016 年 5 月 9 日（周一）前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要
求的重大资产重组预案或报告书并申请复牌。如不能如期披露，公司将发布终止
重大资产重组公告并向交易所申请复牌，并承诺自公告之日起 6 个月内不再筹划
重大资产重组事项。
（二）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、境内
律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各
项工作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形
成了初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。
（三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事
宜的进展情况公告。
（四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定编制《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其
他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核与本次交易相关的议案及
文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审
议，并对本次交易及其涉及的关联交易事项发表了独立意见。
（六）2016 年 4 月 25 日，公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（七）2016 年 4 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公
司就本次交易方案出具核查意见。
（八）2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议
并通过与本次交易相关的议案，涉及关联董事回避表决的议案，关联董事均回避
表决。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《备忘录 13 号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序
的履行过程完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及《备忘录
13 号》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
广东天龙油墨集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 26 日
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