广东天龙油墨集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，广东天龙油墨集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会在召开第三届董事会第三十五次会议前向独立董
事提供了本次董事会所涉及的所有相关材料。我们作为公司独立董事，就公司拟
以发行股份及支付现金购买资产方式收购樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
及黄河合计持有的深圳市快闪科技有限公司 100%股权，同时拟向符合条件的不
超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重组”或“本次
交易”）所涉及的议案，尤其是关联交易相关的议案进行了充分的认证，现发表
事前认可意见如下：
1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《广东天龙油墨
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》、与交易方签署的附生效条件之《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市
凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》及
附生效条件之《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有
限合伙）和黄河之业绩承诺补偿协议》等与本次交易方案及与本次交易有关的相
关议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，
公司本次交易构成重大资产重组。另外，交易对方在本次交易前与上市公司不存
在关联关系，但经合理测算，本次交易完成后，本次交易对方之一黄河所控制（包
括直接控制及间接控制）的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》中关于关联方的规定，黄河系公司关联方，因此本次交
易构成关联交易。
3．本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力。本次交易方案合理、可行，从根本上符
合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4．本次交易方案以及拟签订之相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，拟签署之相关协议不存在损害广大中小股东利益之约定。
5．承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估
机构及其经办评估师与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；评估机构
和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性；本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估
方法与评估目的相关性一致。
6．本次交易之标的资产的最终交易价格将以具有从事证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，
交易价格公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规
定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。
7．公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
董事会审议。
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事项之事前认可意见》之独
立董事签字页）
独立董事签字：
连莲 李映照
蓝海林
2016 年 4 月 日
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