北京利尔高温材料股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人郑伟作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法
律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和
董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股
东的合法权益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席公司会议情况
2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如
下：
以通讯 是否连续两次
独立董事 应出席 现场出 委托出 缺席次
方式出 未亲自出席会
姓名 次数 席次数 席次数 数
席次数 议
郑伟 12 7 5 0 0 否
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三
名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性
及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2015 年 1 月 13 日，第三届董事会第六次会议。我对公司第三届董事
会第六次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独
立意见如下：
1、关于总裁辞职的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利
尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司总裁辞职事项
发表意见如下：
经核查，郝不景先生因个人原因申请辞去总裁职务的程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，程序合法有效，其辞去公司总裁职务不会影响公司生
产经营和管理的正常进行。因此我们同意郝不景先生辞去总裁职务。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定和听取董事会对高级管理人员候选人
的情况介绍后，基于个人独立判断，对公司第三届董事会第六次会议聘任的高级
管理人员发表独立意见如下：
经审查，牛俊高先生、郝不景先生和何会敏先生不存在《公司法》第 147 条规
定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教
育背景、工作经历均符合职位要求。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
因此我们同意公司董事会聘任牛俊高先生为公司总裁，聘任郝不景先生、何会
敏先生为公司副总裁。
（二）2015 年 2 月 12 日，第三届董事会第七次会议。我对使用部分闲置募集资
金及自有资金购买银行理财产品事项发表独立意见如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品事项
发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保不影响募集
资金项目建设和募集资金使用的情况下，在保证公司正常运营和资金安全的基础
上，公司及其子公司使用不超过 7 亿元（其中募集资金不超过 6 亿元，自有资金
不超过 1 亿元）的闲置资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能
够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效
率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；公司以
闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定。
我们同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金不超过7亿元购
买银行理财产品。
（三）2015年3月10日，第三届董事会第八次会议，我就为子公司提供担保
事项发表如下独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司为子公司提供担保事项发表独立意见如下：
此次为子公司青岛斯迪尔向银行申请贷款不超过 8,400 万元提供担保，有
利于促进青岛斯迪尔经营业务的顺利开展和业务发展，可有效降低资金成本，符
合公司和全体股东的利益。
青岛斯迪尔、青岛特殊钢铁有限公司（或其母公司）及青岛坤博进出口有限
公司为公司本次担保提供反担保，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意为青岛斯迪尔提供担保，担保额度不超过人民币 8,400 万元。
（四）2015 年 4 月 16 日，第三届董事会第九次会议。我对公司第三届董事
会第九次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独
立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司会计政策变
更事项发表独立意见如下：
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相
应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定。
公司本次对会计政策进行相应变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等的文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2014 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认
真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内
不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
3、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构进行确认并对其进行审
慎的审查，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、
期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
4、关于公司 2014 年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为北京
利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2014 年度董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：
2014 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、
董事会做出的各项决议，全面完成了公司年度经营目标，薪酬方案符合国家法律
法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董
事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展。
5、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管
理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2014 年度内部控制评价报告发表
如下意见：
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理
的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各
环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经
营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2014 年度内部控制自
我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
6、关于公司 2014 年度利润分配预案的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发【2012】37 号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司
的公司发展现状，对公司 2014 年度利润分配预案发表如下意见：
公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，
能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司
《2014 年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并
同意提交公司股东大会审议。
（五）2015 年 6 月 19 日，第三届董事会第十一次会议，我就关于延期履行
发行股份购买资产利润承诺事项发表如下意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对延期履行发行股份购买资产利润承诺事项发表独立意见
如下：
辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）菱镁矿选矿厂由于客观原
因，未能按期建成投产，导致金宏矿业 2015 年不能完成承诺的预测净利润。公
司根据金宏矿业的实际运营情况，与交易对方李胜男协商将其承诺的 2015 年
-2016 年金宏矿业净利润延迟至 2016-2017 年完成，并相应延长股份锁定期，是
为了积极主动解决由于客观原因造成金宏矿业 2015 年业绩承诺可能无法履行的
问题，保护公司和股东利益，促进公司与金宏矿业的业务整合，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。
董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事李胜男回避了表决，我们
同意将该议案提交股东大会审议。与业绩承诺相关联的公司股东李胜男将在股东
大会上回避表决。
（六）2015 年 8 月 20 日，第三届董事会第十三次会议，我对公司关联方资
金占用和对外担保情况发表如下意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地
了解和核查。发表如下独立意见：
一、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不
存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
二、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公
司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公
司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司或公司投资的联营企
业、参股公司。公司子公司之间不存在相互担保情况。
报告期内，公司具体对外担保情况如下：
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
青 岛 斯 迪 尔 新 2015 年 03 2015 年 03 月 连带责任保 自 债 务 履
8,400 6,160 否 是
材料有限公司 月 11 日 30 日 证 行期限届
满之日起
两年
自债务履
辽 宁 利 尔 高 温 2015 年 06 连带责任保 行 期 限 届
5,000 否 否
材料有限公司 月 19 日 证 满之日起
两年
自债务履
上 海 利 尔 耐 火 2015 年 06 连带责任保 行 期 限 届
4,000 否 否
材料有限公司 月 19 日 证 满之日起
两年
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保
17,400 6,160
保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际
17,400 6,160
司担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
额 行完毕
披露日期 日） 担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生
17,400 6,160
计（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额
17,400 6,160
度合计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.05%
（七）2015 年 12 月 28 日，第三届董事会第十七次会议，我就公司对外提
供财务资助事项发表如下意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司对外提供财务资助事项发表独立意见如下：
公司将基本户中暂时闲置的资金用于转借给伊川财源可以提高资金使用效
率、降低财务成本；伊川财源系洛阳市伊川县国有资产管理办公室的全资子公司，
且伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司为伊川财源向北京利尔的借款提供
连带责任保证担保，还款来源有保证，风险较小。财务资助对象与公司不存在关
联关系，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司为伊川财源提供财务资助。
三、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事
前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，
保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权
益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
电子邮箱：5321120@qq.com
以上是我在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年，我将继续忠实、勤勉、
认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中
小投资者的合法权益。
独立董事签名（郑伟）：
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