证券代码：300500 证券简称：苏州设计 公告编号：2016-030
苏州设计研究院股份有限公司
关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司 15.2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于公司战略发展需要，加快公司在工程检测领域的发展，公司拟进一步收
购苏州中正工程检测有限公司（以下简称“中正检测”）股权，拟由公司全资子
公司江苏赛德建筑节能工程有限公司（以下简称“赛德节能”）使用其自有资金
380 万元收购自然人股东袁金兴的 15.2%的股权，收购完成后，赛德节能最终持
有中正检测 75.2%的股权，2016 年 4 月 26 日，赛德节能与袁金兴签订了《股权
转让协议》。
本次收购经2016年4月26日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第四次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见。该项资产不存在抵押、质
押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，本次交易不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购金额在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
袁金兴，身份证号：32052419740331521，住址：江苏省苏州市沧浪区金桥
新村 18 幢 203 室，其持有中正检测 18.40%的股权，为中正检测的少数股东。
三、交易标的基本情况
企业名称：苏州中正工程检测有限公司
设立时间：2003 年 12 月 16 日
注册资本：1200.00 万元
注册地址：苏州市金阊区洋南路 30 号
经营范围：工程检测、工程测量、工程勘察（涉及资质的凭资质经营）。
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本次收购前中正检测股权结构如下 ：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏赛德建筑节能工程有限公司 720.0 60.0%
2 袁金兴 220.8 18.4%
3 童小寅 88.8 7.4%
4 林德梅 88.8 7.4%
5 朱之江 33.6 2.8%
6 钱骏（女） 9.6 0.8%
7 钱骏（男） 9.6 0.8%
8 邵志清 9.6 0.8%
9 潘晓芸 9.6 0.8%
10 张志祥 9.6 0.8%
合 计 1,200.00 100.0%
本次收购后中正检测股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏赛德建筑节能工程有限公司 902.4 75.2%
2 童小寅 88.8 7.4%
3 林德梅 88.8 7.4%
4 朱明 48 4.0%
5 朱之江 33.6 2.8%
6 钱骏（女） 9.6 0.8%
7 邵志清 9.6 0.8%
8 潘晓芸 9.6 0.8%
9 张志祥 9.6 0.8%
合 计 1,200.00 100.0%
（中正检测有优先受让权的其他股东放弃优先受让权）
最近一年又一期主要财务指标：
金额：人民币万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,335.77 2,352.36
负债总额 110.57 119.00
净资产 2,225.20 2,233.36
项目 2016 年 3 月 2015 年度
营业收入 1,214.33 3,776.84
净利润 91.84 283.49
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四、交易协议的主要内容
1、成交金额：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2016）
第 0244 号评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，
中正检测的全部权益价值为 2,560.00 万元。本次交易以评估值为基础，经双方
充分协商，转让价格确定为 380 万元。
2、支付方式：协议签订后赛德节能将在十五个工作日内以自有资金一次性
支付股权转让款。
3、协议生效：本协议自双方签字盖章之日后生效。
五、涉及收购的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地
租赁、债务重组等情况。
六、收购目的和对公司的影响
1、交易的目的：本次收购完成后，赛德节能持有中正检测 75.2%的股权。
通过本次收购，进一步增强对中正检测控制力，提高公司的决策效率，增强公司
的盈利能力，符合公司和广大股东的利益。
2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况
和经营成果造成重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、相关审核与批准程序
1、公司董事会审议情况
2016 年 4 月 26 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司收
购苏州中正工程检测有限公司 15.2%股权的议案》。
2、公司监事会审议情况
2016 年 4 月 26 日，第二届监事会第四次会议审议通过《关于全资子公司收
购苏州中正工程检测有限公司 15.2%股权的议案》。
3、独立董事意见
公司全资子公司江苏赛德建筑节能工程有限公司使用其自有资金 380 万元收
购自然人股东袁金兴的 15.2%股权，收购完成后，江苏赛德建筑节能工程有限公
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司最终持有中正检测 75.2%的股权。本次交易的内容及决策程序符合《深圳证券
交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规要求。
本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，
相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
因此，我们同意《关于全资子公司收购苏州中正工程检测有限公司 15.2%股
权的议案》。
八、备查文件
1、 第二届董事会第六次会议决议
2、 第二届监事会第四次会议决议
3、 独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、 股权转让协议
5、 评估报告
特此公告。
苏州设计研究院股份有限公司董事会
2016 年４月 26 日
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