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深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

深圳珈伟光伏照明股份有限公司

2016 年第一季度报告

2016 年 04 月

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第一节重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人丁孔贤、主管会计工作负责人刘秀文及会计机构负责人(会计主

管人员)刘秀文声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

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第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业总收入（元） 402,780,540.75 234,636,568.60 71.66%

归属于上市公司股东的净利润（元） 46,373,470.94 4,487,774.42 933.33%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

46,018,360.71 2,887,750.69 1,493.57%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -177,556,892.90 -4,137,082.44 4,208.97%

基本每股收益（元/股） 0.1209 0.0321 276.64%

稀释每股收益（元/股） 0.1209 0.0321 276.64%

加权平均净资产收益率 1.95% 0.75% 1.20%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 6,646,542,446.31 6,476,990,111.20 2.62%

归属于上市公司股东的净资产（元） 2,358,226,576.58 2,320,161,817.08 1.64%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,618.01

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

482,070.75

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -34,305.47

减：所得税影响额 99,273.06

合计 355,110.23 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、重大风险提示

1、公司规模扩大带来的管理风险

公司自上市以来，持续快速发展，借助资本市场带来的良好效应，公司资产、业务、机构和人员都得到进一步扩张，加

上进入新领域的跨行业管理，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水

平将面临更大的挑战。公司若不能及时提高管理能力和水平，做好企业内部治理，储备经营和管理人才，公司将面临一定的

管理风险。为完善自身的管理体系和提升管理能力，公司建立了规范的法人治理结构以及经营管理制度；同时公司高度重视

外部市场环境的变化及行业政策变化，紧紧围绕董事会制定的战略方针，不断创新管理机制，改变管理思维，经营单位独立

核算，做好绩效考核，形成公司特有的、且适合公司的经营管理经验，应对公司扩张带来的管理风险。

2、LED市场竞争加剧的风险以及所带来的毛利率降低的风险

纵观LED灯具行业，市场整体容量稳步增长，同时行业竞争亦越来越激烈。传统上公司LED产品定位于中高端，公司一

直以突出的产品性价比优势和周到的服务赢得客户的认可和市场的亲睐，但生产成本上升与产品价格因为竞争而下降的双重

压力使企业面临毛利率下降的风险。针对上述风险，公司一方面巩固北美零售商渠道的优势，扩展欧洲市场渠道和国内市场，

以期通过提升销量发挥规模效应；另一方面加强产品研发的投入，提升产品价值，避免低水平竞争。

3、光伏电站电费补贴发放不及时的风险

基于战略发展需要，公司加大了光伏电站的开发力度，但光伏电站的投入较大，回收期较长，给公司现金流带来不小压

力，且现价段光伏电站发电收入中的很大部分来源于国家的补贴，目前，这部分补贴还存在发放不及时的风险，这将会给公

司电站开发的现金流带来不利影响，同时也加大了公司的融资压力。公司将立足现有政策，结合公司的资金状况和融资能力，

优选电站投资项目，确保项目投资收益率的前提下控制好项目投资风险。

4、政策风险

光伏发电的环保概念逐步认知，技术逐步成熟，但由于现阶段的发电成本和上网电价均高于传统能源，仍需政府提供补

贴等政策扶持，公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。光伏产品销售、电站建设仍受各国政

府扶持政策影响，尽管全球节能减排的趋势不变，但如果主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，

将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。

5、商誉减值风险

公司近两年进行了大量的收购，在扩大整个公司资产规模的同时也产生了较大金额的商誉，如果未来宏观经济形势变化，

或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，

将对公司未来的经营业绩造成不利影响。公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，并从收购源头开始控制风险。在后续选择

并购对象时，将充分考虑产业链、核心技术、未来业务及文化融合的可行性，同时在并购方案中通过业绩承诺、约定核心团

队以及让并购重组前的原股东持有公司股票等方式，调动原股东的积极性；收购完成后，成立专门的领导班子加强业务与技

术的融合，并将并购对象的中层管理人员与骨干员工纳入公司今后股权激励对象范围，将个人、团队利益与公司利益相绑定，

以最大限度地降低商誉减值风险。

6、汇率波动风险

公司的LED产品多销往北美地区，销售收入以美元计量，结汇为人民币时，汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。

公司将通过远期外汇交易，外汇风险担保，缩短回款期限，调节美元销售结算的比例等多种方式来降低汇率波动带来的风险。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 9,799 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

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持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

振发能源集团有

境内非国有法人 32.53% 124,819,102 124,819,102 质押 124,500,000

限公司

上海灏轩投资管

境内非国有法人 12.73% 48,842,258 48,842,258 质押 42,840,000

理有限公司

丁孔贤境内自然人 11.28% 43,293,775 43,293,775 质押 42,290,000

奇盛控股有限公

境外法人 8.68% 33,293,925 33,293,925 质押 30,450,000

司

腾名有限公司境外法人 8.68% 33,293,925 33,293,925 质押 0

陕西省国际信托

股份有限公司－

陕国投庆元 3 号其他 2.77% 10,611,000 0

定向投资集合资

金信托计划

程世昌境内自然人 2.57% 9,875,000 0

华宝信托有限责

任公司－时节好

其他 1.74% 6,671,714 0

雨 10 号集合资金

信托

白亮境内自然人 1.49% 5,712,525 4,284,393 质押 2,700,000

陕西省国际信托

股份有限公司－

陕国投永利证其他 1.39% 5,345,069 0

券投资集合资金

信托计划

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

陕西省国际信托股份有限公司－

陕国投庆元 3 号定向投资集合资 10,611,000 人民币普通股 10,611,000

金信托计划

程世昌 9,875,000 人民币普通股 9,875,000

华宝信托有限责任公司－时节好

6,671,714 人民币普通股 6,671,714

雨 10 号集合资金信托

陕西省国际信托股份有限公司－

陕国投永利证券投资集合资金信 5,345,069 人民币普通股 5,345,069

托计划

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中国银行－嘉实主题精选混合型

4,460,736 人民币普通股 4,460,736

证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中

1,999,893 人民币普通股 1,999,893

邮核心成长混合型证券投资基金

白亮 1,428,132 人民币普通股 1,428,132

中国建设银行股份有限公司－博

时中证淘金大数据 100 指数型证券 970,565 人民币普通股 970,565

投资基金

潘国龙 942,332 人民币普通股 942,332

王正荣 912,732 人民币普通股 912,732

公司实际控制人为丁孔贤先生、陈汉珍女士、李雳先生、丁蓓女士 4 名自然人，并作

上述股东关联关系或一致行动的为一致行动人。丁孔贤与陈汉珍系夫妻关系，奇盛公司为李雳全资拥有的香港公司；腾

说明名公司为丁蓓控制的香港公司；丁蓓、李雳为丁孔贤与陈汉珍的女儿和女婿；上海灏轩

投资管理有限公司为实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司。

潘国龙通过大同证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 921,350

参与融资融券业务股东情况说明

股；王正荣通过华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份

（如有）

846,732 股；

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

3、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期

数数

振发能源集团有定向增发，承诺 2018 年 9 月 11

124,819,102 124,819,102

限公司锁定 36 个月。日

上海灏轩投资管定向增发，承诺 2018 年 9 月 11

48,842,258 48,842,258

理有限公司锁定 36 个月。日

股灾增持股份解

股灾增持，承诺禁日期 2016 年 7

丁孔贤 42,828,975 464,800 43,293,775 自购买日起六个月 5 日，其余高

月内不减持管锁定股解禁日

期 2016 年 9 月 12

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日

定向增发，承诺

奇盛控股有限公在定向增发前持 2016 年 9 月 12

33,293,925 33,293,925

司有的股份 12 个月日

内不转让。

定向增发，承诺

在定向增发前持 2016 年 9 月 12

腾名有限公司 33,293,925 33,293,925

有的股份 12 个月日

内不转让。

定向增发，承诺

在定向增发前持 2016 年 9 月 12

陈汉珍 2,038,050 2,038,050

有的股份 12 个月日

内不转让。

每年年初解锁所

白亮 5,712,525 1,428,132 4,284,393 高管锁定股。

持股份的 25%

每年年初解锁所

李化铮 1,279,350 319,838 959,512 高管锁定股。

持股份的 25%

合计 292,108,110 1,747,970 464,800 290,824,940 -- --

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动差异说明

序号项目期末余额期初余额差异率

1 应收票据 36,065,000.00 650,000.00 5448.46%

2 预付款项 325,710,832.13 229,739,507.08 41.77%

3 其他应收款 59,067,639.39 27,737,556.47 112.95%

4 可供出售金融资产 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00%

5 在建工程 7,001,977.22 4,922,121.24 42.26%

6 预收款项 524,930,485.83 344,046,869.48 52.58%

7 长期应付款 131,005,002.42 3,251,483.36 3929.08%

8 递延收益 18,690,480.36 5,947,935.47 214.23%

9 其他综合收益 -9,218,156.63 -909,445.19 913.60%

（1）应收票据期末余额：36,065,000.00元，期初余额：650,000.00元，增长：5448.46%，主要原因是：华源新能源经营需要

形成的应收票据增加。

（2）预付款项期末余额：325,710,832.13元，期初余额：229,739,507.08元，增长：41.77%，主要原因是：华源新能源经营

需要形成的预付款项增加。

（3）其他应收款期末余额：59,067,639.39 元，期初余额：27,737,556.47元，增长：112.95%，主要原因是：华源新能源形成

的其他应收款的增加。

（4）可供出售金融资产期末余额：10,000,000.00元，期初余额：5,000,000.00元，增长：100%，增长主要原因：华源新能源

对外投资形成的可供出售金融资产增加。

（5）在建工程期末余额：7,001,977.22元，期初余额：4,922,121.24元，增长：42.26%主要原因是母公司深圳珈伟在建工程

增加。

（6）预收款项期末余额：524,930,485.83元，期初余额：344,046,869.48元，增长：52.58%，主要原因是华源新能源预收款

项增加。

（7）长期应付款期末余额： 131,005,002.42元，期初余额：3,251,483.36元，增长：3929.08%，主要原因是：公司2016年公

司增加售后回租业务形成的长期应付款。

（8）递延收益期末余额：18,690,480.36元，期初余额：5,947,935.47元，增长：214.23%，主要原因是：公司2016年公司增

加售后回租业务形成的递延收益。

（9）其他综合收益期末余额：-9,218,156.63元，期初余额：-909,445.19元，增长：913.60%，主要原因是汇率变动形成的外

币报表折算差额。

2、损益项目变动说明

序号项目本期发生额上期发生额差异率

1 营业收入 402,780,540.75 234,636,568.60 71.66%

2 营业成本 258,323,885.78 175,735,798.78 47.00%

3 营业税金及附加 2,185,464.49 209,047.08 945.44%

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4 销售费用 33,925,552.60 25,414,951.04 33.49%

5 财务费用 30,678,944.03 2,791,637.39 998.96%

6 资产减值损失 214,261.29 106,887.43 100.46%

7 营业外收入 521,748.58 1,614,443.39 -67.68%

8 营业外支出 67,365.29 14,419.66 367.18%

9 所得税费用 5,400,688.70 1,527,909.74 253.47%

10 净利润 46,113,730.59 4,067,815.67 1033.62%

（1）报告期营业收入总额（营业收入）：402,780,540.75 元，同比增长：71.66%，主要原因是合并范围增加所形成的营业

总收入大幅增加。

（2）报告期营业成本：258,323,885.78元，同比增长：47.00%，主要原因是合并范围增加所形成的营业总成本大幅增加。

（3）报告期营业税金及附加：2,185,464.49元，同比增长：945.44%，主要原因是合并范围增加所形成的营业税金及附加增

加。

（4）报告期销售费用：33,925,552.60元，同比增长：33.49%，主要原因是合并中山品上及Lion and Dophin A/S所形成销售费

用的增加。

（5）报告期财务费用：30,678,944.03元，同比增长：998.96%，主要原因是收购华源新能源形成财务费用的增加。

（6）报告期资产减值损失：214,261.29元，同比增长：100.46%，主要原因是报告期子公司Lion and Dophin A/S计提存货减

值准备。

（7）报告期营业外收入：521,748.58元，同比减少：67.68%，主要原因是报告期内收到政府补贴减少。

（8）报告期营业外支出：67,365.29元，同比增加：367.18%，主要原因是报告期华源捐赠款。

（9）报告期所得税费用： 5,400,688.70元，同比增长：253.47%，主要原因是合并范围的增加导致所得税费用增加。

（10）报告期净利润：46,113,730.59元，同比增长：1033.62%，主要原因是合并范围增加从而导致净利润增加。

3、现金流量项目变动说明

序号项目本期发生额上期发生额变动率

1 销售商品、提供劳务收到的现金 462,124,103.88 186,531,428.45 147.75%

2 收到的税费返还 6,594,538.31 10,438,588.65 -36.83%

3 收到其他与经营活动有关的现金 29,338,450.42 7,529,842.29 289.63%

4 购买商品、接受劳务支付的现金 507,863,067.24 125,175,422.87 305.72%

5 支付的各项税费 33,643,134.17 9,038,901.37 272.20%

6 支付其他与经营活动有关的现金 84,490,457.87 28,748,354.23 193.90%

7 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 14,250.00 -100.00%

的现金净额

8 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 11,809,506.21 7,423,997.12 59.07%

的现金

9 投资支付的现金 5,000,000.00 100.00%

10 支付其他与投资活动有关的现金 1,408,984.20 -100.00%

11 取得借款收到的现金 206,659,268.40 109,213,909.50 89.22%

12 收到其他与筹资活动有关的现金 564,261,412.94 10,418,423.77 5316.00%

13 偿还债务支付的现金 228,015,131.85 88,862,655.97 156.59%

14 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,219,499.23 4,562,075.82 408.97%

15 支付其他与筹资活动有关的现金 326,354,383.25 10,178,461.52 3106.32%

（1）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金：462,124,103.88元，同比增长：147.75%主要原因合并范围的增加。

（2）报告期内收到的税费返还：6,594,538.31元，同比减少：36.83%，主要原因是报告期内收到税费返还减少。

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（3）报告期内收到其他与经营活动有关的现金：29,338,450.42元，同比增长：289.63%，主要原因是合并范围的增加。

（4）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金：507,863,067.24元，同比增长：305.72%，增长主要原因：合并范围增加。

（5）报告期内支付的各项税费：33,643,134.17元，同比增长：272.20%，主要原因是合并范围增加。

（6）报告期内支付其他与经营活动有关的现金：84,490,457.87元，同比增长：193.90%，增长主要原因是合并范围增加。

（7）报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：0元，同比下降：100%，下降主要原因是：报告

期没有处置固定资产、无形资产和其他长期资产。

（8）报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：11,809,506.21元，同比增长：59.07%，增长主要原因

是合并范围增加。

（9）报告期内投资支付的现金：5,000,000.00元，同比增长：100%，增长主要原因是华源新能源投资设立子公司。

（10）报告期内支付其他与投资活动有关的现金： 0元，同比减少：100%，减少主要原因是报告期内没有支付其他与投资

活动有关的现金。

（11）报告期内取得借款收到的现金：206,659,268.40元，同比增长：89.22%，主要原因是合并范围增加。

（12）报告期收到其他与筹资活动有关的现金： 564,261,412.94元，同比增长：5316.00%，主要原因是合并范围增加。

（13）报告期内偿还债务支付的现金：228,015,131.85元，同比增长：156.59%，主要原因是合并范围增加。

（14）报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金：23,219,499.23元，同比增加：408.97%，主要原因是报告期合并范围

增加。

（15）报告期支付其他与筹资活动有关的现金：326,354,383.25元，同比增加：3106.32%，主要原因是报告期合并范围增加。

二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

报告期内，公司加大重点产品和重点行业的投入，强化内部管理，在主营业务方面保持增长。公司实现营业收入

40,278.05万元，较上年同期增长71.66%，实现营业利润和利润总额分别5,106万元和5,151.44万元，分别较上年同期增长

1,177.87%和820.60%，归属于公司普通股股东的净利润为4,637.3万元，较上年同期增长933.33%。主要变动原因系报告期内，

收购华源新能源导致的营业收入及归属于上市公司普通股股东净利润大幅增加，上市公司普通股股东的净利润增加。公司业

绩快速增长，主要原因是去年三季度并表的华源新能源对公司业绩有较大提升，而上年同期华源新能源尚未并入公司。

重大已签订单及进展情况

√ 适用 □ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

□ 适用 √ 不适用

重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化

的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

年度经营计划在报告期内的执行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司围绕年度经营计划，强化企业管理、规范业务流程，不断整合资源、优化结构、挖掘潜力、提高效率、

积极开拓，实现了收入的稳定增长。后续公司将继续严格执行董事会制定的2016年度经营计划，通过坚持技术创新，加大研

发投入，推动了新产品的研发进度及对现有产品的技术升级；公司按计划推进相关的战略部署，强化重点业务领域的经营管

控，着力提升各业务领域的核心竞争力。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

√ 适用 □ 不适用

具体内容详见前述“第二节公司基本情况，二、重大风险提示”部分。

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第四节重要事项

一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股权激励承诺

收购报告书或权益变

动报告书中所作承诺

承诺人在本次交易前直接或间接持有的上

市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个

月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份

的转让和交易依照届时有效的法律、法规，

以及中国证券监督管理委员会及深圳证券

交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，

因上市公司送股、转增股本等原因而增加的

陈汉珍;丁实际控制人

上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。2015 年 09 正常履行

孔贤;李雳; 36 个月内不 36 个月

同时，承诺人自本次交易完成后 36 个月内月 10 日中

丁蓓放弃控制权

不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部

分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按

期归还该等股权质押所得款项，避免因债权

人实现质权而导致承诺人所直接或间接持

有的上市公司股份数合计低于上市公司股

份总数的 30%，以保持承诺人对上市公司控

资产重组时所作承诺股权。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份，

自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转

让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和

振发能源集交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 2015 年 09 正常履行

股份锁定 36 个月

团有限公司证券监督管理委员会及深圳证券交易所的月 10 日中

规定、规则办理。本次交易完成后，因上市

公司送股、转增股本等原因而增加的上市公

司股份，亦按照前述安排予以锁定。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份，

自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转

上海灏轩投

让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和 2015 年 09 正常履行

资管理有限股份锁定 36 个月

交易依照届时有效的法律、法规，以及中国月 10 日中

公司

证券监督管理委员会及深圳证券交易所的

规定、规则办理。本次交易完成后，因上市

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

公司送股、转增股本等原因而增加的上市公

司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交

易完成后 6 个月内，如珈伟股份股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行

价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价

低于本次交易之发行价的，本公司持有珈伟

股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

华源新能源在 2014 年、2015 年和 2016 年

实现的经审计的净利润（华源新能源合并报

表归属于母公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润）分别不低于 20,016.88 万元、

25,890.64 万元、33,457.09 万元。若本次交

易在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期间为

振发能源集

2015 年、2016 年及 2017 年，振发能源和灏

团有限公

轩投资将增加 2017 年业绩承诺，即华源新 2014 年 12 2015 年正常履行

司、上海灏业绩承诺

能源在 2017 年实现的经审计的净利润（华月 10 日 -2017 年中

轩投资管理

源新能源合并报表归属于母公司股东的扣

有限公司

除非经常性损益后的净利润）不低于人民币

36,614.42 万元。如果华源新能源在利润承

诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净

利润的，则振发能源、灏轩投资将按照签署

的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补

充协议》的规定进行补偿。

1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工

程总承包（以下简称“光伏电站 EPC”）业务，

本公司承诺：（1）自本承诺函签署之日起

一年内，本公司及本公司实际控制的企业将

逐步结束除本公司及本公司关联方（关联方

定义与《深圳证券交易所股票上市规则》对

关联方的定义相同，下同）所控制之光伏电

站之外的其他光伏电站 EPC 业务；在本承

诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实

际控制的企业将不再直接或间接从事除本

振发能源集 2014 年 12 正常履行

同业竞争公司及本公司关联方所控制之光伏电站之

团有限公司月 10 日中

外的光伏电站 EPC 业务；（2）自本承诺函

签署之日起，对于本公司及本公司关联方所

控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联

方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源

新能源）承接该等项目的 EPC 业务提供支

持。 2、针对华源新能源从事的光伏电站

投资运营业务，本公司承诺：自本承诺函签

署之日起，本公司及本公司实际控制的企业

将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、

天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

布式电站除外，在本承诺函签署之前本公司

及下属公司已在前述地区介入并办理了项

目前期报批手续的光伏电站除外）。 3、若

本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份

因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的

赔偿。

振发能源实际控制人查正发先生承诺：1、

针对华源新能源从事的光伏电站建设工程

总承包（以下简称“光伏电站 EPC”）业务，

本人承诺：（1）自本承诺函签署之日起一年

内，本人及本人控制的企业将逐步结束除本

人及本人控制的企业所控制之光伏电站之

外的其他光伏电站 EPC 业务；在本承诺函

签署之日起一年后，本人及本人控制的企业

将不再直接或间接从事除本人及本人控制

的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站

EPC 业务（2）自本承诺函签署之日起，对

2014 年 12 正常履行

査正发同业竞争于本人及本人控制的企业所控制的光伏电

月 10 日中

站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股

份及其控股子公司(包括华源新能源)承接

该等项目的 EPC 业务提供支持。 2、针

对华源新能源从事的光伏电站投资运营业

务，本人承诺：自本承诺函签署之日起，本

人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、

福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新

增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署

本承诺函之前 3、若本人违反上述承诺，

本人将对珈伟股份因此而遭受的损失作出

全面、及时和足额的赔偿。

1、本次交易完成后，本公司（本人）将严

格按照《公司法》等法律、法规以及规范性

文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，

行使股东权利或者督促董事依法行使董事

权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本

公司及本公司控制的其他企业的关联交易

上海灏轩投

事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、

资管理有限 2014 年 12 正常履行

关联交易本次交易完成后，本公司（本人）、本公司

公司;丁孔月 10 日中

（本人）控制的企业与珈伟股份之间将尽量

贤;查正发

减少关联交易，在进行确有必要且无法避免

的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按相关法律、法规以及

规范性文件的规定履行相关审批程序及信

息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟

股份及其他股东的合法权益。3、本公司（本

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

人）承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害

珈伟股份及其他股东的合法利益。

关于保持上市公司独立性的承诺：1、承诺

人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严

格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份

独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完

整，人员、财务、机构和业务独立。承诺人

陈汉珍;丁将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证

2014 年 12 正常履行

孔贤;丁蓓; 公司独立性监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，

月 10 日中

李雳依法履行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺

将持续有效，直至承诺人不再控制珈伟股份

或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市

为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本

承诺给珈伟股份造成损失的，承诺人将以现

金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。

关于保持上市公司独立性的承诺:1、本公司

将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格

遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独

立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，

人员、财务、机构和业务独立。本公司将严

格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会

振发能源集 2014 年 12 正常履行

公司独立性相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法

团有限公司月 10 日中

履行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺将持

续有效，直至本公司不再持有珈伟股份的股

份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上

市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反

本承诺给珈伟股份造成损失的，本公司将以

现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。

关于保持上市公司独立性的承诺:1、本人将

充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵

守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立

经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，

人员、财务、机构和业务独立。本人将严格

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相

关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履 2014 年 12 正常履行

查正发公司独立性

行应尽的诚信勤勉职责。2、本承诺将持续月 10 日中

有效，直至本人控制的振发能源集团有限公

司不再持有珈伟股份的股份或者珈伟股份

不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有

效期内，如果本人违反本承诺给珈伟股份造

成损失的，本人将以现金方式及时向珈伟股

份进行足额赔偿。

振发能源集关于不谋求关于不谋求上市公司控制权的承诺在本次 2014 年 12 正常履行

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

团有限公司上市公司控交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的月 10 日中

制权意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因

而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易

完成后的 48 个月内将不会通过任何方式增

持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人

及其控制的企业均不会采取任何行动、措施

或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈

伟股份的控制权。

振发能源关于光伏电站项目用地事宜的承

诺：华源新能源的子公司金湖振合新能源发

电有限公司于金湖县塔集镇投资运营

100MW 鱼塘水面光伏电站项目，项目用地

共计 200.0692 公顷，均系集体土地。华源

新能源的子公司高邮振兴新能源科技有限

公司于高邮市临泽镇投资运营 100MW 鱼塘

水面光伏电站项目，项目用地面积共计

168.444 公顷，均系集体土地。（上述两个公

司所投资运营的 100MW 鱼塘水面光伏电站

项目以下统称为“光伏电站项目”）。前述光

伏电站项目用地中部分土地将在其征用为

国有建设用地后以出让方式取得，该等土地

目前尚在办理土地征用手续及土地出让手

续。在该等土地上已建设相关房屋建筑物，

该等房屋建筑物暂无法办理房屋产权证。前

振发能源集 2014 年 12 正常履行

述光伏电站项目用地中的其余土地系通过

团有限公司月 10 日中

设定地役权的方式取得在其上铺设光伏组

件的权利本公司承诺，本公司将尽力推动上

述土地办理征用及出让手续，取得土地使用

权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖

振合新能源发电有限公司或高邮振兴新能

源科技有限公司最终未能取得该等土地的

土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，

从而影响前述光伏电站项目的正常运营，本

公司将寻找替代用地，确保光伏电站项目按

照原定经营计划持续正常运营，本公司将承

担由此产生的全部成本以及补偿光伏电站

因此而遭受的全部损失。本公司进一步承

诺，如因前述光伏电站项目任何用地或房屋

建筑物问题导致金湖振合新能源发电有限

公司或高邮振兴新能源科技有限公司遭受

任何损失，本公司将以现金进行足额补偿

振发能源关于放弃表决权的承诺：本公司承

振发能源集关于放弃表 2015 年 09 正常履行

诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃本公

团有限公司决权的承诺月 10 日中

司所持上市公司全部股份所对应的上市公

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

司股东大会表决权、提名权、提案权。在本

次交易完成后的 36 个月内，本公司不会通

过协议或其他安排与其他投资者共同扩大

所能够支配的上市公司股份表决权数量，不

会影响上市公司现有实际控制人对上市公

司的控制权。

IPO 股份

锁定已履

行完毕。

任职期间

每年解锁

25%,因

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不华源重组

转让或者委托他人管理本人直接或间接持项目承诺

陈汉珍;丁有的发行人公开发行的股份;在作为公司董自该项目

2012 年 05

孔贤;李雳; 事、监事、高级管理人员期间，本人将向公 36 个月完成后，

月 11 日

丁蓓司申报所持有的公司的股份及其变动情况， IPO 时持

在任职期间每年转让的股份不超过本人所有的股份

持有的公司股份总数的 25% 12 个月

内不转

让，16 年

9 月 11 日

完成承

诺。正常

首次公开发行或再融履行中。

资时所作承诺 1、截止本承诺出具之日，我们目前没有、

将来也不以任何形式从事或者参与与发行

人主营业务相同或相似的业务和活动，不通

过投资于其他公司从事或参与和发行人主

营业务相同或相似的业务和活动。2、我们

不参与或从事与和发行人主营业务相同或

相似的业务和活动，包括但不限于：（1）自

行或联合他人，以任何形式直接或间接从事

陈汉珍;丁或参与任何与发行人主营业务构成竞争或

2012 年 05 正常履行

孔贤;丁蓓; 可能构成竞争的业务活动；（2）以任何形式

月 11 日中。

李雳支持他人从事与发行人主营业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动（3）以其他

方式介入任何与发行人主营业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动 3、如果发行

人在其现有业务的基础上进一步拓展其经

营业务范围，而我们届时控制的其他企业对

此已经进行生产、经营的，我们届时控制的

其他企业应将相关业务出售，发行人对相关

业务在同等商业条件下有优先购买权。4、

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

对于发行人在其现有业务范围的基础上进

一步拓展其经营业务范围，而我们届时控制

的其他企业尚未对此进行生产、经营的，我

们届时控制的其他企业将不从事于发行人

该等新业务相同或相似的业务和活动。

关于规范关联交易的承诺,承诺内容：“1、

本人将尽可能的避免和减少本人或本人控

制的其他企业、其他组织、机构（以下简称

“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关

联交易。2、对于无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，本人或本人控制的其他

企业将根据有关法律、法规和规范性文件以

及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等

价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关

联交易协议，并确保关联交易的价格公允，

陈汉珍;丁

原则上不偏离市场独立第三方的价格或收 2012 年 05 正常履行

孔贤;丁蓓;

费的标准，以维护发行人及其他股东的利月 11 日中。

李雳

益。3、本人保证不利用在发行人中的地位

和影响，通过关联交易损害发行人及其他股

东的合法权益。本人或本人控制的其他企业

保证不利用本人在发行人中的地位和影响，

违规占用或转移公司的资金、资产及其他资

源，或要求发行人违规提供担保。4、本承

诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在

发行人存续且依照中国证监会或证券交易

所相关规定本人被认定为发行人关联人期

间内有效。”

承担公司及其子公司社保和住房公积金补

缴责任的承诺,承诺内容：若公司或其下属

子公司因违反国家或地方社会保险和住房

公积金方面的法律法规而被有关政府部门

或司法机关要求补缴社会保险费（包括养老

陈汉珍;丁保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生

2012 年 05 正常履行

孔贤;丁蓓; 育保险）或住房公积金，或因社会保险费和

月 11 日中。

李雳住房公积金事宜受到处罚，本人将无条件全

额承担需由公司补缴的全部社会保险费和

住房公积金、罚款、赔偿款项或公司因此遭

受的其他损失，以及因上述事项而产生的由

公司支付的或应由公司支付的所有相关费

用。

陈汉珍;丁承担补缴税款责任的承诺,承诺内容：公司

2012 年 05 正常履行

孔贤;丁蓓; 根据深圳市人民政府【1988】232 号《关于

月 11 日中。

李雳深圳经济特区企业税收政策如干问题的规

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

定》（下称“232 号文”）、深府（1993）1 号

《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖

区有关税收政策问题的通知》（下称“1 号

文”）的规定自 2003 年至 2007 年先后作为

深圳市宝安、龙岗辖区内企业执行 15%的企

业所得税税率，并在 2008 年根据深圳市国

家税务局的统一政策享受《中国人民共和国

所得税法》施行后的过渡期间优惠政策。由

于 232 号文、1 号文属深圳经济特区政府规

章，上述文件及深圳市国家税务局的政策并

无相应的法律、行政法规作为依据。因此，

公司存在因前述税收优惠被税务主管部门

撤销而产生额外税项和费用的风险。为避免

对公司首次申请公开发行股票后公司新股

东的利益造成损害，作为公司的控股股东、

实际控制人，我们承诺：如今后公司因前述

税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项

户外费用时，我们将及时、无条件、全额返

还公司补缴的税款以及因此所产生的所有