京运通:中信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

来源:上交所 2016-04-27 00:00:00
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中信证券股份有限公司

关于北京京运通科技股份有限公司 2015 年度募集资金

存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为北京

京运通科技股份有限公司(以下简称“京运通”、“公司”、“上市公司”)2015 年度

非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,对京运通 2015 年度募集资金

存放与实际使用情况进行了专项核查,现将核查情况报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2382 号文核准,公司向特定对象

非公开发行人民币普通股(A 股)273,477,157 股,每股面值人民币 1.00 元,每

股发行价格为人民币 7.88 元,公司共计募集货币资金人民币 2,154,999,997.16 元,

扣除承销保荐费用人民币 25,859,999.97 元后,汇入公司募集资金账户的实收金

额为人民币 2,129,139,997.19 元,扣除公司自行支付的中介机构费及其他发行费

用人民币 2,096,998.66 元,本次发行募集资金净额为人民币 2,127,042,998.53 元,

以上募集资金已于 2015 年 11 月 24 日全部到位,并已经瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的“瑞华验字[2015]第 41120013 号”《关于北京京运通科技股

份有限公司验资报告》审验。公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司于 2010 年 11

月 8 日第一届董事会第十四次会议审议通过《北京京运通科技股份有限公司募集

资金管理办法》(以下简称“管理办法”),并经 2010 年 11 月 23 日召开的 2010 年

第六次临时股东大会批准通过。后根据上海证券交易所 2011 年 10 月 31 日发布

的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》要求,公司对管理

办法进行了修改,并经 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第三次会议和 2012

年 4 月 26 日召开的 2011 年度股东大会审议通过。为规范公司募集资金的使用与

管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券

法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司对管理

办法再次进行修改,并经 2014 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第二次会议和

2014 年 12 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

一直以来,公司严格按照管理办法进行募集资金的存放、使用和管理,不存

在违反管理办法及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

的情形。

募集资金到位后,公司及保荐人中信证券股份有限公司分别与华夏银行股份

有限公司北京分行、锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、江苏银行股份有限

公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该协议与《募集资金

专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

报告期内,公司及子公司与保荐人、上述商业银行严格履行《募集资金专户

存储三方监管协议》约定的义务,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管

理。对募集资金的使用,公司严格履行相应的申请和审批程序,同时及时通知保

荐人,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反协议有关约定的情况。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金账户余额为 1,647,977,916.98 元,其

中 活 期 存 款 1,581,211.62 元 、 通 知 存 款 196,396,705.36 元 , 理 财 产 品

1,450,000,000.00 元。

单位:人民币元

专户银行名称 初始存放金额 募集专户转账 利息收入净额 已使用金额 存储余额

华夏银行股份有限公

800,000,000.00 632,209.25 32,809,188.28 767,823,020.97

司北京分行

锦州银行股份有限公

329,139,997.19 262,367.04 329,402,364.23

司北京阜成门支行

江苏银行股份有限公

1,000,000,000.00 752,531.78 450,000,000.00 550,752,531.78

司北京分行

合计 2,129,139,997.19 - 1,647,108.07 482,809,188.28 1,647,977,916.98

三、年度募集资金的实际使用情况

2015 年度公司募集资金的使用情况见附表 1:《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目的情况。

五、使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资

金投资计划正常进行的情况下,使用不超过 15 亿元人民币的闲置募集资金进行

现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品,该额度可

循环使用,即任意时点用闲置募集资金购买的银行理财产品总额不超过 15 亿元

人民币。根据相关授权,公司于 2015 年 12 月 22 日、23 日和 24 日共使用 14.5

亿元人民币的闲置募集资金分别购买了华夏银行股份有限公司(以下简称“华夏

银行”)、江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)和锦州银行股份有限

公司(以下简称“锦州银行”)的 3 只银行理财产品,华夏银行产品名称为“人

民币结构性存款理财产品 HY2015Q12M937”,认购金额为 6 亿元,到期日为 2016

年 1 月 26 日;江苏银行产品名称为“聚宝财富稳赢 1 号(42D)人民币理财产

品”,认购金额为 5.5 亿元,到期日为 2016 年 2 月 3 日;锦州银行产品名称为“7777

理财——创赢对公 117 期 35 天人民币理财产品 CYDG2015QX11735D”,认购金

额为 3 亿元,到期日为 2016 年 1 月 28 日。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理

不存在违规情形。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地

披露了募集资金的存放与使用情况。

八、会计师事务所的鉴证意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《北

京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴

证工作,出具了瑞华核字【2016】41120008 号鉴证报告。瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)认为,公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《北京京运通科技股份有

限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监

会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定编制。

九、保荐机构的结论性意见

经核查,中信证券认为,京运通 2015 年度募集资金存放和使用符合《上海

证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专

户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存

在违规使用募集资金的情形。

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 215,500.00 年度投入募集资金总额 48,280.92

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额 48,280.92

变更用途的募集资金总额比例

截至期末

截至期

已变更 累计投入 项目可

调整 末投入 是否

项目,含 截至期末承 截至期末累 金额与承 项目达到预 本年度 行性是

募集资金承 后 本年度投入 进度 达到

承诺投资项目 部分变 诺投入金额 计投入金额 诺投入金 定可使用 实现的 否发生

诺投资总额 投资 金额 (%) 预计

更(如 (1) (2) 额的差额 状态日期 效益 重大变

总额 (4)= 效益

有) (3)= 化

(2)/(1)

(2)-(1)

嘉兴-海宁地区 50MW 屋

42,500.00 不适用 539.60 539.60 -- -- 2016-12-31 635.68 - 否

顶分布式光伏发电项目

嘉兴-平湖地区 50MW 屋

42,500.00 不适用 2,500.00 2,500.00 -- -- 2016-12-31 21.58 - 否

顶分布式光伏发电项目

嘉兴-桐乡地区 50MW 屋

42,500.00 不适用 241.32 241.32 -- -- 2016-12-31 92.42 - 否

顶分布式光伏发电项目

年产 300 万套国 V 高效净

化汽车尾气的稀土催化 43,000.00 不适用 -- -- 2016-12-31 -- -- 否

剂项目

补充流动资金 45,000.00 45,000.00 45,000.00

合计 215,500.00 48,280.92 48,280.92 749.67

未达到计划进度原因(分具体募投项目)

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

使用闲置募集资金购买银行理财产品:

公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,使用不超过 15 亿元人民币的

闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品,该额度可循环使用,

即任意时点用闲置募集资金购买的银行理财产品总额不超过 15 亿元人民币。根据相关授权,公司于 2015 年 12

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情

月 22 日、23 日和 24 日共使用 14.5 亿元人民币的闲置募集资金分别购买了华夏银行股份有限公司(以下简称“华

夏银行”)、江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)和锦州银行股份有限公司(以下简称“锦州银行”)

的 3 只银行理财产品,华夏银行产品名称为“人民币结构性存款理财产品 HY2015Q12M937”,认购金额为 6 亿

元,到期日为 2016 年 1 月 26 日;江苏银行产品名称为“聚宝财富稳赢 1 号(42D)人民币理财产品”,认购金

额为 5.5 亿元,到期日为 2016 年 2 月 3 日;锦州银行产品名称为“7777 理财——创赢对公 117 期 35 天人民币

理财产品 CYDG2015QX11735D”,认购金额为 3 亿元,到期日为 2016 年 1 月 28 日。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款

情况

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况

注:公司未对募投项目预计效益进行公开承诺。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京京运通科技股份有限公

司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页)

保荐代表人:

李永柱 胡为敏

中信证券股份有限公司

年 月 日

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