信雅达：2015年年度股东大会会议材料_股票频道

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

2016 年 5 月 5 日

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 5 月 5 日下午 14:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦会议室

会议主持人：董事长郭华强先生

会议形式：现场会议结合网络投票

议程：

一、宣布股东到会情况

二、宣读会议规则

三、宣读大会议案

1. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年年度报告〉及其摘要的议

案》

2. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度董事会工作报告〉的议

案》

3. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度监事会工作报告〉的议

案》

4. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度财务决算报告〉的议案》

5. 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案》

6. 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度董，监事薪酬的议案》

7. 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司 2016 年

度审计机构及 2015 年度审计费用的议案》

8. 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

9. 《关于运用闲置资金进行理财的议案》

10. 《关于确定公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

11. 《关于公司董事会换届的议案》

12. 《关于公司监事会换届的议案》

特别决议议案：5；

对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12；

涉及关联股东回避表决的议案：无；

四、股东代表提问及公司管理层回答

五、股东审议上述议案并进行投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读本次股东大会决议

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年年度股东大会会议规则特别提示

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，

保证会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》为依据，

对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截至 2016 年 4 月 28 日下午收市后在中国

证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书

和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1. 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的

权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2. 为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提

出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3. 股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发

言股东的意见。

四、本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之

三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士

入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司

有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事

代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求重新点票，会议主持人应即时点票；

八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年年度股东大会秘书处

2016 年 5 月 5 日

议案 1

关于《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年年度报告》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会、管理层及全体员工面对复杂的经济形势和激烈的市

场竞争，勠力同心，砥砺前行，发扬“诚信、文雅、速达、团结、创新”的信雅

达精神，有力地推进了研发、生产、销售、项目建设及服务等各项工作，稳固市

场份额，开拓新业务领域，保持了稳定的经营业绩：营业收入 107,635.95 万元，

较上年同期略下降 2.22%；营业利润 12,121.79 万元，同比增长 50.30%，利润总

额 14,960.13 万元，同比增长 18.58 %，归属于上市公司股东的净利润 12,103.85

万元，同比增长 9.14%。

公司就 2015 年度整体情况编制了《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年年

度报告》，并形成摘要，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经于 2016 年 3 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议

通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

议案 2

关于《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的

议案

各位股东及股东代表：

2015 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，

履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股

东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，进一步提升了公司的净利润，维护了股东的利益。

《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》现已编制完成，

具体内容详见附件。

本议案已经于 2016 年 3 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议

通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

附件

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵

守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

等法律法规的规定，履行《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会

审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董

事恪尽职守、勤勉尽责，维护了股东的利益。

第一部分 2015 年度工作总结

一、董事会尽责履职情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2015 年度公司董事会共召开了七次会议（见表 1）。公司董事会严格按照《公

司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董

事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。

表 1 2015 年度召开的董事会会议

序会议名称会议会议会议议案

号时间形式

1 第五届董 2015 现场 1 《关于信雅达系统工程股份有限公司发

事会第十年3 会议行股份及支付现金购买资产并募集配套

二次会议月 17 资金暨关联交易方案的议案》

日 2 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘

要的议案》

3 《关于公司与各方签署附条件生效的〈发

行股份及支付现金购买资产协议〉的议

案》

4 《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈

利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

5 《关于公司与郭华强签署附条件生效的

〈关于信雅达系统工程股份有限公司之

股份认购合同之补充合同〉的议案》

6 《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的议案》

7 《关于批准本次交易相关审计报告、审核

报告与资产评估报告的议案》

8 《公司董事会关于本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明》

9 《关于提请股东大会授权董事会办理本

次向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易相关事

宜的议案》

10 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

2014 年年度报告〉及其摘要的议案》

11 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

2014 年度董事会工作报告〉的议案》

12 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

2014 年度总裁工作报告〉的议案》

13 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

2014 年度财务决算报告〉的议案》

14 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

2014 年度利润分配预案〉的议案》

15 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

序会议名称会议会议会议议案

号时间形式

2014 年度内部控制自我评价报告〉的议

案》

16 《关于信雅达系统工程股份有限公司

2014 年度董事薪酬的议案》

17 《关于信雅达系统工程股份有限公司

2014 年度高管薪酬的议案》

18 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达

系统工程股份有限公司 2015 年度审计机

构及 2014 年度审计费用的议案》

19 关于《信雅达系统工程股份有限公司未来

三年（2015 年―2017 年）股东分红回报

规划》的议案

20 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公

司章程〉的议案》

21 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公

司股东大会议事规则〉的议案》

22 《关于变更证券事务代表的议案》

23 《关于召开信雅达系统工程股份有限公

司 2015 年第一次临时股东大会的议案》

24 《关于召开信雅达系统工程股份有限公

司 2014 年年度股东大会的议案》

2 第五届董 2015 通讯 1 关于公司 2015 年第一季度报告的议案

事会第十年4 表决

三次会议月 29

日

3 第五届董 2015 现场 1 《关于信雅达系统工程股份有限公司收

事会第十年7 结合购杭州信雅达数码科技有限公司 34%股

四次会议月9 通讯权的议案》

日表决 2 《关于信雅达系统工程股份有限公司成

立风控服务子公司的议案》

4 第五届董 2015 现场 1 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员

事会第十年8 结合工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

五次会议月 21 通讯 2 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员

日表决工持股计划管理办法〉的议案

3 《关于提请股东大会授权董事会办理公

司员工持股计划相关事宜的议案》

4 《关于召开信雅达系统工程股份有限公

司 2015 年第二次临时股东大会的议案》

5 第五届董 2015 通讯 1 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

事会第十年8 表决 2015 年半年度报告〉及其摘要的议案》

六次会议月 27

日

序会议名称会议会议会议议案

号时间形式

6 第五届董 2015 现场 1 《关于提名董事候选人的议案》

事会第十年 9 结合 2 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公

七次会议月 8 通讯司章程〉的议案》

日表决 3 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公

司募集资金管理办法〉的议案》

4 《关于开立募集资金专项账户的议案》

5 《关于召开信雅达系统工程股份有限公

司 2015 年第三次临时股东大会的议案》

7 第五届董 2015 通讯 1 关于信雅达系统工程股份有限公司 2015

事会第十年 10 表决年第三季度报告的议案

八次会议月 27

日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年期间，董事会共召开四次股东大会会议，包括 2014 年年度股东大会

会议及 2015 年第一、二、三次临时股东大会会议（见表 2）。根据《公司法》、《公

司章程》以及有关法规的要求，公司第五届董事会严格执行了各项股东大会决议，

并接受监事会的监督，维护投资者利益。

会议届

召开日期议案

次

2015 年 2015 年 4 1.《关于信雅达系统工程股份有限公司符合发行股份及付现

第一次月 2 日金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

临时股 2.《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金

东大会购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定〉第四条规定的议案》；

4.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第四十三条规定的议案》；

5.《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6.《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生

效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉及〈发

行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

7.《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生

效的〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》；

8.《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件

生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合

同〉及其补充合同的议案》；

9.《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

10.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉

及其摘要的议案》；

11.《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评

估报告的议案》；

12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议

案》；

13.《信雅达系统工程股份有限公司董事会关于本次发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关事宜的议案》；

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会议届

召开日期议案

次

15.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015

年―2017 年）股东分红回报规划〉的议案》；

16.《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议

案》；

17. 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议

事规则〉的议案》。

2014 年 2015 年 4 1.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年年度报告〉

年度股月 17 日及其摘要的议案》

东大会 2.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度董事会

工作报告〉的议案》；

3.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度监事会

工作报告〉的议案》；

4.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度财务决

算报告〉的议案》；

5.《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度利润分配

方案的议案》；

6.《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度董事薪酬

的议案》；

7.《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度监事薪酬

的议案》；

8.《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限

公司 2015 年度审计机构及 2014 年度审计费用的议案》

2015 年 2015 年 9 1.关于《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草

第二次月 7 日案）》及其摘要的议案；

临时股 2.关于《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办

东大会法》的议案；

3.关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相

关事宜的议案。

2015 年 2015 年 9 1.关于选举公司董事的议案；

第三次月 24 日 2.关于修订《信雅达系统工程股份有限公司章程》的议案；

临时股 3.关于修订《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办

东大会法》的议案。

董事会已执行股东大会决议的情况如下：

1. 已执行 2014 年度利润分配方案：以公司当前总股本 202,419,780 股为基

数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共计派发现金

34,411,362.60 元，有关利润分配方案已由公司董事会组织实施完毕；

2. 已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计机构，并向

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其支付 2014 年度审计费用；

3. 已按照股东大会决议向董事、监事发放 2014 年度薪酬；

4. 已按照股东大会的授权，办理完毕本次向特定对象发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括：聘请独立财务顾问、律

师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；办理本次发行股份及支付现金

购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交

易所上市事宜；交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工

商变更登记等手续等。

5. 已按照股东大会的授权办理员工持股计划相关事项。

（三）董事会专门委员会

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会，并制定专门委员会工作细则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员

会工作细则的相关规定。四个专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，

在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作

用。

2015 年度，各专门委员会会议召开的情况如表 3 所示。

表 3：2015 年召开的董事会专门委员会会议

会议名称会议时间序号会议议案

《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

2014 年年度报告〉及其摘要的议案》

第五届董事会审《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

计委员会 2015 2015/3/16 2014 年度财务决算报告〉的议案》

年第一次会议《关于续聘天健会计师事务所为信雅达

3 系统工程股份有限公司 2015 年度审计

机构及 2014 年度审计费用的议案》

《关于信雅达系统工程股份有限公司

第五届董事会薪 1

2014 年度董事薪酬的议案》

酬委员会 2015 2015/3/16

《关于信雅达系统工程股份有限公司

年第一次会议 2

2014 年度高管薪酬的议案》

《关于信雅达系统工程股份有限公司收

第五届董事会战 1 购杭州信雅达数码科技有限公司 34%股

2015 年 7 月 8

略委员会 2015 权的议案》

日

年第一次会议《关于信雅达系统工程股份有限公司成

立风控服务子公司的议案》

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会议名称会议时间序号会议议案

《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

1 员工持股计划持有人考核与管理办法

（“信雅达 1 号”）〉的议案》

第五届董事会薪

2015 年 8 月《关于〈“信雅达 1 号”员工持股计划

酬委员会 2015 2

20 日认购及考核确认书〉的议案》

年第二次会议

《关于员工持股计划持有人会议授权董

3 事会薪酬与考核委员会有关工作的议

案》

第五届董事会审

2015 年 8 月《关于〈信雅达系统工程股份有限公司

计委员会 2015 1

26 日 2015 年半年度报告〉及其摘要的议案》

年第二次会议

第五届董事会提

2015 年 9 月 7

名委员会 2015 1 《关于提名董事候选人的议案》

日

年第一次会议

1. 审计委员会的履职情况

报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等有关规定，积极履行职责。报告

期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的

会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务

管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符

合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，

并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作：

（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；

（2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；

（3）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。

2015 年度，公司董事会审计委员会召开了两次正式会议及两次与天健会计

师事务所注册会计师的沟通会：

1. 2015年3月2日，召开了董事会审计委员会委员、独立董事与审计会计师

关于公司2014年度审计工作告的见面沟通会。

2. 2015年3月16日，召开了公司董事会审计委员会2015年第一次会议，审议

通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》、

《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》和《关

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于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2015年度审计机构

及2014年度审计费用的议案》。

3. 2015年8月12日，召开了董事会审计委员会与公司财务人员有关2015年半

年度报告事项沟通会。

4. 2015年8月26日，召开了公司董事会审计委员会2015年第二次会议，审议

通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年半年度报告〉及其摘要的议

案》。

2. 薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了

审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善。

报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，2015 年 3 月 16 日召开薪酬

与考核委员会 2015 年第一次会议，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限

公司 2014 年度董事薪酬的议案》及《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014

年度高管薪酬的议案》；2015 年 8 月 20 日召开薪酬与考核委员会 2015 年第二

次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第三次解锁条件的议案》。

3. 提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会召开了一次会议，2015 年 10 月 17 日召开第一届董

事会提名委员会 2015 年第一次会议，审议并通过《关于公司领军人才引进计划

的议案》。

4. 战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会围绕公司的产业布局，通过深入研究与思考，对公司

重大资产重组事宜进行了认真研究并提交董事会审议。

报告期内，公司战略委员会组织召开了一次会议，2015 年 10 月 8 日召开战

略委员会 2015 年第一次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈信雅达系统工程股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议

案》等议案。

（四）公司治理

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2015 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，规范运

作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况

达到了与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（五）内部控制

公司董事会认为，截至 2015 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度完整、

合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；

能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活

动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整

性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的

信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够

确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。

（六）信息披露

公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关

规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证了 2015 年度公司信

息披露的真实、准确、及时、完整、公平，无更正公告，无补充公告，2014 年

度公司信息披露工作被上海证券交易所评为 A 级。

（七）对公司经营管理层的评价

公司管理层 2015 年度勤勉尽职，为公司的发展付出辛勤的努力。报告期内，

公司业绩稳步增长，母公司各业务条线及各子公司经营工作有序开展，取得了多

方面的进展和成效、

因此，公司董事会对公司经营管理层 2015 年的工作给予肯定。

第二部分 2016 年工作重点

公司将致力于产品线及新业务方向的探索和创新：

1. 产品线的延伸

（1） “信贷工厂”

围绕大运营的目标，在信贷业务条线进行突破，通过“信贷工厂”项目的实

施，孵化新的业务解决方案，促进二次销售；依托集中作业平台，围绕业务运营

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管理，孵化出面向运营日常管理的解决方案和子系统。

（2）全面远程基础技术支持平台

打造一个全面支持银行面向远程业务或业务互联网化的基础技术支持平台，

包括人脸识别平台、统一视频平台、数字认证平台、OCR 识别平台等，通过与

业界各主流厂商合作，快速介入银行关注度很高的领域，通过综合的平台级服务，

拓展渠道创新视野，扩大合作领域。

（3）语音质检分析系统

开发全新的语音质检分析系统，通过语音大数据的收集，建立关键字、敏感

词的分析模型。

（4） H5 门户系统

开发全新的 H5 门户系统，通过微信银行系统逐步渗透到手机银行、网上银

行等传统渠道领域；研发中心开发完成支持 H5 的前端 WEB 开发框架，给各部

门各子公司提供平台级支持。

2. 新业务方向的探索和创新

（1）互联网金融 IT 产品

重点在银行网络金融部合作创新方向、有规模的互联网金融公司及两者之间

寻找 IT 服务的机会，形成可以支撑快速开发的基础组件和平台；

（2）资产管理领域的探索

在非银金融、互联网金融公司中寻找资产管理方向的切入点，争取能在资产

管理领域寻找更多业务机会。

特此报告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

二〇一六年五月五日

第 9 页共 6 页

议案 3

关于《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的

议案

各位股东及股东代表：

2015 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独

立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履

职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进

了公司规范运作。

《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》现已编制完成，

具体内容详见附件。

本议案已经于 2016 年 3 月 3 日召开的公司第五届监事会第十八次会议审议

通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司监事会

2016 年 5 月 5 日

第 10 页共 6 页

附件

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监

事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等

相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生

产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较

好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将

监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会对公司 2015 年度经营管理行为及业绩的评价

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等相关法律、法规的有关规定，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真

履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、

财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况

等方面实施了有效监督。

监事会成员列席了公司 2015 年度历次董事会会议及股东大会会议，审议公

司定期报告，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现

损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公

司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为

公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未

出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。

二、报告期内监事会日常工作情况

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行检查督

促职能。报告期内，公司共召开六次监事会会议。会议情况如下：

（一）第五届监事会第十二次会议于 2015 年 3 月 17 日召开，会议审议通

过了以下议案并发表了监事会审议意见：

1. 《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

第 11 页共 6 页

集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

3. 《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协

议〉的议案》；

4. 《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉

的议案》；

5. 《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限

公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》；

6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7. 《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；

8. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年年度报告〉及其摘要的议

案》；

9. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告〉的议

案》；

10. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度财务决算报告〉的议案》；

11. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度利润分配预案〉的议案》；

12. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告〉

的议案》；

13. 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度监事薪酬的议案》；

14. 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司 2015 年

度审计机构及 2014 年度审计费用的议案》；

15. 关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015 年―2017 年）股东

分红回报规划》的议案；

16. 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》

（二）第五届监事会第十三次会议于 2015 年 4 月 29 日召开，会议审议通

过了《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》。

（三）第五届监事会第十四次会议于 2015 年 7 月 9 日召开，会议审议通过

第 12 页共 6 页

了以下议案：

1. 《关于信雅达系统工程股份有限公司收购杭州信雅达数码科技有限公司

34%股权的议案》；

2. 《关于信雅达系统工程股份有限公司成立风控服务子公司的议案》

（四）第五届监事会第十五次会议于 2015 年 8 月 21 日召开，会议审议通

过了以下议案：

1. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要

的议案》；

2. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》；

3. 核实《信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划持有人名单》

（五）第五届监事会第十六次会议于 2015 年 8 月 27 日召开，会议审议通

过了《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2015 年半年度报告〉及其摘要的议

案》。

（六）第五届监事会第十七次会议于 2015 年 10 月 27 日召开，会议审议通

过了《关于信雅达系统工程股份有限公司 2015 年第三季度报告的议案》。

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参

加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年依法运作进行监督，认为：报告

期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内

部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务

时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利

益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2015 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：

公司的财务体系完善、制度健全；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了

公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

第 13 页共 6 页

公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及

内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、

传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，

公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前

30 日内及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没

有发现相关人员利用内幕信息；重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关

管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司 2015 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生

的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵

循公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害

公司和中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保、资金占用情况

2015 年度公司无违规对外担保、资金占用，也无其他损害公司股东利益或

造成公司资产流失的情况。

（六）股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事

会 2015 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

（七）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合

理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要

求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的

执行；董事会出具的公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公

司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家

有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

信雅达系统工程股份有限公司监事会

二〇一六年五月五日

第 14 页共 6 页

议案 4

关于《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的议

案

各位股东及股东代表：

2015 年，在公司董事会的坚强领导下，管理层狠抓经营，克服了复杂的市

场形势，公司共取得了较好的业绩。

根据 2015 年度经营情况和财务状况，公司已编制《信雅达系统工程股份有

限公司 2015 年度财务决算报告》，详见附件。

本议案已经于 2016 年 3 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议

通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

第 15 页共 6 页

附件

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年度财务决算报告

一、主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2015 年 2014 年年同期增 2013 年

减(%)

营业收入 1,076,359,509.36 1,100,834,593.53 -2.22 924,362,416.39

归属于上市公司股 121,038,534.32 110,905,332.44 9.14 92,031,518.39

东的净利润

归属于上市公司股 89,220,625.72 75,129,316.69 18.76

东的扣除非经常性 71,998,061.17

损益的净利润

经营活动产生的现 88,329,190.14 248,425,424.53 -64.44 -5,956,105.31

金流量净额

本期末比

上年同期

2015 年末 2014 年末 2013 年末

末增减

（%）

归属于上市公司股 1,061,155,806.42 694,270,619.66 52.84 612,484,253.22

东的净资产

总资产 1,579,434,554.03 1,225,889,788.46 28.84 965,361,354.71

期末总股本 219,839,609.00 202,419,780.00 8.61 202,687,380.00

(二) 主要财务指标

本期比上年

主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年

同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.59 0.55 7.27 0.454

稀释每股收益（元／股） 0.59 0.55 7.27 0.454

扣除非经常性损益后的基本 0.43 0.37 16.22 0.355

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 15.23 16.96 -1.73 15.91

扣除非经常性损益后的加权 11.23 11.49 -0.26 12.45

平均净资产收益率（%）

第 16 页共 6 页

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 107,635.95 万元，同比下降 2.22%；营业利润

12,121.79 万元，同比增长 50.30%，利润总额 14,960.13 万元，同比增长 18.58 %，

归属于上市公司股东的净利润 12,103.85 万元，同比增长 9.14%。传统金融 IT 业

务收入基本保持稳定，业务创新颇见有效，业务结构布局日益完善；互联网金融

IT 业务实现了新兴业务的突破，亮点频现；移动互联网业务保持行业领导者地位，

经营情况良好；环保科技业务发展形势良好，前景蔚为可期。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,076,359,509.36 1,100,834,593.53 -2.22

营业成本 481,780,173.33 544,244,495.48 -11.48

销售费用 77,142,641.75 69,228,145.95 11.43

管理费用 412,630,385.96 407,967,382.53 1.14

财务费用 3,381,865.93 11,641,998.55 -70.95

经营活动产生的现金流量净额 88,329,190.14 248,425,424.53 -64.44

投资活动产生的现金流量净额 -163,829,869.13 -164,781,697.41 0.58

筹资活动产生的现金流量净额 -25,100,715.55 12,077,716.02 -307.83

研发支出 300,623,044.28 321,624,840.23 -6.53

1. 收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业成

营业收入

分行毛利率本比上毛利率比上

营业收入营业成本比上年增

业（%）年增减年增减（%）

减（%）

（%）

IT 行 797,008,855.80 303,920,570.11 61.87 15.74 27.65 -3.56

业

环保 268,962,869.23 173,257,666.35 35.58 -33.05 -42.50 10.60

行业

营业成

营业收入

分产毛利率本比上毛利率比上

营业收入营业成本比上年增

品（%）年增减年增减（%）

减（%）

（%）

自行 94,068,508.37 21,744,581.78 76.88 81.26 -23.12

开发

软件

第 17 页共 6 页

销售

系统 22,873,824.18 - 100.00 65.82 -

维护

硬件 212,769,976.52 141,784,819.69 33.36 5.87 23.04 -9.30

销售

软件 467,296,546.73 140,391,168.64 69.96 10.74 14.29 -0.93

服务

环保 268,962,869.23 173,257,666.35 35.58 -33.05 -42.50 10.60

产品

主营业务分地区情况

营业成

营业收入

分地毛利率本比上毛利率比上

营业收入营业成本比上年增

区（%）年增减年增减（%）

减（%）

（%）

内 1,050,183,093.47 468,707,297.16 55.37 -2.82 -12.09 4.71

销

外 15,788,631.56 8,470,939.30 46.35 62.70 35.26 10.88

销

（2）成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成项期占总

分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期

目成本比

(%) 变动比

例(%)

外购成本、 303,920,570.11 63.69 238,081,782.5 44.14 27.65

IT 行业

人力成本 4

环保行外购成本 173,257,666.35 36.31 301,341,827.7 55.86 -42.50

业 5

分产品情况

本期

金额

上年同

本期占总较上

成本构成项期占总

分产品本期金额成本比例上年同期金额年同

目成本比

(%) 期变

例(%)

动比

例(%)

第 18 页共 6 页

自行开人力成本 21,744,581.78 4.56 - - -

发软件

销售

系统维 - - -

护 - -

硬件销外购成本 141,784,819.69 29.71 115,238,858.8 21.36 23.04

售 1

软件服人力成本 140,391,168.64 29.42 122,842,923.7 22.77 14.29

务 3

环保产 36.31 301,341,827.7 -42.5

外购成本 173,257,666.35 55.86

品 5 0

2. 费用

（1）销售费用同比增长 11.43 %，主要系报告期内公司增加市场营销投入所致；

（2）管理费用同比增长 1.14%，主要系公司需不断增加新技术、新产品业务储备的投入，

人员规模有所增加，薪酬费用有所增长所致；

（3）财务费用同比下降 70.95%，主要系子公司银行借款减少、银行理财产品利息收入增长

所致。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 300,623,044.28

本期资本化研发投入 0.00

研发投入合计 300,623,044.28

研发投入总额占营业收入比例（%） 27.93

公司研发人员的数量 323

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.28

研发投入资本化的比重（%） 0.00

情况说明

在利率市场化和互联网金融浪潮之下，信雅达作为行业内知名的 IT 公司，

需从战略上抢占制高点，做好未来新技术、新产品布局，所以报告期内公司需投

入人力及资金进行了前瞻性研发和储备。

公司研发中心成立以来，在技术平台的研发上不断积累，是信雅达核心竞争

优势的基础，报告期内公司加大了在基础平台研发的投入。

公司基于稳健经营的考虑，研发费用直接计入当期损益，不作资本化处理。

4. 现金流

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 64.44%，主要系报告期内环

第 19 页共 6 页

保公司销售额下降导致的净现金流入减少导致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降 0.58%，主要系本期理财产品投资

增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 307.83%，主要系本期公司

分配红利增加及贷款减少所致。

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期上期

本期期

期末期末

末金额

数占数占

较上期

项目名称本期期末数总资上期期末数总资情况说明

期末变

产的产的

动比例

比例比例

（%）

（%）（%）

货币资金 117,059,450.9 7.41 218,778,793.7 17.85 -46.49 主要系本期增加

0 3 了理财产品的购

入，计入了其他

流动资产

应收票据 27,792,462.65 1.76 13,783,607.30 1.12 101.63 主要系本期环保

公司采用票据结

算增长所致

220,416,231.5 13.96 171,219,008.3 13.97 28.73 主要系本期上海

应收账款 0 3 科匠公司纳入合

并所致

8,982,738.97 0.57 5,644,639.94 0.46 59.14 主要系本期上海

科匠公司纳入合

预付款项并及环保公司预

付的工程款增加

所致

其他流动 359,529,800.9 22.76 243,809,788.9 19.89 47.46 系本期理财产品

资产 8 1 增加所致

0.00 0.00 787,449.15 0.06 -100.00 系本期自 2010 年

长期股权起丧失控制权的

投资长沙信雅达公司

注销导致

1,790,584.63 0.11 6,686,612.54 0.55 -73.22 系本期转入固定

在建工程

资产所致

62,611,500.51 3.96 34,585,522.41 2.82 81.03 主要系本期并入

无形资产上海科匠公司评

估增值额所致

商誉 273,801,696.9 17.34 22,905,462.09 1.87 1,095.36 系本期溢价收购

第 20 页共 6 页

本期上期

本期期

期末期末

末金额

数占数占

较上期

项目名称本期期末数总资上期期末数总资情况说明

期末变

产的产的

动比例

比例比例

（%）

（%）（%）

9 上海科匠公司所

致

1,251,574.62 0.08 195,500.63 0.02 540.19 系本期增加了上

长期待摊

海科匠公司的装

费用

修费

14,280,000.00 0.90 100,000.00 0.01 14,180.0 本期末环保公司

0 用于结票的未到

应付票据

期票据金额增加

所致。

30,423,656.44 1.93 19,368,201.03 1.58 57.08 系本期末未交的

应交税费所得税及流转税

增长较多所致

44,705,629.81 2.83 20,756,934.12 1.69 115.38 系本期增加了尚

未支付的收购信

其他应付

雅达数码科技公

款

司小股东股权款

所致。

389,022,882.9 24.63 126,184,696.8 10.29 208.30 系本期发行股份

1 7 收购上海科匠公

资本公积司及向郭华强非

公开发行股票所

致。

45,040,935.23 2.85 25,999,201.09 2.12 73.24 系本期环保公司

少数股东利润增加及并入

权益上海科匠公司所

致。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

第 21 页共 6 页

议案 5

关于信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

2015年度信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润

情况如下：

本公司2015年度的利润分配预案为：以公司董事会审议2015年年度报告时的

总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金

37,372,733.53元。

本公司 2015 年度的公积金转增股本预案为：以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股。

不派发股票股利。

本议案已经于 2016 年 3 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议

通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

第 22 页共 6 页

议案 6

关于信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度董，监事薪酬的

议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据股份公司董事的工作职责，参考市场薪酬水平，制订了公司

董事，监事 2015 年度薪酬方案（如下表所示）：

2015 年度董事薪酬

董事姓名职务薪酬

（单位：万元）

郭华强董事长 35.00

张健副董事长 28.00

耿俊岭副董事长 36.00

朱宝文董事 25.00

李峰董事、总裁 35.00

季白杨董事、总工程师（现已离 9.15

任）

徐丽君董事、财务总监 20.00

刁建敏董事 3.32

童本立独立董事 6.00

李健独立董事 6.00

陈纯独立董事 6.00

吴雄伟独立董事 6.00

注：根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，本届董事会独立董事年度津贴

标准为 6 万/年（含税）。

2015 年度监事薪酬

姓名职务 2015 年度薪酬

（单位：万元）

杨昌济监事会召集人 6.00

陈旭监事 8.40

第 23 页共 6 页

张云姣监事 8.40

张辉监事 29.40

本议案已经分别于2016年3月3日召开的公司第五届董事会第二十次会议和

公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

第 24 页共 6 页

议案 7

关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司 2016 年

度审计机构及 2015 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

2015 年度，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计

机构，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审

计过程中勤勉尽责，敬业认真。2015 年度财务审计报酬为人民币 70 万元，内控

审计报酬为人民币 25 万元。

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审

计机构，为本公司提供 2016 年度的审计服务，审计报酬根据实际业务情况而定。

本议案已经于2016年3月3日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通

过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 5 日

第 25 页共 6 页

议案 8

关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告〉的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和要

求，结合公司实际情况，制定了《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办

法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的规定，公司形成了《信雅达系

统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容

详见附件。

本议案已经于 2016 年 3 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议

通过，现提请股东大会审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016年5月5日

第 26 页共 6 页

附件

信雅达系统工程股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所：

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相

关格式指引的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1720 号文核准，并经贵所同意，本公司

由主承销商国金证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股

（A 股）股票 3,424,528 股，发行价为每股人民币 17.62 元，共计募集资金 60,340,200.00

元，坐扣承销和保荐费用 6,800,000.00 元后的募集资金为 53,540,200.00 元，已由主承销

商国金证券股份有限公司于 2015 年 9 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金

到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验

〔2015〕349 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司 2015 年度实际使用募集资金 52,743,976.00 元，2015 年度收到的银行存款利息

扣除银行手续费等的净额为 7,296.18 元；累计已使用募集资金 52,743,976.00 元，累计收

到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7,296.18 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 803,520.18 元（包括累计收到的银行存款利

息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范

第 27 页共 6 页

性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办

法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行

设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司与平安

银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议

与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵

照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备注

平安银行杭州分行 11014817735003 803,520.18

合计 803,520.18

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海

嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、

李宁合计持有的上海科匠信息科技有限公司 75%的股权。

本次募集资金净额 53,540,200.00 元，其中 48,331,976.00 元用于支付上述交易的现金

对价，剩余部分用于支付发行及中介机构等相关交易费用。公司未对该募集资金投资项目承

诺效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

第 28 页共 6 页

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

信雅达系统工程股份有限公司

二〇一六年五月五日

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信雅达系统工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

附件 1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：信雅达系统工程股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额 5,354.02 本年度投入募集资金总额 5,274.40

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 5,274.40

比例

项

目

截至期可

是否

末累计项目行

已变截至

募集投入金截至期达到性

更项调整期末截至期末本年是否

承诺资金额与承末投入预定是

目后承诺本年度累计投入度实达到

投资承诺诺投入进度(%) 可使否

（含投资投入投入金额金额现的预计

项目投资金额的 (4)＝用状发

部分总额金额 (2) 效益效益

总额差额 (2)/(1) 态日生

变 (1)

(3)＝期重

更）

(2)-(1) 大

变

化

支付

股权

收购

否 [注] [注] [注] 5,274.40 5,274.40 [注] [注] [注] [注] [注] 否

款及