证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-033
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 25 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第二次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相
关资料于 2016 年 4 月 14 日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，其中李建祥、原红旗、鲁旭波、于成磊以通讯方式参会。
会议由董事长 JAY QIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会
议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度总经理工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（二）审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度董事会工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2015 年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2015 年度报告及摘要>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于经审计的<2015 年度财务报告>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（六）审议通过了《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》
（六）审议通过了《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属公司
股东的净利润 120,648,081.01 元，母公司实现净利润 23,487,756.85 元，提取
法定盈余公积 2,348,775.69 元后，截至 2015 年 12 月 31 日，可供上市公司股东
分配的利润共计 145,705,753.35 元。
目前，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已收到中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯利泰医疗科技股
份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]574 号）。根据中国证监会《证券发行与
承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转
增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当
在方案实施后发行。为了顺利、快速推进发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项实施相关工作，公司 2015 年度暂不进行现金红利分配，也不进行资
本公积转增资本，留待以后分配。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（七）审议通过了《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>和<2015 年度
内部控制鉴证报告>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度内部控制自我评价报告》和《2015 年度内部控制鉴证报告》请
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（八）审议通过了《关于<2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见中国证监会
指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（九）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明>的议案》
该议案关联董事秦杰、袁征、汪立、李建祥回避表决。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（十）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2016 年度独立董事津贴的
发放标准调整为每人每年 10 万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。
该议案关联董事鲁旭波、原红旗、于成磊回避表决。
表决结果：本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避获得通过。
该议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于非独立董事薪酬的议案》
公司以 2015 年度人均工资和年税后净利润为基数，向公司董事发放 2016
年度固定薪酬，发放办法为按月发放，具体数额为董事长秦杰 100 万元，董事汪
立，董事李建祥担任子公司总经理，董事袁征担任公司总经理，报酬按其行政职
务领取，不单独领取董事职务薪酬。以上单位均为人民币。
该议案关联董事秦杰回避表决。
表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。
该议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员 2015 年度绩效奖金的议案》
2015 年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币 600 万元，公司董事
会授权总经理参照公司第三届董事会薪酬委员会第一次会议所制定的方案进行
发放。上述奖金已在公司的 2015 年度的财务报告中予以计提。
该议案关联董事袁征回避表决。
表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（十三）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司财务审计机构，聘期
一年。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚须提交 2015 年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（十四）审议通过了《关于公司〈2016 年一季度报告〉的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2016 年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（十五）审议通过了《关于为上海凯利泰医疗器械贸易有限公司浦发银行
流动资金借款提供最高额保证的议案》
公司全资子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）
根据经营发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行申请最高不超
过人民币壹仟壹佰万元流动资金借款，同意公司为上述借款提供最高额保证，担
保期限一年。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指
定信息披露网站。
（十六）审议通过了《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关于召开 2015 年度股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
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