上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项
发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对上海凯利泰医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
经过全面、认真地审阅公司《关于2015年度利润分配预案的议案》的相关文
件，我们认为：
考虑到公司非公开发行A股股票事项尚未完成，根据《证券发行与承销管理
办法》第十七条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股
本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方
案实施后发现”，为不影响非公开发行的进度，综合考虑公司资本充足水平，促
进公司正常经营和发展，我们同意2015年度暂不进行现金红利分配，也不进行资
本公积转增资本，留待以后分配，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审
议。
二、关于《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证
报告》的独立意见
我们认真审核了公司《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部
控制鉴证报告》,我们认为：公司现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。内控机制符合
公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相
关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司《2015
年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》真实、客观反映
了其内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该议案。
三、关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经过全面、认真地审阅公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》及《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的
相关文件，我们认为，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏，我们同意该议案。
四、关于确定非独立董事薪酬的独立意见
经过全面、认真地审阅《关于非独立董事薪酬的议案》，我们认为：本次非
独立董事薪酬的调整符合公司的实际情况，有利于公司长远持续稳定健康地发
展；本次董事会拟定的独立董事津贴是依据公司所处行业，结合公司实际情况制
定的。该等议案的决策程序符合《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》的有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合国家相关法律、
法规的规定。我们同意该等议案,并同意将该等议案提交公司 2015 年度股东大会
审议。
五、关于高级管理人员 2015 年度绩效奖金的独立意见
经过全面、认真地审阅《关于高级管理人员2015年度绩效奖金的议案》的相
关文件，我们认为，高级管理人员的2015年度绩效奖金符合公司的实际情况，有
利于提高公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳定健康发展。该议
案的决策程序符合《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关
规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意公司依照该议案对高级管
理人员的薪酬进行相应的调整。
六、关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的
独立意见
我们根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），经过全面、
认真地审阅《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的相关
文件，我们认为：
截至2015年12月31日，公司未发生公司控股股东及其他关联方违规占用资金
情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的公司控股股东及其他关联方违规
占用资金情况。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》真实、客观反
映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，不存在虚假记录、误导性陈述和
重大遗漏。我们同意该议案。
七、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
我们仔细阅读了公司2015年度的《审计报告》，并就有关情况进行询问后，
发表如下独立意见：
报告期内公司发生的关联交易如下：
本期发生额
关联方 关联交易内容 占同类交易金
金额
额的比例（%）
方润医疗器械科技（上海）
采购外购商品 15,830,339.71
有限公司 12.56%
迈德医疗科技（上海）有限
采购原材料 3,146.15
公司 0.00%
上海英诺伟医疗器械有限公
接受劳务 28,760.69
司 0.02%
上海英诺伟医疗器械有限公
采购原材料 12,484.87
司 0.01%
永铭诚道（北京）医学科技
临床试验服务 1,695,410.39
股份有限公司 1.35%
上海优读信息科技有限公司 软件开发费 744,310.43 0.59%
上述关联交易均已履行了有关法律法规和《公司章程》规定的必要批准程序，
审议、表决程序合法。公司报告期内发生的关联交易，遵循了公平合理的原则，
签订了交易合同，关联交易定价公允，没有损害公司和其他股东的利益。
八、关于公司续聘财务审计机构的议案独立意见
公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司的财务审计机构。
我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好执业能力和专业水平，同意
该议案。
九、关于为上海凯利泰医疗器械贸易有限公司浦发银行流动资金借款提供
最高额保证的独立意见
本次担保主要是为了子公司经营发展的需要，上海凯利泰医疗器械贸易有限
公司为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，
财务风险处于公司可控制范围内。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有
效。我们同意该担保事项的实施。
独立董事签字：
于成磊 原红旗 鲁旭波
二○一六年四月二十六日
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