长江证券承销保荐有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组2015年度
盈利预测完成情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）通过全资
子公司襄轴香港投资有限公司在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限
公司现金受让波兰工业发展局持有的FabrykaoyskTocznych-KranikSpó
kaAkcyjna（波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司,以下简称“标的公司”或
“FLT”）89.15%股权的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对FLT2013年度盈利
预测完成情况和三环集团公司（以下简称“三环集团”）对标的资产的利润补偿
承诺情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、三环集团公司利润补偿承诺
三环集团与襄阳轴承签订了利润补偿协议，甲方：三环集团，乙方：襄阳轴
承。
甲乙双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的股份所涉及之净利
润（不考虑财务费用和非经常损益并按照评估报告口径调整后的归属于母公司的
净利润，下同）合计。
本次重组完成后，FLT将作为乙方下属公司进行经营管理。若乙方在补偿期
间将相关资产转让给乙方（含其合并报表范围内子公司）以外的第三方，则该第
三方不享有本协议项下的相关利益。
本次重组完成后，乙方应当勤勉尽责，谨慎经营管理。若因乙方恶意或重大
疏忽导致标的股份盈利能力不足的，甲方有权提出抗辩，免除或减轻本协议项下
的补偿责任。
若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于
中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用
和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现净利润
942.86万兹罗提、2014年实现净利润706.54万兹罗提、2015年实现净利润
1,008.14万兹罗提（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素），则
三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利
润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算
按以下公式：
净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）
*89.15%。
对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。
如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日
起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。
二、2015年度标的资产盈利预测完成情况
标的公司 2015 年财务报表已经由中勤万信会计师事务所有限公司（以下简
称“中勤万信”）审计，经审计的标的公司 2015 年度净利润为 1,189.85 万兹罗
提，较 2015 年度净利润预测 1,008.14 万兹罗提超出 181.71 万兹罗提。根据中
勤万信出具的《重大资产购买项目 2015 年度盈利预测完成情况专项审核报告》
（勤信专字【2016】第 1530 号），中勤万信认为，公司董事会编制的《襄阳汽车
轴承股份有限公司关于重大资产购买项目 2015 年度盈利预测完成情况的说明》
已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制，在所有
重大方面公允反映了 2015 年度盈利预测完成情况。
三、长江保荐核查意见
长江保荐通过与上市公司高管人员、中勤万信会计师计师进行交流，查阅三
环集团与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、中勤万信出具的《重大资产购
买项目2015年度盈利预测完成情况专项审核报告》（勤信专字【2016】第1530
号）等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：公司重大资产重组涉及的FLT2015年度实际
实现的归属于母公司股东的净利润超过《资产评估报告》（中企华评报字[2013]
第1105号）中的净利润预测数；本期三环集团无需对公司进行利润补偿。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司
重大资产重组2015年度盈利预测完成情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： _____________________
施 伟
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何文熹
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