襄阳汽车轴承股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
襄阳汽车轴承股份有限公司第六届董事会第六次会议于2016年4月26日召
开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其他
有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司资金占用及对外担保情况的独立意见
根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的 2015 年年度报告正文，中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第 1986 号审计报告及勤
信专字【2016】第 1529 号《襄阳汽车轴承股份有限公司 2015 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：
公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行
为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关
联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外
担保事项；报告期内，公司第一大股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金
的情况。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
该报告对2015年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成
效等方面作了介绍，就公司重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动
中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司
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治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种
制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。
三、对公司2015年年度利润分配预案的独立意见
公司本次董事会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，公司2015年拟
不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。
四、对续聘会计师事务所的独立意见
我们对本议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表独立意见如下：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十一年为公司审计机构，多
年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司
财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的财务审计
和内部控制审计机构，并提交2015年年度股东大会审议通过。
五、对公司2016年日常关联交易预计的独立意见
我们对本议案进行了事前认可，并对其发表独立意见如下：
上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条
件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司
的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决
时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。
六、关于应收账款核销的独立意见
1、本次核销的坏账损失都是无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏账
准备。本次核销不会影响公司当期利润，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、本次应收账款核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助
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于提供更加真实可靠的会计信息。没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、同意公司本次核销事项。
七、关于核销长期股权投资的独立意见
独立董事认为：公司本次核销的长期股权投资，已全额计提坏账准备，不会
影响公司当期损益，符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，真实反映
企业财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。同意公司本次核销长期股权投资事项。
独立董事： 傅孝思、高文进、汤金云
二○一六年四月二十六日
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