广东韶能集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
广东韶能集团股份有限公司全体股东：
作为广东韶能集团股份有限公司（下称公司）的独立董事，
2015 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，忠实履行职责，出席董事会并认真审议各项议案，
对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体中小
股东的合法权益。现将 2015 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事变更情况
2015 年 11 月 5 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大
会选举周燕为公司新增的独立董事，周燕与龚艳萍、陈明、向才
菊共同成为公司第八届董事会独立董事。
2015 年 12 月 31 日，根据教育部发布的《关于对党政领导
干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》 教人司[2015]418
号），龚艳萍、陈明辞去公司独立董事职务。
鉴于陈明、龚艳萍辞去公司独立董事职务将导致公司独立董
事人数低于法定最低人数，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，陈明、龚艳萍的
辞职将在公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。在
公司股东大会选举出增补的独立董事前，陈明和龚艳萍将按照有
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关法律法规的规定继续履行独立董事职责。
二、出席董事会的情况
2015 年，公司共召开了 14 次董事会会议。我们出席了担任
独立董事以来的公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会
议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料
和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理
意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对董事会审议的
相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
出席会议情况如下：
本年应参加 现场出席 通讯表决 委托出席 列席股东大会
独立董事姓名 缺席（次）
董事会次数 （次） （次） （次） 次数（次）
龚艳萍 14 11 3 0 0 4
陈明 14 11 3 0 0 4
向才菊 14 11 3 0 0 4
周燕 3 2 1 0 0 1
三、发表独立意见的情况
发表独立意见事项 发表独立意见时间 独立意见类型
独立董事龚艳萍、陈明、向才菊
关于为全资子公司韶能集团银岭经贸发展有限公司银行授信额
2015 年 3 月 2 日 同意
度提供担保的独立意见
关于为全资子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司银行授
2015 年 4 月 10 日 同意
信额度提供担保的独立意见
关于为控股子公司广东韶能新能源有限公司银行授信额度提供
2015 年 4 月 10 日 同意
担保的独立意见
关于控股股东及其关联方占用资金、对外担保情况专项说明及
2015 年 4 月 10 日 同意
独立意见
关于对内部控制自我评价报告的意见 2015 年 4 月 10 日 同意
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关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 2015 年 6 月 5 日 同意
关于对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 2015 年 8 月 28 日 同意
关于提名董事的独立意见 2015 年 10 月 20 日 同意
独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊
关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 2015 年 11 月 16 日 同意
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 2015 年 11 月 16 日 同意
四、与公司董事、监事、高级管理人员沟通情况
2015 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产
经营情况和财务状况；通过电话和邮件等多种方式与公司董事、
监事保持沟通，及时了解和掌握公司经营、财务状况以及重大事
项的进展。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
（一）充分发挥工作的独立性。我们严格按照有关法律法规、
《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参
加公司董事会，会前对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审
查，客观发表自己的意见与观点，并运用专业知识作出独立、公
正的判断，发表独立意见，切实保护中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公
司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）督促公司进一步完善投资者保护机制。2015 年，按
照中国证监会广东监管局《关于开展“公平在身边”投资者保护
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专项活动宣传工作的通知》的文件精神，公司在公司网站设置了
“公平在身边”专栏，2015 年合计刊登了四期“公平在身边”
新闻信息。在此过程中，我们做好了相关监督工作，确保公司及
时更新“公平在身边”的新闻信息，做好投资者保护专项活动的
宣传工作，进一步完善投资者保护机制。
（四）及时了解公司的生产经营管理、董事会及股东大会决
议执行、业务发展和投资项目等相关事项情况，与相关董事以及
经理层进行深入细致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
（五）深入了解公司内部控制等制度的完善及执行情况，积
极促进公司内控建设的有效性实施。2015 年公司按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《企业内部控制规范》等规范性文件的
要求，制订了《关于合作控股投资的暂行规定》、修订了《内部
控制评价管理办法》。我们提出了积极建议，促使公司完善内控
机制、不断提升治理水平。
六、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的
编制、审核等过程实施了全程监督，听取了公司关于财务状况和
重大事项进展情况的汇报，对公司年度报告签署了书面确认意
见。
七、履行职责的其他情况
（一）未提议召开董事会。
（二）提议续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2016 年度审计机构。
（三）未对本年度董事会审议事项提出异议。
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为保障独立董事有效行使职权，公司为我们顺利开展工作创
造了各项有利条件。我们在履行职责的过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
2016 年，我们将在任期内继续谨慎、认真、勤勉地依法依规
履行独立董事的职责，进一步加强同公司董事会、监事会、高管
人员之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，
维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事： 周燕、龚艳萍 陈明 向才菊
2016 年 4 月 26 日
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