长城影视：关于上海玖明广告有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告_股票频道

关于上海玖明广告有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字[2016]24030015 号

1、专项审核报告 1

2、关于业绩承诺实现情况的专项说明 3

关于上海玖明广告有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明

关于上海玖明广告有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 109

号）的有关规定，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编

制了《关于上海玖明广告有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

本专项说明仅供了解上海玖明广告有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况之

用，不适用于其他用途。

一、业绩承诺的主要内容

根据东阳长城影视传媒有限公司（甲方）与宁波灵微投资合伙企业（有限合

伙）、崔志钢（乙方，包括宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）和崔志钢）签订

的《上海玖明广告有限公司股权转让协议》，出让人（乙方）承诺：

1、出让人承诺上海玖明广告有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度

实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 4,500 万元、5,400 万元、6,480

万元。

2、若上海玖明广告有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未

能满足上述盈利承诺，或上海玖明广告有限公司 2015 年度、2016 年度、2017

年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度

应补偿价款的数额”大于 0，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款

的数额按以下方式计算：

当年度应补偿价款的数额=[截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期

末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价

值）]+补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则出让人应向

受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向

出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

出让人应在上海玖明广告有限公司年度审计报告出具之日起 30 日内，将上

述当期现金补偿金额补偿给甲方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人

的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

在 2017 年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的

会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿

数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额=标的股权期末减值额-

累计已补偿金额。

关于上海玖明广告有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从第五期股

权转让价款中扣除上述补偿价款。

二、2015 年业绩承诺实现情况

上海玖明广告有限公司 2015 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：瑞华审字

[2016]24030049 号），经审计的 2015 年度报表净利润（扣除非经常性损益）

4,501.61 万元，高于 2015 年度承诺利润（4,500.00 万元），出让人无须对受让

人进行补偿。

长城影视股份有限公司

二○一六年四月二十五日

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