长城影视股份有限公司
资产减值测试审核报告
瑞华核字[2016]24030016 号
目 录
1、 审核报告 1
2、 减值测试报告 3
长城影视股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以支付现金形式
购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）100%股权。
其中太子龙控股集团有限公司转让诸暨创意园 15%股权，浙江上峰控股集团有
限公司转让诸暨创意园 15%股权，长城影视文化企业集团有限公司转让诸暨创
意园 51%股权，浙江富润股份有限公司转让诸暨创意园 19%股权。
2015 年 2 月 8 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城
影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
截至 2015 年 2 月 8 日，交易对方均已按其内部制度的要求履行了内部批准
和授权手续。
2015 年 5 月 25 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长
城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
上市公司于 2015 年 6 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易。
二、资产重组时注入资产的评估及相关承诺情况
（一）诸暨创意园资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]204
号），诸暨创意园的股东权益在 2014 年 9 月 30 日的评估结果为：资产账面价值
24,476.98 万元，评估价值 37,019.92 万元，评估增值 12,542.94 万元，增值率
为 51.24%；负债账面价值 3,456.02 万元，评估价值 3,456.02 万元；股东权益
账面价值 21,020.97 万元，评估价值 33,563.90 万元，增值率为 59.67%。诸暨
创意园 100%股权本次交易作价参照《净资产评估报告》结果，经各方协商确定，
交易资产标的价格为 33,500 万元。
（二）相关承诺情况
2015 年 2 月 8 日，本公司与太子控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有
限公司、长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司签订了《诸暨
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长城国际影视创意园有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》），《转让协
议》中约定：
（1）在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后，长城影视应聘请有证券
业务资格的会计师事务所，分别对诸暨创意园 2015 年、2016 年和 2017 年三年
的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资
产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30 日内，
则交易对方应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值
额—累计已补偿金额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于
0，则交易对方应向长城影视补偿的金额为 0，长城影视亦不因当年度应补偿价
款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进
行补偿。
（2）在 2017 年度结束后，长城影视应聘请具有证券业务资格的评估机构，
对诸暨创意园 2017 年的期末标的资产进行专项评估，并出具正式的评估报告。
如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价，在上述评估机构出具专项评估报
告后的 30 日内，则交易对方应以现金向长城影视进行补偿，应补偿价款的数额
＝标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
（3）诸暨创意园已按期履行完税义务，如果诸暨创意园因本次收购完成前
未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞
纳金的，交易对方应承担上述全部损失。
（4）诸暨创意园视所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3 栋宿
舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和
土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨
创意园前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨创意园或长城影视造成损
失的，交易对方应承担上述全部损失。
（5）自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨创意
园交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由创意园原股东承担。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员
2
会第 109 号令）。
长城影视与太子控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、长城影视
文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司签订的《诸暨长城国际影视创意
园有限公司股权转让协议》。
四、减值测试过程
（一）资产减值政策
公司依据《企业会计准则》制定了固定资产减值测试的具体原则为：在资产
负债表日，公司依据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，如果
存在如下迹象：①企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；②有证据表明
固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；③固定资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置；④其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象，则公
司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的
估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
相应的减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（二）资产管理情况
公司建立了完善的固定资产管理制度，其中构筑物由工程部门负责进行管
理，其他类型固定资产由办公室负责进行管理。每个会计期末，财务部会同办
公室、工程部对其所负责的构筑物进行盘点和检查，对盘点和检查过程中发现
的闲置不用、毁损报废等资产，要根据设备金额大小和重要程度报公司总经理
或董事会批准后及时进行处置。公司严格执行固定资产管理制度，于各报告期
末，对固定资产进行盘点和检查。
（三）资产检查情况
经检查，公司现存固定资产管理、使用和维护情况良好，未出现上述减值
迹象。
3
五、测试结论
经测试，注入上市公司的诸暨创意园截至 2015 年 12 月 31 日止，相关资产
不存在减值。
长城影视股份有限公司
二○一六年四月二十五日
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