证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2016-022
南京全信传输科技股份有限公司
第三届董事会二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议于 2016 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。应出席
会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》规定
的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。经
与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《2015 年年度报告及其摘要》
2015 年年度报告正文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
二、审议通过《2016 年第一季度报告》
2016 年第一季度报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、审议通过《2015 年度董事会报告》
参会董事认真听取了董事长陈祥楼先生代表董事会所作的《 2015 年度董
事会工作报告》，2015 年度公司董事会切实履行了《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，很好
地完成了各项工作任务。
同时，公司第三届董事会独立董事赵雪媛女士、 高允斌先生、 赵竟成先
生向公司董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》并将在公司 2015 年度
股东大会上进行述职。报告内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
四、审议通过《2015 年度财务决算报告》
公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015 年度的财
务状况和经营成果。财务决算报告详细内容请见公司在中国证监会指定的创板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
五、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
公司《2015 年度内部控制的自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就相关事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于公司 2015 年年度利润分配方案的议案》
公司 2015 年年度利润分配方案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，公告编号：2016-025。
公司独立董事就相关事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
七、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
审议通过修改公司经营范围，原范围修改为：
“许可经营项目：无；一般经营项目：光电传输线缆及组件、光电器件、
微波器件、计算机软硬件、冷却设备等电子信息产品的研发、生产、销售、转
让、咨询、试验、技术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材和电工器材
的生产、销售”（以工商部门核准为准）
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
审议通过修改公司章程，原章程第十三条修改为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般
经营项目：光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子
信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；本
企业自产产品原辅材料、配套器材和电工器材的生产、销售。”
此条修改内容以工商部门核准为准。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
九、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度审计机构。公司独立
董事发表独立意见、监事会发表了审核意见。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事就相关事项发表了明确同意的意见。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
十、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期将至，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，
公司需进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈祥楼先生、李峰先
生、丁然女士、韩子逸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名李友
根先生、胡晓明先生、高允斌先生为独立董事候选人。
公司第四届董事会董事候选人简历详见附件 1。
公司独立董事就第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独
立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。《独立董事候选人声
明》、《独立董事提名人声明》以及《独立董事关于第三届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
站上披露的公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方
能提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司第三届董事会非独立董事马兰群女士、叶运泉先生，独立董事赵雪媛
女士、赵竟成先生因换届选举不再担任公司董事职务，也不再公司担任其他职
务。截至本公告日，叶运泉先生、赵雪媛女士、赵竟成先生未持有公司股份；
马兰群女士通过吉安奥维投资咨询有限公司间接持有公司股票 31 万股。离职后，
其作为公司董事的相关锁定承诺不变。
公司及公司董事会对马兰群女士、叶运泉先生、赵雪媛女士、赵竟成先生
在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。）
十一、审议通过《关于免去王崇国先生副总经理职务的议案》
公司副总经理王崇国先生因公司内部职务调整，无法继续履行其高管职责，
会议一致审议通过免去王崇国先生副总经理职务。
《关于免去王崇国先生副总经理职务的公告》，公告编号：2016-026，详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十三、审议通过《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2016 年 5 月 20 日（星期五）下午 14:00，在公司总部会议室
召开 2015 年度股东大会，审议上述一、三、四、六、七、八、九、十项议案和
《2015 年度监事会报告》。
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，公告编号：2016-028，详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
附件 1：
公司第四届董事会候选人简历：
陈祥楼：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，本科学历。2001 年至今
就职于股份公司，现任股份公司董事长、总经理、党支部书记。目前担任的社
会职务有：江苏省军工学会理事，南京市国防科学技术工业协会副理事长。曾
被南京市鼓楼区委组织部授予“党员科技之星”称号。2011 年 9 月当选中国共
产党南京市第 13 次代表大会代表，2012 年 2 月当选为南京市鼓楼区第十七届
人大代表，2012 年 4 月获得南京市“劳动模范”光荣称号。专业背景为管理，
实际负责公司经营管理工作。
李 峰：男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，研究员级高级工程师，
天津大学光学技术与光电仪器工学学士、电子与通信工程硕士。2006 年至 2007
年，曾任天津 609 电缆有限公司副总工程师；2007 年进入股份公司工作，现任
股份公司首席专家。专业背景为工程技术，实际负责公司研发工作。
高允斌：男，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，研究生学历。1996 年
11 月至今，历任江苏税务事务所、江苏苏瑞税务事务所副所长等。现任江苏国
瑞兴光税务师事务所所长，江苏天赋税务咨询有限公司董事长、江苏国瑞兴光
税务咨询有限公司执行董事兼总经理、上海云讯财务咨询服务中心负责人、江
苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事、股份公司独立董事。专业背景为财
务和会计，不负责具体公司经营业务。
韩子逸：男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，专科学历。1988 年至
1990 年，曾任湖北省红安县水利局工人。1990 年至 1992 年，曾任湖北红安县
卷烟厂质检员。1992 年至 1996 年，曾任国家科委《科技产业》杂志业务经理。
1998 年至今担任江苏中域文化产业投资集团有限公司、江苏中域电子商务有限
公司、江苏中域广告传媒有限公司、南京中域华博影视制作有限公司董事长，
江苏标点网络科技股份有限公司董事。不负责公司具体经营业务。
丁然：女，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，研究生学历。1999 年至
2011 年，历任北京市尚荣信律师事务所律师、合伙人。2011 年至今，担任北京
市中银律师事务所合伙人律师。专业背景为金融、公司类法律服务。不负责具
体公司经营业务。
李友根：男，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，博士生导师、教授。
1990 年至今，历任南京大学法律系助教，法学院讲师，副教授，教授，现任南
京大学法学院教授、博士生导师。专业背景为法律，不负责具体公司经营业务。
胡晓明：男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，研究生学历。1987 年至
1999 年期间，历任江苏财经高等专科学校助教，讲师，副教授。2000 年至
2006 年间，历任南京财经大学副教授、教授。2006 年至今，担任南京财经大学
资产评估系主任、资产评估研究所所长。专业背景为会计和资产评估，不负责
公司具体经营业务。
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