证券代码:300446 证券简称:乐凯新材 公告编号:2016-009
保定乐凯新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会
议于 2016 年 4 月 22 日下午在公司二楼会议室以现场的方式召开。本次会议已于
2016 年 4 月 11 日以专人送达和电话等方式通知全体董事。
本次会议由董事长张新明召集并主持,应出席董事 8 人,亲自参加会议董事
7 人,委托出席董事 1 人(董事王一宁先生因出差委托另一名董事王朝辉先生代
为出席表决)。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并表决,本次会议形成如下决议:
一、审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
二、审议通过了《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
《2015 年度董事会工作报告》详见《保定乐凯新材料股份有限公司 2015 年
年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分和第九节“公司治理”部分。
公司独立董事林钢先生、邹应全先生和张洪女士分别向董事会递交了《2015
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。《2015 年
度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2015 年度财务决算的议案》
《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2015 年度报告全文及摘要的议案》
《保定乐凯新材料股份有限公司 2015 年年度报告》及其摘要详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度公司实现净利润人
民币 98,719,033.88 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取 10%
的法定盈余公积金 9,871,903.39 元,2015 年度公司实现可供股东分配的利润
88,847,130.49 元,加上年初未分配利润 174,249,586.57 元,扣除 2015 年度已经
实施的利润分配 27,600,000.00 元,2015 年度末公司累计可供股东分配的利润为
235,496,717.06 元。
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 61,400,000 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 6 元(含税),共计派发现金红利人民币 3,684 万元(含
税);同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 6,140 万
股,转增后总股本增加至 12,280 万股。本议案审议通过后股本发生变动的,将
按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整,剩余未分配利润结转以后期间。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于募集资金使用与存放情况报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见,审计机构立信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》,保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份
有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
公司募集资金年度存放与使用情况专项报告以及独立董事、监事会、保荐机
构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
七、审议通过了《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见,监事会对内部控制评价
报告发表了审核意见,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于
公司《内部控制鉴证报告》,保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于
保定乐凯新材料股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
公司 2015 年度内部控制评价报告以及独立董事、监事会、审计机构、保荐
机构发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
八、审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联
交易预计情况的议案》
2015 年度公司与关联方日常关联交易发生额共计 742.49 万元。根据公司
2016 年度经营计划,预计日常关联交易发生额为 780.50 万元。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。关联董事张新明、
王一宁、王朝辉回避表决。
表决结果:赞同票 5 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见,保荐机构中信建投
证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司调整募集资金投资
项目建设进度的核查意见》。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于 2016 年第一季度报告全文的议案》
《保定乐凯新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告》详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
自 2016 年 1 月 1 日起,公司独立董事薪酬拟调整为每人每年人民币 6 万元
(税前)。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司经营业绩、股本规模及公司业务的发展情况等因素,关于 2015 年
度利润分配提议如下分配预案:以 2015 年 12 月 31 日总股本 61,400,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元(含税),共计派发现金红利人民币
3,684 万元(含税);同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转
增股本 6,140 万股,转增后总股本增加至 12,280 万股。若股东大会审议通过上述
事宜,公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订,并提请股东大会授权董
事会办理变更工商登记等事宜。
拟修订章程条款具体如下:
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 6,140 万 第六条 公司注册资本为人民币 12,280 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 6,140 万股, 第十九条 公司股份总数为 12,280 万股,
均为普通股,其中发起人股份为 46,000,000 均为普通股。
股,社会公众股为 15,400,000 股。
十三、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授
信的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信,用于(但不限于)
信用贷款、银行承兑汇票和贸易融资贷款等方式进行短期融资,总额不超过人民
币 1 亿元,由公司自身信用担保或公司自有资产抵质押的方式申请,上述融资用
于补充公司流动资金。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
十四、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授
信的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信,用于固定资产长
期借款,总额不超过人民币 1 亿元,由公司自身信用担保或公司自有资产抵质押
的方式申请。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
十六、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
十七、审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 5 月 20 日(星期五)召开 2015 年度股东大会,审议董事
会、监事会提交的相关议案,具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
表决结果:赞同票 8 票;反对票为 0 票;弃权票为 0 票。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日