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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

为进一步规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范

运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，昆山新莱洁净应用材料股份有限公

司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》

及《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对 2015 年度公

司内部控制的有效性进行评价。

一：公司基本情况

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)是于 2000 年在江

苏省昆山市陆家镇创立的生产型企业，公司经过十余年的不懈努力，已于 2011

年 9 月 6 日在深圳证券交易所创业板成功上市。新莱公司主营业务为以高纯不锈

钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为构成高洁净流体管路

系统和超高真空系统之关键组件，包括真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，

主要应用于生物医药、电子洁净和食品饮料等需要对制程进行污染控制的领域，

已成为高洁净的不锈钢制造厂商之一。本次纳入评价范围的单位包括：昆山新莱

洁净应用材料股份有限公司、宝莱不锈钢科技(昆山)有限公司、新莱应材科技有

限公司、蚌埠雷诺真空技术有限公司、昆山阿立根尼压力容器有限公司、昆山莱

恒洁净材料有限公司、德贝贸易实业香港有限公司、德贝控股公司、Total

Manufaceoring Solutions OU（爱莎尼亚）。

二：公司内部评价的目标及原则

1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，

保证公司经营管理合法合规；

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公

司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；

3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司

财产的安全与完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质

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量；

5、确保国家有关法律、法规及规章制度和公司内部规范制度贯彻执行。

三：公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则

1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和政府监管部门

的监管要求；

2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司及子公司的各项经济业务及相关岗

位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各

个环节；

3、制衡性原则：内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置

及其职责权限的合理划分；

4、成本效益原则：内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达

到最佳的控制效果；

5、适当性原则：内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整

和管理要求的提高，不断修订和完善；

6、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和

高风险领域。

四：公司内部控制基本情况

（一）内部控制环境

1、内部控制治理结构

按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》的规定，公司建

立了较为完善的法人治理结构。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对

公司进行管理和监督。董事会是本公司的决策机构，向股东大会负责，对公司经

营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是

本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。

本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理

活动，组织并实施董事会决议。股东大会、董事会和监事会三会相互制衡、相互

激励，形成了比较完善的治理体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东

权益提供了制度保障。

2、内部控制治理架构

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（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小

股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，

建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理

董事会日常事务；

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为

及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；

（4）公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会、提名

委员会、审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能；

（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、

管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子

公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日

常事务。

3、内部审计

公司按照国家相关规定设立内部审计机构，审计部直接对公司董事会负责，

并接受审计委员会的监督和指导。对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、

内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合

理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；

及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题

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进行督促整改。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行

使审计职权，不受其他部门干涉。

4、人力资源制度

公司积极推进人才战略，建立完善了以人员专业、能力为基础的职等职级考

核标准，并设定了相应定位原则，为人才的定位定薪制订了合理有效的标准和操

作方法。公司进一步完善了人员晋升制度，为员工个人发展指明了方向，同时公

司还完善了企业培训制度，明确了培训的要求及实施方法，帮助员工提升自我，

加速企业的人才建设工作，为公司整体素质提升奠定基础。

5、社会责任

公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质

量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在

严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环

境保护和节能降耗。

6、企业文化

公司打造具有竞争力的一流企业，公司通过多年发展，逐步构建了一套涵盖

理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，并在公司内部形成了实事

求是、现代化、专业的新莱精神，这种企业文化得到了全体员工的认同、接受，

并在实际工作中将其转化为实际自觉行动，成为全体员工共同的价值观念和行为

规范，成为推动公司发展的力量。公司不定期组织全体员工开展培训，培育积极

向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情

神，树立现代管理理念，强化风险意识，增强公司的凝聚力。

（二）控制活动

1、授权审批控制

公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等

相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公

司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采

用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重

大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司

相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会

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批准。

2、预算控制

公司现在实行全面预算管理，制订有《预算管理制度》。公司按照总体战略

部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各子公司的年度经营计划，

指导各子公司年度预算的编制。经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各

部门及子公司认真执行；年终，对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进

行了相应的考核、评价。

3、职责分工控制

本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建

立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细

的职责划分程序，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了

岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有

效得防止了差错和舞弊行为的发生，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、

各负其责、相互制约的工作机制。

4、会计系统控制

公司制订了《财务报表分析制度》、《预算管理制度》等会计基础工作管理制

度。通过 SAP 信息系统严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，

明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。

本公司控股子公司都依法设立了财务部门，并合理配备了符合岗位要求的专业人

员。公司规定承担子公司的外部审计机构由公司统一聘用，其工作安排和报酬支

付由公司统一负责，外部机构相对独立，公司可以更好地对子公司的财务工作进

行管理和监督。

5、财产保护控制

公司制订了《财务管理办法》、《固定资产设备管理办法》和相关资产盘点管

理规定，对各项财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等进行了详细的规定，

并严格遵照执行。确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，同

时严禁未经授权人员接触和处理资产。

6、绩效考评控制

公司于每年年初将生产经营计划和管理目标层层分解，落实到公司的每个岗

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位。每季度公司各级人员通过季度考核表的形式将本季度工作任务完成情况上报

公司。年终公司董事会对公司高管，公司对各级员工进行全年工作考核。

（三）风险控制

根据公司战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评

估体系。公司每年年终召开分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前

的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产

经营的方针目标。根据设定的控制目标，总经理定期召集各职能部门负责人、各

控股子公司总经理参加总经理办公会，进行风险识别和风险评估，并依据评估的

结果，及时采取相应的措施，做到最大限度降低风险。

五：内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

纳入评价范围的单位为：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、宝莱不锈钢

科技(昆山)有限公司、新莱应材科技有限公司、蚌埠雷诺真空技术有限公司、昆

山阿立根尼压力容器有限公司、昆山莱恒洁净材料有限公司、德贝贸易实业香港

有限公司、德贝控股公司、Total Manufaceoring Solutions OU（爱莎尼亚）。

（二）资金营运和管理

1、货币资金管理

公司通过《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《采购与付款制度》等制

度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确

定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司。对资金支付申请、审

批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内公司没有影响货币资金安全

的不适当之处。

2、募集资金管理

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行

股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等法律、行政法规、规范

性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》，公司制定了《募集资金

管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资

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者的合法权益。报告期内公司募集资金没有违规使用的情况。

（三）采购与付款管理

公司按照《物资采购管理办法》、《供货商管理程序》等制度，对采购与付款

环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购

合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权

限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采

购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真

实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时

催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是

有效的。

（四）存货业务控制

公司对存货的管理建立职务分离制度，建立存货的仓储保管制度，建立严格

的存货盘点制度，同时建立定期或不定期盘点制度，年终、中期进行清查盘点，

责任部门对存货的数量、价值、质量做出认定、并编制盘点表。公司本年度通过

盘点，对存货盘存中发生的盘盈、盘亏以及报废的物资进行了相应的处理。

（五）关联交易的内部控制情

为规范公司的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易

行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《关联

交易管理制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以

及关联方交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司将该协议的订立、变更、

终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、

完整披露。

报告期内,公司没有发生与控股股东和其它关联方资金来往的情况。

（六）对外担保的内部控制情况

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公司制定了《融资和对外担保管理制度》，用以规范对外担保行为，控制对

外担保风险，保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和

《融资和对外担保管理制度》的规定规范对外担保行为。

本公司由财务管理部专职管理融资和对外担保事项，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和

国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供

担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件及《昆山新

莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规定，制

定了《融资和对外担保管理制度》，明确了：

（1）融资和担保对象的范围；

（2）融资和担保的审查与审批流程；

（3）融资和担保合同的订立原则；

（4）融资和担保风险的管理规定；

（5）融资和担保责任人的责任。

公司建立了财务管理部岗位责任制，明确了融资和担保业务的评估与审批、

审批与执行、执行与核对、财产保管与业务记录等环节的岗位职责权限，确保办

理融资和担保业务时不兼容岗位相互分离、制约和监督。

公司建立了《融资和对外担保管理制度》，并明确审批人对融资和担保业务

的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，对于重大融资和担保业务，

报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施。

公司已制定了融资和担保业务的流程，规定融资和担保业务的评估、审批、

执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家

和公司规定的融资和担保事项，不提供融资和担保。

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司无对外担保事项。

（七）重大经营与投资决策的内部控制情况

股份公司成重大经营与投资决策立以来，公司的重大投资决策、审批程序均

完全符合《公司章程》以及《重大经营与投资决策管理制度》等的相关规定，按

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规定履行了相应的法定审批程序。

公司经营层负责公司的行为，实行集体决策制，确保重大经营与投资决策的

必要性和可行性。公司建立《重大经营与投资决策管理制度》，并按照规定的权

限和程序办理对外经营与投资。公司明确规定了对外经营与投资合同或协议、对

外经营与投资可行性研究报告、对外经营与投资处置决议等文件资料的管理，明

确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的

职责权限。重大的经营与投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东

大会批准。公司针对每一重大对外经营与投资项目指定专门人员对经营与投资项

目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织

对外投资质量分析。

对外经营与投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并

履行相关审批手续后，及时足额收取对外投资资产。公司财务管理部在认真审核

与对外经营与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，

按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

（八）信息披露的内部控制情况

公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《部门职责》。公司内部信息

传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，

并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良

好的沟通与互动。此外，公司制订有《资讯信息安全管理规定》，规范了公司内

幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司能够按照法律

法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有效的。

2015年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

五：内部控制中的问题及改进计划

（一）结合公司发展的实际情况，继续完善《新莱内部控制手册》、《新莱内

部控制评价手册》及相关规定，继续规范公司内部控制，完善相关内部控制制度；

（二）加强内部建设，充分发挥内部审计的作用。由于公司的不断发展，需

要公司不断完善内部控制制度建设，及时发现和解决内部控制运行过程中发现的

问题。公司制度运行是否良好不但是执行的问题，还涉及到公司的监督是否有效

和及时，因此应充分发挥内部审计的作用，增强不定期审计的次数及范围，不但

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在财务会计、业务收支等方面加强审核，还要在制度执行方面进行审计；

（三）进一步加强对各控股子公司财务、业务方面的控制，完善相关监督机

制和考核机制，促进内部控制的有效执行；

（四）进一步加强和提高公司对于成本核算的专业水平，提高成本核算过程

的透明度。

(五) 加强学习。加强对《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《企业内部控制基本规范》等上市公司应遵循的法律、法规以及日常操作中需熟

悉的《合同法》、《公司法》、《证券法》、《专利法》等的培训学习，以强化风险防

范意识，建立良好的内部控制机制。积极参加监管部门举办的各类培训，不断提

高公司董事、监事及高管人员的规范化运作的意识和风险控制意识，进一步促进

公司治理水平的提高。

六：对内部控制有效性的认定

根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，

对公司截至2015年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。2015年年度内，

公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，

达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内

部控制评价报告发布日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制

的重大变化。

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会

二零一六年四月二十二日

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