证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2016- 026
关于关联方设立的天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）、天津赛
德瑞博资产管理中心（有限合伙）拟与博泰方德（北京）资本管理有
限公司设立合资公司担任北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合
伙）普通合伙人的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）于 2015
年 10 月 21 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于设立北京亦
庄生物医药产业并购基金的议案》，同意公司与北京亦庄国际投资发展有限公司
（以下简称“亦庄国投”）及北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司（以下简
称“亦庄生物”）共同发起成立北京亦庄生物医药产业并购基金（以下简称“并
购基金”具体以工商登记为准）。基金计划总规模 8 亿元人民币，公司出资 2.1
亿元，即人民币 21,000 万元。具体内容详见公司于 2015 年 10 月 23 日在中国证
监会指定创业板信息披露网站披露的《关于设立北京亦庄生物医药产业并购基金
的公告》。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛升药业”）之关联方
天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉
楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙
人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），拟与博泰方德（北京）资本管理
有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以
下简称“屹唐赛盈” 暂定名，最终名称以工商注册登记为准）。
屹唐赛盈拟对北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙） (以下简称“并
购基金”)投资 1,000 万元（人民币，下同）并成为其普通合伙人，并按照管理
资本额（管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额-已经退出项目且未进行循环
投资的投资本金）的 2%收取每年的管理费用。
鉴于公司为并购基金之有限合伙人，并持有其 21,000 万元出资额（持有份
额为 26.25%）。因此本次交易事实将形成关联交易。
本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人马骉、马丽将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
一、赛盈屹唐股东构成情况
序 认缴出资额（万 上市公司任职情况/关
股东名称 出资占比
号 元） 联关系
天津赛德瑞博资 上市公司实际控制人
1 产管理中心（有限 460 46% 控制的企业
合伙）
天津赛鼎方德资
上市公司实际控制人
2 产管理中心（有限 340 34%
控制的企业
合伙）
博泰方德（北京）
3 资本管理有限公 200 20% 无关联关系
司
合计 1.000 100% -
二、屹唐赛盈股东的基本情况
（1）天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（以下简称“赛鼎方德”）
①概况
名称：天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：马骉
注册资本：1,000 万元人民币
住所：天津市蓟县上仓工业园 2 号标准厂房 113 室
公司类型：有限合伙企业
营业执照注册号：91120225MA07123542
成立时间：2015 年 12 月 1 日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和投资管理）。
②股权结构
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/ 关联关系
马骉 600 60% 董事长/实际控制人
马丽 200 20% 董事/副总经理/财务总监
王雪峰 100 10% 董事/副总经理/董事会秘书
马嘉楠 100 10% 实际控制人之子
合计 1000 100% -
（2）天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（以下简称“赛德瑞博”）
①概况
名称：天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：马嘉楠
注册资本：460 万元
住所：天津市蓟县天津上仓工业园 2 号标准厂房 114 室
公司类型：有限合伙企业
营业执照注册号：91120225MA0711802U
成立时间：2015 年 12 月 1 日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和投资管理）。
②股权结构
上市公司任职情况/ 关
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
联关系
马嘉楠 368 80% 实际控制人之子
马丽 92 20% 董事/副总经理/财务总
监
合计 460 100% -
（3）博泰方德（北京）资本管理有限公司(以下简称“博泰方德”)
①概况
名称：博泰方德（北京）资本管理有限公司
执行事务合伙人：王晓波
注册资本:980 万元
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 518 室
公司类型：有限合伙企业
营业执照注册号：110302017451919
成立时间：2014 年 06 月 24 日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询；股权投资；（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
资金；4、除被投资企业以外的企业提供担保。）
②股权结构
上市公司任职情况/
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
关联关系
北京亦庄国际新兴
产业投资管理有限 150 75% 无关联关系
公司（有限合伙）
北京亦庄国际生物
医药投资管理有限 50 25% 无关联关系
公司
合计 200 100% -
除上述已披露的外，并购基金其他合伙人与赛升药业董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员之间不存在关联关系。
三、并购基金基本情况
本次交易完成后，并购基金的基本情况如下：
1、名称：北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）
2、合伙人及出资份额
出资主体 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
屹唐赛盈 普通合伙人 1,000 1.25%
博泰方德 有限合伙人 1,000 1.25%
亦庄国投 有限合伙人 10,000 12.5%
亦庄生物 有限合伙人 4,000 5%
赛升药业 有限合伙人 21,000 26.25%
第三方社会机构 有限合伙人 23,000 28.75%
经委技术市场中心 有限合伙人 20,000 25%
合计 80,000 100%
3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 301-1 室
4、 成立日期：2015 年 11 月 16 日
5、经营范围 :投资、资产管理
6、出资方式及出资进度
（1）出资方式：现金
（2）出资进度
合伙人分两次认缴出资：首次缴资金额为各合伙人认缴出资的 50%，第二次
缴资金额为各合伙人认缴出资的 50%。第二次缴资将于 2016 年 12 月 31 日完成。
7、存续期限
基金的存续期限为 6 年（自基金的营业执照签发之日起计算，视投资情况可
延长 1 年）；其中投资期为 3 年，退出期为 3 年。
8、投资方向
（1）具体投资策略：以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向
和区域战略布局规划的项目，重点选择与北京市上市公司、产业龙头等行业重点
企业合作，对境内外的高精尖企业进行并购重组，增强企业核心竞争能力，优化
行业资源配置，推进高精尖产业整合升级、做优做大做强。
（2）投资领域
基金投资领域为新一代健康诊疗，包括化学制药领域，生物技术药物领域，
高性能医学诊疗设备领域及生物医用植介入物。
9、基金管理模式
基金的管理公司为北京屹唐赛盈基金管理有限公司，管理公司发起人为赛德
瑞博、赛鼎方德、博泰方德。基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有
投资项目做出投资决策。
公司投资决策委员会设有 6 席，其中赛升药业 2 席，亦庄国投 1 席，亦庄生
物 1 席，管理团队 2 席，对于投资标的采用三分之二以上通过的形式，上市公司
对于投资标的没有一票否决权。其中公司控股股东、实际控制人马骉，董事、副
总经理、董事会秘书王雪峰担任投资决策委员会委员。
投资决策委员会主要行使职权：（1）就项目投资的投资条件是否符合基金
要求以及最终是否对拟议的投资项目进行投资作出决议；（2）就转让和处分基
金的投资资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决议；（3）其他与
基金资产投资相关的事项。
10、合伙人的权利义务
（1）有限合伙人权利
①参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
②有权查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
③有权了解和监督基金经营状况并提出意见；
④收益分配权；
⑤按协议规定转让出资；
⑥在普通合伙人对基金造成重大损失时提请审议强制普通合伙人退伙事项。
（2）有限合伙人义务
①以认缴出资额为限承担对基金的责任。
②如期足额缴付出资。
③不得参与及干预基金正常经营管理。
④保密义务。
⑤在基金存续期内不得将其在基金的财产份额出质。
11、利润分配方式
基金在投资期内可循环投资，基金到期清算时一次性完成各合伙人实缴出资
额返还及利润分配。
在向各合伙人返还实缴出资本金后，将基金取得的投资净收益中的 20%作为
业绩报酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的 80%在所有合伙人之前按照实
缴出资比例进行分配。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现
金形式出资。
五、本次投资的目的和存在的风险
1、本次投资的目的
公司此次参与设立北京亦庄生物医药产业并购基金，目的是通过对有潜力的
公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资、以及普通合伙
人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，进一步提高公司投资能力，
抓住市场发展机遇，加快产业链覆盖与延伸；基于公司的行业经验，充分利用专
业投资团队，进一步增强投资能力，为公司未来发展储备资源，提高公司综合竞
争能力。
2、本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中会受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、
交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）未能寻求到合适的标的、目标选择错误的风险；
（2）在实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；
（3）不能按时、足额募集出资额的风险。基金管理机构在基金募集、投资、
管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防控能力。
六、本次投资对公司的影响
本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并
购优质项目，加快产业布局，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、
快速成长。
七、 与该关联人累计发生的各类关联交易
2016 年 1 月 1 日至今，公司与关联人马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠、赛鼎
方德、赛德瑞博、屹唐赛盈尚未发生关联交易。
八、 本次交易审议程序
1、经公司第二届董事会第十次会议审议，公司董事会同意本次关联交易事
项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关
法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
2、本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次关联
交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次关联交易事项的程序和表决方
法符合相关法律法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
3、经公司第二届监事会第九次会议监事会审议，监事会同意本次关联交易
事项，监事会意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表
决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损
害公司或公司股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、第二届董事会第十次会议决议
2、第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 26 日
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