西安宝德自动化股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
我们作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，对公司第三届董事会第六次会议有关
事项发表如下独立意见：
一、关于为控股子公司借款提供担保的独立意见
为支持公司控股子公司——陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的日
常经营工作，公司拟对华陆环保向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请的人民币
1,500万元的贷款提供担保；对华陆环保向兴业银行股份有限公司西安分行申请的人民币
5,000万元的贷款提供担保；对华陆环保向中国工商银行股份有限公司西安电子工业区支行
申请的人民币1,000万元的贷款提供反担保（该笔贷款由陕西省信用再担保有限责任公司提
供担保，由公司向陕西省信用再担保有限责任公司提供连带责任保证反担保）。华陆环保的
自然人股东刘俐、陆强承诺对以上贷款事项承担无限连带责任。经过认真审核以上担保事项，
我们认为：
公司为华陆环保申请借款提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进华陆环保
的业务发展，进一步提高其经济效益。华陆环保经营状况正常，公司在本次担保期内有能力
对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及华陆环保的正常运作和业务发展造
成不良影响。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害社会公众股东合法权益的情形。
二、对公司本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。该次
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董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定。公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的
各项条件。
2、本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次非公开
发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业特征及发展趋势，有助于促进公司发展，
提升公司盈利能力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业、公司盈利
情况及公司资金需求状况等因素，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发
行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。我们一致同意本次发行方案论证分析报告。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定，符合公司发
展的需要，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
三、对本次募投项目实施涉及关联交易的独立意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》及相关
议案在提交董事会审议前，已取得了我们的事前认可。
2、公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》及相关议案的决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联
董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、公司与北京首拓融汇投资有限公司签订的《庆汇租赁有限公司增资扩股框架协议》，
在内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价
方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
四、对公司本次非公开发行股票摊薄即期收益填补回报措施的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以
及公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监
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会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）的相关规定。同时，公司为填补首次公开发行股票可能导致的股东即期回报
下降的影响，拟采取强化募集资金管理、加快募投项目实施进度、加强经营管理、降低运营
成本、提升经营业绩、进一步完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
五、对公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见
公司制定的未来三年股东回报规划遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司制定的采取现金、股票或现金和
股票相结合等方式分配利润，且具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配
的分配方式有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司或中小股东利益的情形。我们同意实施公司未来三年股东回报规划。
我们一致同意上述相关议案，并同意公司董事会将其提交股东大会审议。
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（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签
字页）
独立董事：
常 晓 波 祁 大 同 冯 根 福
二〇一六年四月二十五日
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