中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对全聚德使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了
核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
全聚德本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2014]600 号”文件核准。全聚德向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 25,343,955 股，发行价为每股 13.81 元，共计募集资金 350,000,018.55 元，
扣除各项发行费用 11,755,344.00 元，募集资金净额为 338,244,674.55 元。上述募
集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“致
同验字（2014）第 110ZA0135 号”《验资报告》。全聚德对上述募集资金采取了
专户存储，并与招商银行股份有限公司北京分行及中信证券签署了募集资金专户
存储三方监管协议。
二、公司使用闲置募集资金补充流动资金情况
2014 年 7 月 29 日，公司董事会第六届十五次会议（临时）审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募
投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币 4,500 万元
暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过 6 个月。该
部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于 2015 年 1 月 26 日归还。
2015 年 1 月 28 日，公司董事会第六届十八次会议（临时）审议通过了《关
于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投
项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币 4,500 万元暂
时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过 12 个月。2015
年 2 月 2 日，转出募集资金时，实际转出 4,000 万元。该部分暂时用于补充流动
资金的募集资金已于 2015 年 12 月 31 日归还。
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟继续使用闲置募集
资金人民币 4,500 万元补充流动资金，补充公司流动资金的时间为 12 个月。根
据募集资金项目现有的实际进度，此次使用部分闲置募集资金补充流动资金不会
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小
股东利益的情形。
三、独立董事出具的意见
公司独立董事已出具以下意见：
“公司本次用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金 4,500 万元人民币，
其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法规、规范性文件的规定，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务
成本，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进
度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用 4,500 万元人民币闲置募
集资金补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。”
四、公司使用闲置募集资金补充流动资金情况
保荐机构查阅了募集资金的存储情况、前次用于暂时补充流动资金的募集资
金的归还情况、董事会关于本次闲置募集资金补充流动资金的议案、以及全聚德
相关承诺等文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：全聚德本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定的要求。全聚德使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造
更大效益，符合全体股东和公司的整体利益；不存在改变募集资金用途或影响募
集资金投资计划的情形；公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；公
司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金
期间不进行风险投资。因此，保荐机构同意全聚德本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________
骆中兴
____ _________
孙琳琳
保荐机构：中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
