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深圳市瑞凌实业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（宋天虎先生）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
的独立董事，在任期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在
2015 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业
委员会的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董
事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并与公司经
营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护公司整体利益
和中小股东的权益。
公司在 2015 年度召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益。2015 年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，
无反对票及弃权票。
2015 年度公司共召开了 9 次董事会，本人出席了全部董事会会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况。
二、对公司重大事项发表意见情况
2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2015 年 3 月 21 日召开的 2015 年第二届董事会第十八次会议，本人就会
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议审议的《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2014 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》、
《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于 2015 年董事及高级管理人员
薪酬的议案》、《关于公司 2014 年关联交易情况与 2015 年关联交易计划事项》、
《关于续聘 2015 年度会计师事务所的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》、《关于<公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划>
的议案》、《关于 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》发表了独立意见。
2、2015 年 5 月 16 日召开的 2015 年第二届董事会第二十次会议，本人就会
议审议的《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作
为限制性股票激励对象的议案》发表了独立意见。
3、2015 年 6 月 7 日召开的 2015 年第二届董事会第二十一次会议，本人就
会议审议的《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
4、2015 年 6 月 12 日召开的 2015 年第二届董事会第二十二次会议，本人就
会议审议的《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于董事会
换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。
5、2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第三届董事会第一次会议，本人就会议
审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，审阅了本次聘任的高级管理人员
的个人履历及相关资料，认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，
具备担任相应职务的资格和能力，并发表了独立意见。
6、2015 年 8 月 24 日召开的 2015 年第三届董事会第二次会议，本人就会议
审议的《关于公司 2015 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情
况》、《关于公司<2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、
《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》、《关于使用部分超
募资金在美国投资设立子公司的议案》发表了独立意见。
7、2015 年 10 月 24 日召开的 2015 年第三届董事会第三次会议，本人就会
议审议的《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限
制性股票回购价格的议案》发表了独立意见，认为公司终止实施股权激励计划并
回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的相关事项，符合公司
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全体股东和激励对象的一致利益，同意公司终止实施股权激励计划并回购注销已
授予限制性股票以及对限制性股票回购价格进行相应调整。
本人认为公司 2015 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议
和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、
董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员，报告期内，严格按照中国证监
会、深圳证券交易所和本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员
会议事规则等相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会会议、董事会战略委员会
会议、董事会审计委员会会议和董事会提名委员会会议，并对会议各项议案均投
了赞成票，无提出异议的事项。具体情况如下：
是否就议案
会议时间 会议 出席方式
提出异议
2015 年 03 月 10 日 2015 年第二届董事会提名委员会第六次会议 亲自出席 否
2015 年 06 月 12 日 2015 年第二届董事会提名委员会第七次会议 亲自出席 否
2015 年 06 月 26 日 2015 年第三届董事会提名委员会第一次会议 亲自出席 否
2015 年 03 月 10 日 2015 年第二届董事会战略委员会第八次会议 亲自出席 否
2015 年 05 月 13 日 2015 年第二届董事会战略委员会第九次会议 亲自出席 否
2015 年 06 月 26 日 2015 年第三届董事会战略委员会第一次会议 亲自出席 否
2015 年 08 月 21 日 2015 年第三届董事会战略委员会第二次会议 亲自出席 否
2015 年 03 月 10 日 2015 年第二届董事会审计委员会第十三次会议 亲自出席 否
2015 年 04 月 20 日 2015 年第二届董事会审计委员会第十四次会议 亲自出席 否
2015 年 08 月 21 日 2015 年第三届董事会审计委员会第一次会议 亲自出席 否
2015 年 10 月 19 日 2015 年第三届董事会审计委员会第二次会议 亲自出席 否
2015 年 03 月 10 日 2015 年第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 亲自出席 否
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2015 年 05 月 13 日 2015 年第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 亲自出席 否
2015 年 10 月 19 日 2015 年第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 亲自出席 否
本人认为公司董事会薪酬与考核委员会会议、董事会战略委员会会议、董事
会审计委员会会议和董事会提名委员会会议的召集、召开符合法定程序，合法有
效。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人在任内通过多种方式深入了解公司的生产经营情况、技术
研发情况、内部控制和财务状况；并通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司
其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，时刻关注企业外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管
理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、根据相关规定和要求，通过查阅相关资料和现场检查等方式，深入了解
公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建立健全及执行情况，提高公司的规
范运作水平。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有
关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行
了独立董事的职责。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司信息披露管理办法》以及公司《外部信息使用人管理制度》的要求，严格执行
信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的
法律、法规和各项规章制度，如中国证监会和深圳证券交易所发布的文件、制度、
通知等，特别是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认
识和理解。通过积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公
司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的
保护，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，促进公司进一步的规范运作。
七、其他工作情况
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1、2015 年度未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、2015 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、2015 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
特此报告。
独立董事：宋天虎
2016 年 4 月 23 日
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