南京全信传输科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会二十一次会议相关事项的独立意见
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二十一次
会议于 2016 年 4 月 25 日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《南京全信传输科技股份有限公
司章程》的有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们本着认真严谨、
实事求是的态度，对公司报告期内有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《关于公司2015年年度利润分配方案的议案》，认为
该预案符合《公司法》、《南京全信传输科技股份有限公司章程》的相关规定，
符合公司实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提
请董事会将上述议案提交2015年度股东大会审议。
二、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司编制的《关于 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，我们同意该报告的内容。
三、 关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司
2015 年度内部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控
制体系和控制制度的建设及运行情况，我们认同该报告。
四、关于续聘天衡会计事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构的
独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘公司
2016 年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们
一致同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，并同意将《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
五、关于选举公司第四届董事会董事候选人的独立意见
经认真审阅公司第四届董事会董事候选人的所有相关资料，现就公司第三届
董事会二十一次会议审议的《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，
基于独立判断，发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三
届董事会任期将届满，董事会需进行换届选举。我们认为第三届董事会董事在履
职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期即将届满，进行换届选举，
符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据《公司章程》的有关规定，经公司经董事会提名委员会对被提名非
独立董事候选人（陈祥楼先生、李峰先生、韩子逸先生、丁然女士）、独立董事
候选人（李友根先生、胡晓明先生、高允斌先生）征求意见并对其任职资格进行
了审查后提交公司第三届董事会审议，我们认为上述非独立董事候选人、独立董
事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东
的权益。
3、通过对上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况资料的核查，未发现有《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3 条所规定
的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，且在最近三年内
未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，
未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的情况。
我们认为上述七名董事候选人均具备担任公司董事的资格。
4、上述三名独立董事候选人的个人履历、职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》第三条规定的不得担任独立董事的情形，我们认为上述三名
独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
5、我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同
意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
（本页无正文，为南京全信传输科技股份有限公司关于第三届董事会二十一次会议相关事项
的独立意见之签字页）
独立董事：
赵竟成 赵雪媛 高允斌
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