吉峰农机连锁股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
作为吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”）独立董事，根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市
公司规范运作指引》、吉峰农机《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制
度的规定，以及结合《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉峰农机连锁股
份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》（XYZH/2016CDA10266）和《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》（XYZH/2016CDA10265）的相关材料，本着谨慎的原则，对公司
第三届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业
内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
2015 年度，公司根据相关法律法规建立了较为完善的内部控制制度体系，
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内部
控制制度的规定进行，对可能存在的内外部风险进行了有效的防范和合理的控
制，公司各项活动的预期目标基本完成，公司的内部控制制度基本完成有效。
二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
2015 年，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016CDA10264），吉峰农机连锁股份有限公司（母公司）2015 年度实现
净利润-10,156,016.61 元，本年末累计可供股东分配利润为-202,354,925.16
元，本年末资本公积金余额为 239,970,245.56 元。
本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2015 年度刚刚扭转了以前年度连续两年亏损的不利局面，公司可供分配利
润仍为负数，公司的经营基础还比较薄弱，同时公司未来将推动产业链的整合、
构建生态圈，需要为日后的发展积蓄实力，因此 2015 年度不进行利润分配、也
不进行资本公积转增。将可供股东分配的利润结转至下一年度分配，留存资金用
于满足公司日常经营所需资金需要。
我们认为：董事会从公司实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利
益，不存在损害投资者利益的情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
四、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
公司第三届董事会第三十二次会议审议了《关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案》，经审议：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按
时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。作为公司独立董事，我们同
意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
五、关于 2015 年度高级管理人员绩效考核结果暨制定 2016 年高级管理人员
绩效考核方案的意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的董事、监事、高
级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
六、关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）及深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期
对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见：
1、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：
(1) 2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形；
2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
⑴ 截至 2015 年 12 月 31 日，公司未发生为控股股东及关联方提供担保的情
形；
⑵ 2015年度，公司审批的对外担保金额12,500万元，审批的对子公司担保
18,500万元。截止报告期末，公司实际担保余额为1.63亿元，占最近一期经审计
净资产比例为68.75%。
截止报告期末，无逾期担保金额或因担保被判决败诉而应承担的损失金额
等。公司严格履行担保程序，较好的控制了担保风险，避免了违规担保行为，保
障了公司的资产安全。
涉及诉讼的担保金额 9407.58 万元，现代（江苏）工程机械有限公司（以
下 简称“原告 1”）和北京现代京城工程机械有限公司（以下简称“原告 2”）起
诉公司为四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称“四川吉峰长城”）自成立之
日起至2013年8月31日与原告1及原告2业务往来过程中对原告1和原告2所产生的
债务承担连带担保责任。公司已于2014年将原持有的四川吉峰长城43%的股权进
行转让，四川吉峰长城前期与原告方经过往来对账表明：截止2015年8月31日四
川吉峰长城与原告之间的债务已结清，不存在未了债务。
特此公告。
第三届董事会独立董事：吴军旗、潘学模
2016 年 4 月 23 日
首页
微信公众号
证券之星APP
