海南神农基因科技股份有限公司独立董事
关于第 5 届董事会第 23 次会议审议事项的独立意见
作为海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规、规章制度的规定，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，
对公司第 5 届董事会第 23 次会议审议事项进行了核查，现发表独立意见如下：
1、关于公司 2015 年度依法运作情况
我们认为：2015 年度，公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规
定；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规、规章和《公司章程》的相关规定；公司已基本建立
了较为完善的内部控制制度；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、部门规章和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、关于 2015 年度关联交易、控股股东及其他关联方资金占用情况
我们认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、
规章及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任
何内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为；报告期内，公司能够认真贯彻
执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行
为。
3、关于 2015 年度对外担保和股权、资产置换情况
我们认为：报告期内，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项，不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联
方、任何非法人单位或个人提供担保和违规担保的情况；未发生债务重组、非货
币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失
的情况。
4、关于 2015 年度收购、出售资产情况
我们认为：报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现
损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。
5、关于公司2015年募集资金年度存放与使用情况
我们认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制
度》的相关规定存放和使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形；公司编
制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、关于 2015 年年度报告和 2015 年度审计报告
我们认为：公司 2015 年度报告已按照中国证监会和深圳证券交易所有关规
定编制，年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；公司 2015 年度财务报表已按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面能够公允的反映了公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及
2015 年度的经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的 2015 年度审计报告。
7、关于 2015 年度利润分配预案
我们认为：公司此次利润分配预案符合公司章程的相关规定，决策程序符
合相关法律法规；董事会从公司的实际情况出发提出上述分配预案，符合公司股
东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害中小股东等全体投资者权益的情
形；同意公司 2015 年度利润分配预案。
8、关于 2015 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核情况
我们认为：报告期内，各董事、监事和高级管理人员岗位职责明确，认真履
行了相应的职责，公司对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬符合公司规定，
符合公司实际情况。
9、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告
我们认为：报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规、规章的规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内
部控制体系，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的
安全和完整，保证了会计资料等各类信息的合法、真实、准确、完整，符合公司
的实际情况，具有合理性和有效性，为公司控制与防范风险、规范运作提供了强
有力的保障，促进了公司的稳定健康发展。我们认为公司关于2015年度内部控制
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
10、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券
期货业务执业资格及H股审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，
能够满足公司未来财务审计工作的各项要求，其在担任公司上一年度审计机构期
间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公
正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方约定的责任
和义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计
机构，负责公司2016年度财务报表审计、关联方资金占用专项审计等业务。
独立董事：吕品图、冯克珊、欧学旺
2016 年 4 月 25 日
【此页无正文，为海南神农基因科技股份有限公司《独立董事关于公司第 5 届董
事会第 23 次会议审议事项的独立意见》之独立董事签署页】
独立董事签名：
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吕品图 冯克珊 欧学旺
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