湛江国联水产开发股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，就公司第三届董事会第七次会议有
关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资
金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也
不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均
已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
4、截止2015年12月31日，公司为全资子公司担保金额为1.7亿元,占公司2015
年末经审计净资产的比例为9.80%,分别是为全资子公司广东国美水产食品有限公司
和湛江国联饲料有限公司提供的11000万元和6000万元的担保。
5、被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控
制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效的执行。《2015年度内部控制自我
评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司
编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所出具
的《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为上述报告客观、
真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》、
《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放
与使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
四、关于公司聘任2016年审计机构的独立意见
经仔细审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意提请股东
大会审议。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计事务所审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润
22,765,728.30元。截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为
317,297,917.50 元，公司资本公积金余额为998,721,895.55 元。根据公司实际经
营情况和财务状况，拟提出2015年度利润分配预案为：
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼
顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，现拟
定如下分配预案：公司拟以总股本353,807,100.00 股为基数，每 10 股派发现金股
利人民币0.56元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例不
低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章
程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和
健康发展，我们同意公司2015年度利润分配预案，并同意提请股东大会审议。
六、对公司2016年日常关联交易计划的独立意见
事前认可：公司预计的2016年日常关联交易计划符合国家相关法律法规的要求，
遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利于双方获得合理的经济
效益。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审
批程序。我们同意将此议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立意见：公司2016年度日常关联交易计划是公司日常生产经营所需，按照市
场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规
定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害
公司中小股东利益的行为。我们一致同意公司2016年日常关联交易计划，并同意提
交2015年度股东大会审议。
独立董事：刘杰生、刘建勇、杨静
2016 年 4 月 25 日
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