君正集团：国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问持续督导意见(2015年度)_股票频道

国信证券股份有限公司

关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问持续督导意见

(2015 年度)

独立财务顾问

签署日期:二零一六年四月

声明 ........................................................................................................................... 2

第一章本次重大资产购买基本情况 ......................................................................... 3

一、本次重大资产购买情况概要......................................................................... 3

二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况............................. 3

第二章持续督导意见 ................................................................................................. 5

一、交易资产的交付或过户情况......................................................................... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 5

三、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查............. 8

四、公司治理结构及运行情况........................................................................... 10

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 11

第三章独立财务顾问的结论意见 ........................................................................... 13

声明

国信证券股份有限公司接受内蒙古君正能源化工集团股份有限公司的委托,

担任内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督

导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,国信证券股份有限公司本着诚实信

用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关

文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对内蒙古君正能源化工集团股份有限

公司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何

投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独

立财务顾问持续督导意见所必需的资料。内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(原内蒙古君正能源化工股份有限公司,

以下简称“君正集团”或“公司”)重大资产购买的独立财务顾问,按照《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等

法律法规和规定的要求,对 2014 年度君正集团重大资产重组的实施情况进行了

持续督导。经与君正集团、君正集团法律顾问及审计师充分沟通后,出具如下独

立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见所述的词语或简称与君正集团于 2015 年 1 月 6 日公告的

《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》中的释义

具有相同涵义。

第一章本次重大资产购买基本情况

一、本次重大资产购买情况概要

本次交易为公司现金购买资产的行为,根据上海联合产权交易所的相关规定,

公司参加了华泰保险 9.1136%股份转让项目的竞价;公司全资子公司君正化工参

加了华泰保险 2.7352%股份、华泰保险 0.2735%股份、华泰保险 0.1641%股份和

华泰保险 3.0087%股份共计 6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下:

1、公司以人民币 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份,转让

方为:华润股份有限公司、华润(集团)有限公司;

2、公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.20 万元摘牌取得了华泰保险

6.1815%股份,转让方为:宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、

宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示:

单位:万股、万元

转让方名称转让股份转让比例转让价格

宝钢集团有限公司 11,000 2.7352% 82,720.00

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,100 0.2735% 8,272.00

宝钢集团上海五钢有限公司 660 0.1641% 4,963.20

中海石油投资控股有限公司 12,100 3.0087% 90,992.00

小计 24,860 6.1815% 186,947.20

华润股份有限公司 28,237 7.0212% 203,024.03

华润(集团)有限公司 8,415 2.0924% 60,503.85

小计 36,652 9.1136% 263,527.88

交易完成后,公司及全资子公司君正化工持有华泰保险 15.2951%股份。

二、本次重大资产购买的交易对方、交易标的及定价情况

(一)交易对方

本次重大资产重组的交易对方为宝钢集团、八一钢铁、上海五钢、中海石油、

华润股份及华润(集团)。

(二)交易标的

本次交易的标的资产为华泰保险 9.1136%股份、华泰保险 6.1815%股份。

(三)收购资金来源

本次交易的资金来源为公司及全资子公司自有资金。

(四)标的资产的交易价格

根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关

规定制作的竞价实施方案,公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业

国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施

办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规,经过网络竞

价-多次报价的竞价方式,以 263,527.88 万元摘牌取得了华泰保险 9.1136%股份,

公司全资子公司君正化工以人民币 186,947.20 万元摘牌取得了华泰保险 6.1815%

股份。

(五)过渡期安排

根据本次交易合同,在评估基准日至交割日这段期间,与标的资产相关的盈

利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。

(六)本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

(七)本次交易构成重大资产重组

本次交易购买华泰保险合计 15.2951%股份的成交金额为 450,475.08 万元,

公司 2013 年末经审计净资产金额为 589,329.51 万元,成交金额占公司 2013 年末

资产净额的比例超过 50%,且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》,

本次交易构成公司重大资产重组。

第二章持续督导意见

一、交易资产的交付或过户情况

2015 年 8 月 11 日,华泰保险收到北京市工商行政管理局的《备案通知书》,

同意华泰保险关于公司章程的备案申请。

截至本持续督导意见出具之日,标的资产过户至公司及全资子公司君正化工

名下的工商变更登记备案手续已办理完毕。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过户

的工商变更登记手续已办理完毕,涉及股权转让的价款已支付完毕,相关手续合

法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易对方的重要承诺

本次交易对方分别在《产权转让公告》和《上海市产权交易合同》中作出如

下重要承诺:

重要承诺承诺内容

“本转让方现委托(宝钢集团有限公司/上海汽车集团(北

京)有限公司/上海新工联资产经营有限公司)提出申请,将持

有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易

交易对方在上海联合所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海

产权交易所发布的《产联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、

权转让公告》中出具的诚信的原则作如下承诺:

承诺: 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清

晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条

件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效

重要承诺承诺内容

的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、

完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场

的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,

给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经

济赔偿责任。”

“……

1、交易对方保证,交易对方是根据中国法律或中国香港

特别行政区(“香港”)的法律设立并合法存续的法人。交易对

方均保证,他们是产权交易标的股份唯一的合法持有人,且该

交易标的股份没有任何权利负担。

2、交易对方保证并承诺,在本合同项下向公司及全资子

公司君正化工的股份转让符合并且将会符合适用的法律、法规

和规定的要求,以及,没有并且也不会违反中国境内的相关产

业政策。

交易对方在《上海市产

3、交易对方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料

权交易合同》中出具的

承诺: 均真实、完整、有效,不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利

影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

4、交易对方承诺,在交割日后根据公司及全资子公司君

正化工的合理请求,交易对方应当及时地配合公司及全资子公

司君正化工和标的公司,采取所有必要合理的行为以确保公司

及全资子公司君正化工可以继续享有本合同项下的利益,免受

来自任何第三方对全资子公司君正化工所持有交易标的股份的

利益的所有权请求或者其他损害。

5、在本合同签署之日交易对方做出的陈述与保证应当真

实准确,且交易对方做出的陈述与保证在生效日和交割日也是

重要承诺承诺内容

真实准确的,如同交易对方在生效日和交割日对陈述与保证进

行重新表述。

6、未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同及

附件中的内容,但依照国家有关规定要求披露的除外。

……”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次重大资

产重组涉及拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕,上述承诺已履

行完毕,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)关于避免同业竞争的承诺

公司首次公开发行股票并上市前,杜江涛向公司出具了《承诺书》,该承诺

书持续有效,内容如下:

“承诺其及其实际控制的公司或企业目前未从事与君正股份主营业务存在

竞争的业务活动;其及其实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任何方

式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与君正股份主营业务存在竞争

的业务活动;其及其实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股

任何可能会与君正股份生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予君正股

份。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍

在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(三)关于披露标的公司 2014 年度审计报告的说明

鉴于本次交易的特殊性,公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报

告,仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险 2012 年度、2013 年度的审计报

告,公司承诺将在 2015 年 6 月 30 日前(含 2015 年 6 月 30 日)补充披露华泰保

险 2014 年度的审计报告并相应提供备考报告。

经核查,本独立财务顾问认为:君正集团已于 2015 年 6 月 30 日披露了华泰

保险 2014 年度审计报告(普华永道中天北京审字(2015)第 1044 号)及备考报告

(大华审字[2015]005638 号)。

三、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核

查

2015 年 6 月 25 日,华泰保险取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公司

变更股东的批复》(保监许可[2015]642 号)。2015 年 8 月 3 日,华泰保险取得保

监会《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》保监许可[2015]787 号)。

截至本持续督导意见出具之日,公司及全资子公司君正化工完成了资产过户和相

关的工商变更手续,上述重大资产重组实施完毕。

2015 年,公司在继续巩固和提升“煤-电-氯碱化工”循环经济一体化优势的

基础上,凭借完整产业链的出色盈利水平和现金流能力,继续加大对金融产业的

投资。目前已在金融领域投资券商、银行、保险和基金四大细分领域,并积极尝

试以互联网为平台,依靠科技创新引领产业升级,进一步提升企业的核心竞争力

和抗风险能力,公司以“产业为轮、金融为翼”的战略布局进一步确立。

(一)产业板块

2015 年,公司所处的氯碱化工行业产能过剩、供大于求的矛盾依旧突出,

行业内同质化竞争日趋激烈,产品价格长期低位运行。面对严峻的市场形势和外

部竞争环境,公司董事会和管理层带领全体员工团结奋进,努力拼搏,继续以“总

成本领先”为战略目标,紧紧围绕“降成本、控费用、提效率、强内控”开展各

项工作,依托技术创新和管理提升,较好地完成 2015 年各项生产经营计划,实

现了“内增式”增长,公司盈利水平继续保持增长势头。

(二)金融板块

公司在保持产业稳固发展的同时,完善在金融行业的产业布局。公司金融板

块的资产规模和资产占比大幅度提高。

1、保险行业

2015 年,公司顺利完成收购华泰保险合计 15.2951%股权,继前述股权顺利

完成交割后,公司继续加大对华泰保险的投资。2015 年末,公司及君正化工分

别摘牌取得华泰保险 3.1762%和 3.7985%股权,该事项正在进行相关部门的审批。

此次交易审批事项完成后,公司将合计持有华泰保险 22.2698 %的股权,成为华

泰保险的第一大股东。

华泰保险主要从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。2015 年,华

泰保险三大业务板块战略转型成效显著,实现了产品结构、组织架构和体制机制

的重大突破。财险 EA 新模式获准在全国推广;寿险个险主渠道竞争优势逐步显

现;基金公司筹建取得实质进展。随着华泰保险战略主渠道业务的快速增长和业

务结构的不断优化,华泰保险已经成长为一家具有综合竞争力和市场影响力的金

融保险集团。

2、基金行业

2015 年,天弘基金资产管理规模进一步扩大,成长为国内公募资管规模最

大和国内基金业首个突破万亿的基金公司。截至 2015 年末,天弘基金公募资产

管理规模 6,754 亿元,排名行业第一;余额宝规模 6,207 亿元,稳居国内最大单

只基金;专户及专项规模 4,004 亿元,位居行业前列。

在业务拓展方面,天弘基金继续秉承“稳健理财、值得信赖”经营理念,在

保持余额宝的平稳运行基础上,进一步丰富并完善产品线建设,对股权投资业务、

高端财富业务、养老金业务、国际业务、APP 业务等战略性新任务完成布局,为

天弘基金的长远健康发展奠定基础。

2015 年度,公司实现营业收入 483,338.57 万元,同比增长 1.04%;实现归属

于上市公司股东的净利润 83,986.30 万元,较上年增长 9.78%。公司通过持续不

断的技术改造和管理提升,生产效率不断提高,原材料单耗及能耗持续下降,在

产业板块主要产品持续低迷的情况下,公司主营业务毛利率始终处于行业领先水

平。

2015 年度,公司生产聚氯乙烯 67.17 万吨,完成年度计划 105.86%;生产烧

碱 44.62 万吨,完成年度计划 100.95%。生产硅铁 18.07 万吨,完成年度计划

100.39%;生产水泥熟料 126.91 万吨,完成年度计划 105.76%。各产品销售顺畅,

实现产销平衡。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买完成后,君正集团加大对

金融产业的投资,金融板块资产大幅增加,进一步提升了公司的核心竞争力,业

务结构和战略布局得以进一步确立。2015 年度,君正集团继续完善循环经济产

业链,不断提高产能匹配度、装备利用率和运营效率,营业收入和归属于上市公

司股东的净利润较去年同期均有所上升,各产品销售顺畅。君正集团目前的经营

状况基本符合本次重组的预期。

四、公司治理结构及运行情况

2015 年,君正集团严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的

要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续

深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本持

续督导意见出具之日,君正集团公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》

等要求。

(一)股东与股东大会

公司股东严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担

相应义务;公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等

的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股

东。

(二)公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人杜江涛先生严格规范自己的行为,没有超越股东

大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,未损害公司及其他股东的利益,不

存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司

拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立

于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(三)董事与董事会

公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合

法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独

立董事工作制度》、《上海证券交易所企业内部控制基本规范》等开展工作,出席

董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉