证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2016-011
上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议，
于 2016 年 4 月 12 日发出通知，2016 年 4 月 22 日在上海市常德路 809 号三楼会
议室召开。会议采用现场结合通讯方式表决，会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，
公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公
司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2015 年经营工作总结和 2016 年经营工作要点》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议通过了《公司 2015 年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
四、审议通过了《公司 2015 年度审计委员会履职情况报告》
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
五、审议通过了《关于聘任上海华谊集团股份有限公司高管的议案》。
经总裁王霞女士提名，聘任常达光先生为公司财务总监。（个人简历详见附
件 1）
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
六、审议通过了《公司 2015 年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2015 年财务预算执行情况的报告》。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
八、审议通过了《关于 2016 年公司日常关联交易的议案》。
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内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临 2016-012）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、华谊集团（香港）有限公司、上海华
谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司及其子公司、东明华谊玉
皇新材料有限公司、上海华谊集团企业发展有限公司及其子公司、上海吴泾化工
有限公司及其子公司、上海三爱富新材料股份有限公司及其子公司、上海氯碱化
工股份有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其
子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、上
海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、中共上海华
谊（集团）公司委员会党校、上海三爱思试剂有限公司发生的日常关联交易事项，
关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生回避了表决。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
九、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运
行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，
结合各子公司的具体情况，公司拟在 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日给予
相关子公司提供总额度担保，即在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借
款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。（2016 年 6 月 1 日
至 2017 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表详见附件 2）
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十、审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案（预案）》。
2015 年年末经审计公司未分配利润 4,510,222,902.30 元，其中：1）2015 年
年初未分配利润 3,940,655,838.17 元；2）根据 2014 年度利润分配方案，向全体
股东分配红利 133,420,158.30 元，在 2015 年内已兑现；3）2015 年度公司合并报
表经审计归属于母公司的净利润 704,073,301.91 元，依法需提取法定公积金
1,086,079.48 元（含子公司提取数）。
公司按 2015 年年末总股本 2,117,430,913 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.05 元现金红利（含税），合计分配 222,330,245.87 元，B 股股利折算成美元支
付。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十一、审议通过了《关于公司新增会计政策的议案》。
内容详见公司关于新增会计政策的公告（临时公告编号：临 2016-013）。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
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十二、审议通过了《关于公司内控体系建设实施意见和实施计划的议案》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十三、审议通过了《关于 2015 年度会计师事务所审计费用及续聘 2016 年度
会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度的年报审计费用
543.90 万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为 199.92 万元
（含税）人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十四、审议通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十五、审议通过了《关于确认 2015 年内公司董监事和高管人员报酬总额及
确定 2016 年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2015 内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 658.65 万元，
该报酬总额包括在 2015 年内发生的 2014 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度
报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合公司 2015 年绩效考核情况和 2016 年目标责任，2016 年公司董监事和
高级管理人员的报酬总额确定为税前 1060 万元，其中领取津贴的独立董事每位
税前 15 万元。上述报酬总额包括在 2016 年内发生的 2015 年度的考核奖励。
2016 年公司董监事和高管人员报酬总额增加的主要原因是公司完成重大资
产重组之后，公司资产范围扩大，管理要求相应提高，同时公司董监事和高管人
员总数增加。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十六、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十七、审议通过了《关于公司董事会授权双钱轮胎有限公司与上海华谊（集
团）公司就泰国轮胎项目签署同业不竞争协议的议案》。
上海华谊（集团）公司全资子公司华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华
谊香港”）与泰国泰倍佳企业有限公司合资设立华谊集团（泰国）有限公司（以
下简称“华谊泰国”），注册资本一亿美元，其中华谊香港出资八千万美元，持股
80%，双方在泰国共同投资建设轮胎生产基地。
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为避免今后上市公司与控股股东上海华谊（集团）公司产生同业竞争的问题，
公司董事会授权全资子公司双钱轮胎有限公司（以下简称“双钱轮胎”）与上海
华谊（集团）公司双方签署同业不竞争协议，规避今后可能产生的同业竞争问题。
协议主要内容如下：
一是产品严格分区域销售。华谊泰国是为了贯彻国家“一带一路”战略，加
快海外发展而投资设立的海外轮胎基地。华谊泰国承诺投产以后的销售区域仅限
于美国市场（同业竞争问题解除后除外）。
二是华谊泰国投产开始销售后，上市公司适时启动重组流程，通过对上海华
谊（集团）公司定向增发或通过自筹资金收购的方式将华谊香港所持有的华谊泰
国全部股权转让至双钱轮胎。
三是自华谊泰国的设立、工厂建设、竣工投产并实现销售直至根据上一条规
定完成全部股权转让至双钱轮胎时的整个过程的项目管理和运营管理，同意由双
钱轮胎的团队具体实施。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十八、审议通过了《关于安徽华谊日新科技有限公司示范基地项目的议案》。
安徽华谊日新科技有限公司（暂定名称，以工商注册为准）示范基地项目选
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址在安徽省马鞍山市含山经济开发区轻工产业园内。总用地面积为 10000 m（150
亩），建筑面积为 56728 m2。本项目主要内容制皂生产线为 20000 吨／年；油墨
生产线为 10000 吨／年；电池生产线为 2000 万节／年。
项目总投资 33,849 万元，其中建设投资 29,758 万元，流动资金 4,091 万元。
项目建设期 12 个月。经测算，本项目可实现年均销售收入 41,665 万元；年均利
润总额 5,819 万元。董事会审议通过后，项目投资主体将开展环评、安评等政府
报批工作。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
十九、审议通过了《关于召集召开 2015 年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司 2015 年度股东大会通知（临时公告编号：临
2016-014）。
该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
以上第二、三、六、七、八、九、十、十三、十五项议题需提交公司 2015
年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十二日
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附件 1：
常达光先生简历
常达光，男，1961 年 5 月出生，大学学历，经济学硕士学位，高级会计师，
中共党员，1980 年 8 月参加工作。曾任上海电焊机厂财务科科长、总会计师，
上海电气集团财务公司信贷部经理，上海市城市建设投资开发总公司资金财务部
总经理、路桥事业部副总经理，上海城投（集团）有限公司计划财务部总经理。
附件 2：
2016 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日公司对外担保额度情况表
(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保额度(元) 有效期限 最终审议程序
上海华谊集团股份有限 双钱集团（江苏）轮胎有 2016.06.01—
上市公司董事会、股东大会
公司 限公司 330,000,000.00 2017.06.30
上海华谊集团股份有限 双钱集团（重庆）轮胎有 2016.06.01—
上市公司董事会、股东大会
公司 限公司 500,000,000.00 2017.06.30
上海华谊集团股份有限 双钱集团（新疆）昆仑轮 2016.06.01—
上市公司董事会、股东大会
公司 胎有限公司 550,000,000.00 2017.06.30
上海华谊集团股份有限 2016.06.01—
双钱轮胎有限公司 上市公司董事会、股东大会
公司 2,700,000,000.00 2017.06.30
上市公司对外担保合计
4,080,000,000.00
上海华谊精细化工有限 宜兴华谊着色科技有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 司 163,500,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海化工供销有限公司
司 400,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 上海华谊集团贸易有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
司 司 1,560,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 上海天原集团胜德塑料有 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
司 限公司 148,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 烟台天原胜德材料科技有 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
司 限公司 32,800,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海天原（集团）有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海树脂厂有限公司
司 50,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 上海市合成树脂研究所有 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
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公司 限公司 7,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 上海市塑料研究所有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 司 35,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海华谊树脂有限公司
公司 30,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊集团投资有限 上海华谊工程服务有限公 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
公司 司 10,000,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
小计
2,436,300,000.00
上海华谊精细化工有限 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
上海国际油漆有限公司
公司 71,400,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
上海华谊精细化工有限 2016.06.01— 二级子公司董事会、股东会、上
巴斯夫上海涂料有限公司
公司 282,632,000.00 2017.06.30 市公司董事会、股东大会
小计
354,032,000.00
三级子公司董事会、股东会、二
宜兴华谊着色科技有限公 2016.06.01—
上海一品颜料有限公司 级子公司董事会、股东会、上市
司 27,239,100.00 2017.06.30
公司董事会、股东大会
小计
27,239,100.00
三级子公司董事会、股东会、二
上海制皂（集团）如皋有 2016.06.01—
上海牡丹油墨有限公司 级子公司董事会、股东会、上市
限公司 10,000,000.00 2017.06.30
公司董事会、股东大会
三级子公司董事会、股东会、二
双钱集团（江苏）轮胎有 上海制皂（集团）如皋有 2016.06.01—
级子公司董事会、股东会、上市
限公司 限公司 13,000,000.00 2017.06.30
公司董事会、股东大会
小计
23,000,000.00
上市公司控股子公司对
外担保合计 2,840,571,100.00
总计
6,900,171,100.00
6
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