宁波弘讯科技股份有限公司
重大经营与投资管理制度
（2016 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营
及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保
决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”及
其他中华人民共和国相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合
称“中国法律法规”）和《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
化、投入产业效益化。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策，子公司在公司股东大会、董事会或总经理授权的范围内进
行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵
守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和公司章程及本
制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地
决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(1) 收购、出售与置换资产；
(2) 对外投资(含购买理财产品、股权投资等)；
(3) 委托理财；
(4) 委托贷款；
(5) 提供财务资助；
(6) 提供担保；
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(7) 租入或租出资产；
(8) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(9) 赠与或受赠资产；
(10) 债权或债务重组；
(11) 研究与开发项目的转移；
(12) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(13) 固定资产投资；
(14) 其他投资事项。
上述收购、出售、置换资产指不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。经营投资
事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经董事会审议通过后报
公司股东大会批准：
(1) 经营投资事项涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据，下同)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 经营投资事项的成交金额(包括承担的债务和费用，下同)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
(3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
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(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
第九条 公司经营投资事项达到以下标准之一时，经公司董事会批准：
(1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上、低于 50%；
(2) 经营投资事项的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上；但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产 50%
且绝对金额超过 5,000 万元的条件；
(3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经
审计净利润 50%且绝对金额超过 500 万元的条件；
(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；但不同时满
足超过公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%且绝对金
额超过 5,000 万元的条件；
(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；但不同时满足超
过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%且绝对金额超过
500 万元的条件。
第十条 公司进行“对外投资”经营投资事项时，其交易标的为公司股权，
且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权所对应的公司的全部资产总额与营业收入，视为本制度第八
条、第九条所述经营投资事项的资产总额与经营投资事项的营业
收入。
第十一条 公司进行经营投资事项时，交易达到了本制度第八条标准的，交
易标的为公司股权的，则公司应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所、按照企业会计准则对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十二条 公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等经营投资事项时，
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应当以该等事项具体交易发生额作为计算标准，并按照交易类别
在连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到本
制度第八条、第九条规定标准的分别适用本制度第八、第九条的
规定。已经按照本制度第八、第九条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司进行““提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他经营投资
事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八、第九条的规定。已经
按照本制度第八、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
除前款规定以外，公司发生“收购、出售与置换资产”事项的，
不论该等经营投资事项所涉标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
交易金额在连续十二个月内经累积计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产
评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。除应当进行评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 本制度第八条和第九条规定之外的其他公司经营投资事项，由总经
理办公会讨论决定后执行。
第十四条 本制度第八条和第九条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第十五条 公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；
第四章 决策程序
第十六条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同董事会
办公室、财务部进行市场调查、评估与分析项目可行性。
第十七条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据
以作出决定：
(1) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
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有明示或隐含的限制；
(2) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
(3) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(4) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
条件)；
(5) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价
意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(6) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十八条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，
并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营
能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第五章 决策的执行及监督检查
第二十条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(1) 根据股东大会、董事会或总经理办公会相关会议作出的重大
事项决策，由董事长或总经理签署有关文件或协议；
(2) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大
事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经
理办公会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资
项目的具体实施计划、步骤及措施；
(3) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资
项目决策的顺利实施；
(4) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
(5) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，原则上应
当履行招标程序：按国家有关规定的程序实施招标，组织专
家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合
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同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟
踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关
部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进
行工程决算审计；
(6) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的
投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相
关职能部门。经审议批准的项目投资结算及实施情况，应按
投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交相
关职能部门存档保管。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本制度
如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关
冲突事项应按中国法律法规及公司章程（包括其不时之修订）的规
定执行，且本制度应相应进行修订。
第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
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