西藏珠峰工业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
2016 年 5 月 5 日
西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
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2015 年年度股东大会会议专用材料目录
一、2015 年年度股东大会会议议程
二、审议会议议案
1、《公司关于续聘 2015 年度财务审计机构的议案》
2、《公司 2015 年年度财务决算报告》
3、《公司 2015 年度利润分预案》
4、《公司 2015 年度独立董事述职报告》
5、《公司 2015 年度董事会工作报告》
6、《公司 2015 年度监事会工作报告》
7、《关于 2015 年度董事及独立董事津贴的议案》
8、《关于 2015 年度监事津贴的议案》
9、《公司 2016 年度财务预算报告》
10、《公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案》
11、《关于公司分红政策及近三年股东回报规划（2016-2018 年）》
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2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 5 日（星期四）下午 14:00
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号六楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会开始
二、审议提案，并投票表决
三、统计表决结果
四、宣读表决结果
五、宣读 2015 年年度股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、主持人宣布 2015 年年度股东大会结束
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股东大会会议资料 1：
关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2009-2014 年度会计报表审计机构，
为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，现
提议：
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度会计报告的审计机
构，审计费用为人民币 88 万元（不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
请予审议。
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董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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股东大会会议资料 2：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，公司 2015 年度实现营业收入 149,145 万元，较上年同期下降 3%；实现
利润总额 20,069 万元，较上年同期增长 1400%；实现归属于母公司股东的净利润
16,004 万元，较上年同期增长 1872%（前述计算增减比例的上年同期数为重组前公司
2014 年年报数据）；基本每股收益 0.245 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表
总资产 120,733 万元，负债 53,696 万元，资产负债率 44.47%，股东权益 67,037 万元，
其中归属于母公司股东的权益 66,637 万元。
公司于 2015 年 8 月完成重组，塔中矿业有限公司成为公司全资子公司，该项合
并为同一控制人下的合并，按企业会计准则规定，公司合并资产负债表期初数和合并
利润表上年数均已纳入塔中矿业审计后数据。
现根据众华会计师事务所审计结果，对公司 2015 年度的财务决算情况简要报告
如下，详细数据请参阅公司年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
序号 项 目 期末数或本年数 期初数或上年数 增减（%）
1 营业收入 149,145 243,871 -39
2 营业成本 95,288 190,794 -50
3 毛利率 36% 22% 14
4 财务费用 -2,143 346 -
5 资产减值损失 8,570 693 1237
6 投资收益 -592 7,546 -
7 存货 7,979 14,391 -45
8 在建工程 9,618 2,488 387
9 无形资产 256 3,182 -92
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序号 项 目 期末数或本年数 期初数或上年数 增减（%）
10 其他非流动资产 9,659 3,352 288
11 应付票据 6,333 -
12 预收款项 408 5,400 -92
13 其他综合收益 -33,386 -16,941
变动说明：
1. 营业收入和营业成本年较上年分别下降 39%和 50%，主要是本年冶炼厂停产较长时
间，且贸易业务规模较上年缩减；
2. 毛利率本年较上年增长 14 个百分点，主要是矿山业务占比提高；
3. 财务费用本年较上年减少 2489 万元，主要是本年塔中矿业因索莫尼和人民币兑美
元的贬值，按年末汇率折算，产生汇兑收益 4700 万元；
4. 资产减值损失本年较上年增长了 12 倍，主要是本年对拟处置的珠峰锌业和西部铟
业的固定资产和存货计提的减值准备；
5. 投资收益本年较上年减少 8138 万，主要是上年出售了一项联营公司的股权，产生
了较大的收益；
6. 存货期末较期初下降 45%，主要是冶炼资产的停产，库存减少；
7. 在建工程期末较期初增长 387%，主要是塔中矿业新选厂建设的投资；
8. 无形资产期末较期初减少 92%，主要是锌业和铟业的土地，作为待处置资产，被划
入到其他非流动资产列示；
9. 其他非流动资产期末较期初增长 288%，主要是锌业和铟业的待处置长期资产，包
括固定资产、无形资产等，划入到了该项目列示；
10. 应付票据减少是因为上期用承兑汇票融资，而本期未进行这类业务；
11. 预收款项减少是因为冶炼厂停产，原预收款项已结算；
12. 其他综合收益较上年减少 16,445 万元，主要是塔国货币索莫尼贬值，导致原按索
莫尼计价的资产，折算为人民币后出现大幅缩水。年初索莫尼兑换人民币为
1.1528，年末贬值到 0.9290，当年贬值 19%。
请予审议。
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董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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股东大会会议资料 3：
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交
易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司利润分配政策及 2013-2015 年
股东回报计划》等相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015
年 12 月 31 日，合并报表未分配利润 300,750,021.98 元，母公司报表未分配利润
-337,035,133.72 元，母公司报表中公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润为
-205,056,273.72 元。鉴于：
1. 母公司报表未分配利润仍为负数；
2. 公司所属全资子公司塔中矿业虽有累积的未分配利润，但已基本转为再投资，
剩余可支配资金较少；
3. 公司自身的融资功能尚未恢复。
基于以上，建议在母公司报表亏损弥补完，且可供支配现金有一定富余后再向股
东进行分配。
现提议：公司 2015 年度不计提盈余公积金，不向股东分配现金红利，也不进行
资本公积金转增股本。
请予审议。
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董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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股东大会会议资料 4：
公司 2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
自我们担任西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会独立
董事以来，严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，从公司的整
体利益出发，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实、诚信、勤勉、认
真地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。现将我们履行职责的情况报告
如下：
一、出席会议情况
自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，公司共召开九次第六届董事会会议，
我们出席公司召开的董事会会议情况如下：
第六届董事会：
独立董事 本年应参加 委托出席 缺席原因及
亲自出席（次） 缺席（次）
姓名 董事会次数 （次） 其他说明
戴塔根 9 9 / / /
常 清 9 9 / / /
陈振婷 9 9 / / /
在每次收到公司提前发送给我们的文件后，我们均在会议前进行了认真的审阅和
研究，因此在会议中，我们能够在认真听取其他董事意见的基础上，积极参与讨论，
就公司重大问题发表建议和意见，严肃认真地履行独立董事的表决权。我们关注公司
的生产经营、财务状况和董事会决议的落实情况，为董事会审议的重大事项发挥了智
囊和参谋作用。报告期内，我们未对公司董事会议案及其涉及公司的其他事项提出书
面异议。
我们认为，公司董事会本年度遵从国家法律法规，依据公司章程的规定，按照股
东大会的授权范围和行事程序进行决策，为促进公司稳步发展，正确地履行了职能。
二、发表独立意见情况
根据有关法律法规规定，独立董事的职责主要是维护公司整体利益，尤其是关注
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中小股东的合法权益，对公司的关联交易，重大的人事安排等发表独立的意见。我们
从上述独立董事的职责出发，就公司的依法发展、规范运作和关联交易的公允性发表
了独立意见。
1. 2015 年 1 月 26 日，在公司召开的第六届董事会第二次会议上，我们对《关于
重新签署<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>及<补
充协议>的议案》发表了独立意见。
2. 2015 年 2 月 12 日，在公司召开的第六届董事会第三次会议上，我们对《关于
为控股股东关联方提供担保的议案》发表了独立意见。
3. 2015 年 4 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第四次会议上，我们对《公司
2014 年年度报告及摘要》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司高级管理人员 2014
年度薪酬方案》、《公司关于续聘 2014 年度审计机构的议案》、《公司关于聘请 2014 年
度内部控制审计机构的议案》、《公司 2015 年度预计日常关联交易事项的议案》、《关
于 2015 年度对下属子公司银行贷款提供担保额度的议案》发表了独立意见。
4. 2015 年 5 月 7 日，在公司召开的第六届董事会第五次会议上，我们对《关于
延长重大资产重组事项决议有效期及延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事项有效期的议案》发表了独立意见。
5. 2015 年 6 月 29 日，在公司召开的第六届董事会第六次会议上，我们对《关于
拟使用自有资金从事证券投资的议案》发表了独立意见。
6. 2015 年 10 月 26 日，在公司召开的第六届董事会第八次会议上，我们对《关
于公司对外投资的议案》发表了独立意见。
7. 2015 年 11 月 13 日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，我们对《关
于公司重大资产重组方案》发表了独立意见。
8. 2015 年 12 月 24 日，在公司召开的第六届董事会第十次会议上，我们对《关
于公司全资子公司对外投资的议案》、《关于向新疆塔城国际资源有限公司借款的议
案》、《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于同意公司为重大资产出售相关债务偿
还提供支持的议案》发表了独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
我们在专门委员会任职期间，能够在董事会领导下积极开展工作，并充分利用丰
富的专业知识和实践经验，完成董事会交付的各项事务。
作为公司提名与考核委员会委员，我们参加了 2015 年 4 月 28 日召开的第六届董
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事会提名与考核委员会第二次会议，认真审阅了《关于 2014 年度董、监事及独立董
事津贴的议案》、《公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案》，并同意提交董事会审议；
我们参加了 2015 年 12 月 24 日召开的第六届董事会提名与考核委员会第三次会议，
认真审阅了《关于聘任高级管理人员的议案》，并同意提交董事会审议。
作为公司审计委员会的委员，根据上交所《关于做好 2014 年年度报告工作的通
知》及相关工作备忘录的要求，我们分别于 2015 年 1 月 15 日、1 月 28 日及 4 月 28
日召开了第六届董事会审计委员会第一次会议、第二次会议及第三次会议，对公司年
度财务报告的编制、审核等过程进行了监督；认真审阅了公司的审计工作计划，在年
审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务
状况和财务报告程序，认为公司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成
果；并与公司的外部审计机构的审计人员进行了交流，积极开展年报工作，确保了公
司 2014 年年度报告编制及披露工作的顺利完成。另外我们于 2015 年 12 月 24 日召开
了第六届董事会审计委员会第四次会议，认真审阅了《关于向新疆塔城国际资源有限
公司借款的议案》，并同意提交董事会审议。
作为公司运营委员会的委员，我们参加了 2015 年 4 月 28 日召开的第六届董事会
运营委员会第一次会议，认真审阅《公司 2015 年生产经营和投资计划》、《公司 2015
年度营销计划》议案，并同意提交董事会审议。
作为公司战略决策与执行委员会的委员，我们参加了 2015 年 10 月 26 日召开的
第六届董事会战略决策与执行委员会第一次会议，认真审阅了《关于调整公司投资战
略的议案》、《关于公司对外投资的议案》，并同意提交董事会审议；2015 年 11 月 13
日，我们召开了第六届董事会战略决策与执行委员会第二次会议，认真审阅了《公司
重大资产出售》相关议案，并同意提交董事会审议；2015 年 12 月 24 日，我们召开了
第六届董事会战略决策与执行委员会第三次会议，认真审阅了《关于全资子公司对外
投资的议案》，并同意提交董事会审议。
四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，我们能持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时
掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核
查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中
小股东的合法权益；能从多种途径倾听中小股民的心声，并及时反馈公司管理层，加
强与投资者之间的互动。
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作为公司独立董事，我们能按时亲自参加公司的董事会会议、董事会专门委员会
会议，凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认
真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生
产经营管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易等情况的介绍和汇报，审阅有关
资料，及时了解公司动态。在此基础上，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利
益，有效地履行了独立董事的职责。
作为公司独立董事，我们积极列席公司股东大会，倾听中小股东的心声，即使股
民只持有 100 股，或是股民提出听来甚为“非专业”的问题，或是态度不佳，仍能热
心耐心解答投资者的提问。
五、其他工作
1. 2015 年度未有提议召开董事会的情况。
2. 2015 年度未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3. 2015 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、公司为独立董事工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立地履行
职责提供了工作平台，对要求补充的资料，能够及时进行补充。
以上是我们三位独立董事在 2015 年度履职情况汇报。2016 年，我们将继续忠实
履行职责，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，充分运用
独立董事职权，切实维护全体股东权益。
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事：戴塔根、常清、陈振婷
2016 年 5 月 5 日
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股东大会会议资料 5：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、董事会讨论与分析
2015 年，影响全球经济趋势的因素较为复杂，公司所处大宗商品（有色金属）行
业的供需关系基本处于紧平衡状态。我国经济增长的驱动力多元化的同时，仍面临较
大的过剩产能消化与去库存压力，总体行业周期并未向上反转。公司在报告期内完成
了关键性资产重组项目，主营业务根本性转变，盈利水平大幅提高，可持续性发展能
力增强。
2015 年 8 月 4 日，公司收到了中国证监会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司
向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852
号），核准公司发行股份收购位于塔吉克斯坦的塔中矿业有限公司 100%股权。这次重
组，使公司由锌铟冶炼加工、贸易企业转型为有色金属资源类企业，优化了公司的资
产，给公司带来了稳定的利润增长点。
同时，公司紧跟国家去产能、去库存的产业政策，分别于 2015 年的 9 月与 10 月
将位于青海省的铟冶炼及锌冶炼企业关闭停产；并于 2015 年 11 月至 12 月间，经公
司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过并提请 2015 年第三
次临时股东大会审议通过，将青海珠峰锌业 100%股权和青海西部铟业 56.1%股权出售
于湖南智昊投资有限公司。这样将剥离有色金属冶炼业务，突出有色金属矿产资源投
资和开发的主营业务发展，公司财务状况和资产质量将会得到明显改善，主营业务突
出，盈利能力增强。
2015 年 10 月 26 日，公司六届八次董事会和六届五次监事会审议通过调整投资战
略。公司在完成重大资产重组后，将逐步从有色金属加工冶炼企业转变成有色金属矿
山资源综合开发型企业。为了更好地完成有色金属贸易生态产业链的上下游整合，充
分利用公司自身的资源优势且响应国家在工业领域施展“互联网+，大众创业、万众
创新，中国制造 2025”的经济转型升级政策，公司拟在将来除了对有色金属矿山行业、
有色金属冶炼及贸易等传统行业进行投资外，也将调用部分公司资源，对新能源、新
材料、互联网+等新兴行业的优质资产进行战略性投资，进一步实现公司对外投资的
多元化，增强公司的可持续发展经营能力。为了推动公司业务的多元化，实现可持续
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
发展，公司向上海捷财金融信息服务有限公司增资人民币 3,000 万元，完成增资后，
公司持有 25%的股权。该公司主营业务为互联网金融，首创 P2L 模式（融资租赁互联
网金融模式）与公司具有一定的互补性。
2015 年 12 月 24 日，公司六届十次董事会和六届七次监事会审议通过决议，由全
资子公司塔中矿业有限公司与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资
本投资有限公司在塔吉克斯坦共和国合资共同设立“中塔红宇新材料科技有限公司”，
该公司注册资本为 800 万美元，其中塔中矿业出资 392 万美元，占 49%股权。中塔红
宇的合作是利用红宇新材的耐磨材料新技术在矿山采选耗材方面的应用，一方面提高
塔中矿业采选生产效率，降低能耗和成本，另一方面还可利用公司在中亚地区的资源，
扩大产品销售网络，实现多渠道创收盈利。
二、报告期内主要经营情况
2015 年，公司生产锌锭 25,194 吨，精铟 5584 千克；生产铅精矿铅量 39,232 吨，
锌精矿锌量 52,790 吨，铜精矿铜量 1788 吨。
2015 年，公司销售锌锭 26,248 吨，精铟 5745 千克；铅精矿铅量 39,232 吨，锌
精矿锌量 52,790 吨，铜精矿铜量 1788 吨。
公司销售额 149,144.88 万元，利润 20,026.57 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,491,448,793.48 2,438,712,725.08 -38.84
营业成本 952,880,285.39 1,907,935,971.98 -50.06
销售费用 95,065,201.34 103,348,372.98 -8.01
管理费用 129,433,425.66 114,307,014.77 13.23
财务费用 -21,427,014.73 3,461,227.22 -719.06
经营活动产生的现金流量净额 196,478,744.14 357,753,030.06 -45.08
投资活动产生的现金流量净额 -206,826,690.68 -164,790,372.70 -25.51
筹资活动产生的现金流量净额 -6,193,145.70 -93,246,782.82 93.36
收入和成本分析
1. 营业收入较上年同期下降的主要原因是本期贸易业务规模较上年下降；
2. 营业成本较上年同期下降的主要原因是本期贸易规模的下降以及采选成本的有效
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控制；
3. 销售费用较上年同期下降的主要原因是本期矿产品运输单价有所下降以及冶炼产
品本期产销量少，运输费用下降；
4. 管理费用较上年同期增长的主要原因是本期发生重大资产重组支付的中介机构服
务费用；
5. 财务费用较上年同期下降的主要原因是塔中矿业所在国家的货币索莫尼兑人民币
以及人民币兑美元发生贬值，因货币贬值实现较大汇兑收益；
6. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降的主要原因是应收款项有所增加，
而预收款项则大幅减少；
7. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长的主要原因是本期矿山井巷工程和
选矿扩建工程投入较上期增长；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降的主要原因是上年同期偿还到期
的债务较多。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
分行 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
业 （%） 年增减 年增减
（%） （%）
冶炼 368,331,911.36 418,228,597.74 -13.55 -31.58 -21.45 减少 14.64 个百分点
贸易 615,388,357.75 616,058,529.81 -0.11 -64.69 -64.68 减少 0.03 个百分点
采矿 858,615,378.20 278,673,967.75 67.54 -4.54 -27.56 增加 10.31 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
分产 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
品 （%） 年增减 年增减
（%） （%）
铅精 428,817,475.87 122,827,901.71 71.36 -10.27 -25.77 增加 5.98 个百分点
粉
锌锭 343,197,592.51 361,948,698.31 -5.46 -24.66 -18.75 减少 7.67 个百分点
锌精 357,982,039.29 148,410,087.27 58.54 1.46 -23.09 增加 13.23 个百分点
粉
铜精 71,815,863.04 7,435,978.77 89.65 4.52 -71.69 增加 27.88 个百分点
粉
主营业务分地区情况
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营业收 营业成
分地 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
区 （%） 年增减 年增减
（%） （%）
国内 983,720,269.11 1,034,287,127.55 -5.14 -56.88 -54.57 减少 5.33 个百分点
国外 858,615,378.20 278,673,967.75 67.54 -4.54 -27.56 增加 10.31 个百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
锌精矿含锌 52,790 吨 52,790 吨 19.79 19.79
铅精矿含铅 39,232 吨 39,232 吨 18.81 18.81
铜精矿含铜 1,788 吨 1,788 吨 51.27 51.27
精矿含银 54.69 吨 54.69 吨 3.93 3.93
锌锭 25,194 吨 26,248 吨 235 吨 -25.68 -22.31 -81.77
精铟 5,584 公斤 5,745 公斤 -47.05 -44.69
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
冶炼 418,228,597.74 31.85 532,438,260.80 20.01 -21.45
贸易 616,058,529.81 46.92 1,744,250,900.85 65.54 -64.68
采矿 278,673,967.75 21.22 384,707,628.84 14.46 -27.56
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
铅精粉 122,827,901.71 9.36 165,479,662.43 6.22 -25.77
锌锭 361,948,698.31 27.57 445,475,538.93 16.74 -18.75
锌精粉 148,410,087.27 11.30 192,960,584.35 7.25 -23.09
铜精粉 7,435,978.77 0.57 26,267,382.06 0.99 -71.69
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 106,972,656.08 8.86 166,369,935.99 12.60 -35.70
预付款项 11,446,975.11 0.95 35,096,014.89 2.66 -67.38
其他应收款 10,099,560.03 0.84 119,515,626.35 9.05 -91.55
存货 79,791,132.62 6.61 143,907,958.73 10.90 -44.55
其他流动资产 10,464,733.27 0.87 3,280,797.84 0.25 218.97
在建工程 96,179,864.58 7.97 24,875,838.94 1.88 286.64
无形资产 2,562,644.00 0.21 31,817,814.57 2.41 -91.95
长期待摊费用 7,938,022.80 0.66 11,511,071.29 0.87 -31.04
其 他 非 流 动资 96,585,776.53 8.00 33,517,878.11 2.54 188.16
产
应付票据 63,325,000.00 4.80 -100.00
少数股东权益 3,995,873.82 0.33 23,972,261.12 1.82 -83.33
1. 货币资金减少原因主要是本期公司子公司塔中矿业资本开支投入较大；
2. 预付款项减少原因主要是本期公司冶炼业务停产待处置，不再以预付款形式采购
原料；
3. 其他应收款减少的原因主要是上年转让联营公司的股权款在本期收回；
4. 存货减少的主要原因是本期公司将拟处置的冶炼厂停产并逐步处置库存；
5. 其他流动资产增加主要原因是待抵扣进项税额增加；
6. 在建工程增加的主要原因是公司子公司塔中矿业在本期新建了 100 万吨/年的选矿
厂，以及开始了矿山的扩建工程；
7. 无形资产减少的主要原因是公司本期将拟处置的冶炼厂非流动资产转入其他非流
动资产列示；
8. 长期待摊费用的减少主要是摊销所致；
9. 其他非流动资产增加主要是公司将拟处置的冶炼业务长期资产转入所致；
10. 应付票据减少主要是本期公司未再发生票据融资业务；
11. 少数股东权益减少主要是公司控股子公司西部铟业亏损大幅增加。
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
(三) 行业经营性信息分析
1．全球铅市场
全球供需：铅精矿产量下滑，精铅供应紧平衡；
国内供需：原料供应偏紧，产量小幅回升，消费量维持低位。
铅精矿产能增长放缓。2016 年全球除中国以外的地区减少产能 15.9 万吨。预计
2017 全球铅精矿产能将有所恢复，预计净增 2.5 万吨左右。
铅精矿产量小幅下滑。根据国际铅锌研究小组（ILZSG）最新公布的 2015 全球铅
精矿产量为 469.2 万吨，同比减少 6.5%。
铅精矿供需格局转变。2015 年全球铅精矿产量为 469.2 万吨，同期铅精矿需求量
为 480.4 万吨，供给缺口为 11.2 万吨，这扭转了之前铅精矿供应持续过剩的格局。
预计 2016 年，受几个大矿的闭坑以及中国、韩国、比利时原生铅冶炼产能继续扩张
影响，全球铅精矿市场仍将处于持续短缺状态，且缺口呈现扩大的趋势达到 20 万吨。
精铅市场弱平衡。2015年受中国和美国精铅需求下滑影响，全球精铅需求由2014
年的供应短缺转为过剩，根据国际铅锌研究小组（ILZSG）的统计数据并经安泰科修正，
2015年全球精铅供应过剩量为8.2万吨。进入2016年，全球经济仍低位运行，美国、欧
洲等主要经济体经济无明显起色。中国经济虽有企稳迹象，但短期内难有实质性转变，
这将导致精铅需求仍不乐观。但同时生产企业亦不会继续大幅扩张产能，生产也将更
多的是以销定产。因此，安泰科预计2016年全球精铅供应过剩约为3万吨，较2015年有
所收窄。其中，预计2016年1季度供应过剩1.9万吨。
2016 年中国基本面仍将支撑铅价，而且国外的基本面也会好于 2015 年。铅的基
本面仍可能是 2016 年表现最好的。2016 年国内外铅价大概率仍旧是内强外弱的格局。
预计 2016 年沪铅主力合约的主要波动区间在 11500-14500 元/吨，均价在 12800 元/
吨左右，走势或前低后高，现货市场价格在 13000 元/吨左右，LME 三月期铅的主要波
动区间在 1500-2100 美元/吨之间，均价在 1750 美元/吨。
2．全球锌市场
精矿供应下降。2015 年全球锌精矿供应下降，全球进入消化库存阶段，2016 年
国外矿山供应继续减少，锌精矿供应偏紧逐渐显现，市场加工费呈下降趋势。
2015 年全球锌精矿产量出现下降，主要是受中国锌精矿下降拖累，2016 年全球
锌精矿产量依然会呈下降趋势，但是今年锌精矿下降原因在国外。据国际铅锌研究小
组统计数据显示，2016 年 1 月份全球锌精矿产量为 103.4 万吨，同比下降 5.9%；预
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
计 2016 年锌精矿供应量 1240 万吨，锌精矿需求量 1336.8 万吨，锌精矿供求缺口 96.8
万吨。
锌金属市场基本供需平衡。据不完全统计，2015 年中国以外的产能增加量为 9
万吨左右，减少的产能为 16.5 万吨，因而 2015 年减少的产能在 7 万吨左右，但 2015
年有效产能的利用已经非常充分，2016 年全球新增产能更少，因此后续更多的增量也
难以出现。从增长趋势来看，现有产能利用率已经很高，再者全球精锌产量基数已经
日益庞大，预计今明两年增幅较为有限。精锌需求方面， 2015 年全球精锌消费量出
现了负增长，2016 年初精锌需求依然没有明显改善，但是今年美国和新兴国家锌消费
会有一定复苏，中国基本维持为增长，预计 2016 年全球精锌消费量维持微增。据国
际铅锌研究小组统计数据显示，预计 2016 年锌产量 1365 万吨，锌消费量 1370 万吨，
供求缺口 5 万吨。
总体而言，锌因为供应端短缺，是基本金属中基本面最好的金属，但是因为锌需
求放缓，又限制了锌价反弹的高度。总之，锌价存改善希望和上涨空间。
公司通过重大资产重组，已经由铅锌冶炼、贸易型企业发展为矿山综合开发资源
类企业。目前公司主要产品为铅精矿、锌精矿及铜精矿。2015 年，公司生产精矿铜铅
锌金属量 9.4 万吨，矿山盈利 3.9 亿元。
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
1.1 2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证监会《关于核准西藏珠峰工业股份有限
公 司 向 新 疆 塔 城 国 际 资 源 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]1852 号）；2015 年 8 月 18 日，公司发布《西藏珠峰关于公司发行股份购买资
产暨关联交易之重大资产重组事项之标的资产过户完成的公告》（详见临 2015-34 号
公告及相关附件）；2015 年 8 月 27 日，公司发布《西藏珠峰关于公司非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告》（详见临 2015-38 号公告及相关附件）。由此，公司持有塔
中矿业有限公司 100%股权。
1.2 2015 年 10 月，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司向上海捷财金
融信息服务有限公司增资人民币 3000 万元的议案，增资完成后占该司 25%股权。
1.3 2015 年 12 月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了全资子公司塔中矿
业与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司在塔吉克
斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司，该公司注册资本为 800 万美
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
元，其中塔中矿业拟出资 392 万美元，占该新设立公司 49%股权。
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持
有的塔中矿业 100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确
定的评估价值为基础，经双方协商，最终确定交易价格为 31.51 亿元，以 6.37 元作
为每股发行价格，共计向以上三方发行 4.95 亿股。
塔中矿业 2015 年度承诺的业绩为 39,028.15 万元。经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，塔中矿业 2015 年度实际实现的净利润为 39,674.97 万元，超额完
成业绩承诺。
(五) 重大资产和股权出售
2015 年 11 月，经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议
通过并提请公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过：公司拟向湖南智昊投资有
限公司（以下简称“湖南智昊”）通过协议转让全资子公司珠峰锌业 100%股权和控股
子公司西部铟业 56.1%股权。本次交易价格以具有证券相关业务资格的众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的净资产额为准。本次交易对方湖南智昊拟
以现金方式向公司支付本次交易的对价。经交易双方协商，交易价格确定为 6890.04
万元。
(六) 主要控股参股公司分析
本公司的主要子公司情况
单位：万元
子公司 主要业务 注册资本 持股比例 资产总额 净资产 营业收入 净利润
名称
塔中矿业 矿山采选 3000 万美元 100.00% 110,155 92,325 85,862 39,675
珠峰锌业 锌冶炼 5000 100.00% 8,813 4,965 36,244 -13,417
珠峰国贸 有色贸易 1000 100.00% 4,958 1,017 51,656 -851
西部铟业 铟回收 1000 56.10% 3,761 910 2,573 -4,655
1. 报告期内，经中国证监会批准，公司本期实施了重大资产重组，公司以增发股份
4.95 亿股作为对价，获得塔中矿业 100%股权，由此，塔中矿业成为公司最重要子公
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
司。塔中矿业位于塔吉克斯坦境内，从事矿山的采选业务。2015 年度完成矿石处理量
151 万吨，年实现营业收入 8.6 亿元，年实现净利润近 4 亿元。
2. 珠峰锌业从事锌冶炼业务，年产能 4 万吨，2015 年实际生产 2.5 万吨。西部铟业
从事精矿中的铟回收业务，2015 年实际生产 5.6 吨铟。因公司拟将该两公司的股权进
行处置，自 10 月份开始，两公司即进入停产状态。2015 年度，该两公司产生较大亏
损，其中珠峰锌业亏损 1.34 亿元，西部铟业亏损 0.47 亿元。除正常冶炼加工亏损外，
两公司根据股权出让价格计提了约 0.8 亿元的资产减值损失。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司主要产品铅精矿、锌精矿的市场表现与发展趋势略有不同。第一，在 2015
年内，预计金属生产商整体对勘探新矿脉的投资预计下降 19%至 92 亿美元，投资的放
缓也预示着现有产能经营支出的缩减，在产矿山产量趋于波动；第二，在亏损严重的
前提下，全球主要铅锌矿业巨头承受价格低迷的能力受限，旗下资产出售的可能加大；
在此期间，矿山的经营难以保障；第三，中国矿山产量以中小型为主，在环保压力和
价格打压的双重压力下，稳定而持续的产能释放受阻。
对于铅精矿，2015 年，一是产能增长放缓，全球 2016 年合计净增加铅精矿产能
7.0 万吨；二是产量小幅下滑，根据国际铅锌研究小组（ILZSG）最新公布的 2015 全
球铅精矿产量为 469.2 万吨，同比减少 6.5%。三是供需呈现缺口，2015 年全球铅精
矿产量为 469.2 万吨，同期铅精矿需求量为 480.4 万吨，供给缺口为 11.2 万吨，这
扭转了之前铅精矿供应持续过剩的格局。预计 2016 年，全球铅精矿市场仍将处于持
续短缺状态，且缺口呈现扩大的趋势达到 20 万吨。
对于锌精矿，2015 年注定是变化多多的一年，一季度人们对原料紧张充满期待，
自传统的生产旺季开始（二、三季度），大量的进口锌精矿持续充斥着中国原料市场。
便宜且易得的进口锌精矿，很难使人们重拾原料短缺这个话题，而四季度末随着国内
进口矿加工费的下降，供应端短缺的情况，似乎不再遥远。
预计 2016 年，中国铅精矿供应相对充裕的年份。首先，我们认为近年来环保整
顿导致的矿山产量下降的影响在减弱，2016 年中国铅矿产量再度大幅下降的可能性极
小，而且经研究报告披露内蒙古仍有一些矿山在扩建，随着环保整顿的逐步结束，明
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
年中国铅矿产量或有所恢复。不过增长可能也比较有限，因为整个经济大环境低迷，
有色金属价格受到抑制，矿山利润远不及前几年，扩建或者整顿后开工的意愿可能不
是那么强烈。对于锌精矿，预计 2016 年国外矿山减产 55 万吨，中国国内预计锌精矿
产量增加 25 万吨，2016 年全年锌精矿减少 30 万吨。这将会消耗大量锌精矿的库存，
并将会支撑金属锌的价格。
2016 年全球锌精矿产出下降已成为不争的事实，从加工费中也可以看出，泰克资
源和高丽亚铅、嘉能可在 3 月底谈定长单加工费合约，2016 年锌精矿加工费基准是以
1500 美元为基价，加工费 188 美元，上浮条款 3%，折合为 2000 美元基价，加工费为
203 美元/吨，比去年同等条件的加工费 245 美元/吨低 17.2%。加工费基准低于去年
同期表明 2016 年精矿供应预期趋紧，但低于去年年底 170-190 美元的预期表明精矿
紧张程度未达预期。另外，还商定锌价达到 2000-2500 美元/吨时，加工费分享比例
为 9%锌价在 2500-3000 美元/吨和 3000-3750 美元/吨时，加工费分享比例分别为 8%
和 5%。这说明，双方对未来锌价预期良好。
(二) 公司发展战略
公司以矿业投资和矿产开发为主业，立足我国西北地区，重点布局中亚和我国其
他周边国家，优先发展铅锌金银铜等优势矿种的地质找矿和矿山开采业务，通过 5-10
年时间的努力，将西藏珠峰发展成为行业内备受尊重的、在资源储备和矿山能力、盈
利能力方面位居我国大型矿业集团公司的前列。
(三) 经营计划
2016 年，公司计划采选总量 220 万吨；销售精矿 255,000 吨，银约 90 吨；销售
收入实现 20 亿元人民币，预计利润总额约 6 亿元。
(四) 可能面对的风险
1. 行业周期性风险
公司主营业务为铅锌等有色金属矿石的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展
前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济增长缓慢或处于低谷时，
经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减
少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。
2. 有色金属价格波动风险
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
铅锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影
响。因此如果铅锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅锌金属价格出现较大波
动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。有色金属市场价
格大幅下滑；
3. 海外经营风险
塔中矿业及其拥有的矿产资源均位于塔吉克斯坦，我国已与塔吉克斯坦建立了正
常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦政治、
经济、法律及治安状况不利于塔中矿业正常经营的风险，如出现此类风险将会对塔中
矿业的经营和公司的业绩产生不利影响。
4. 经营管理风险
由于塔中矿业生产经营均在境外，同时规模和业务范围的进一步拓宽均增加了公
司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，可能会给公司的
经营管理带来一定程度的影响。
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料 6：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1.《公司 2014 年度总裁工作报告》；2.《公司 2013
年度财务决算报告》；3.《公司关于会计政策变更的
议案》；4.《公司 2014 年度利润分配预案》；5.《公
司关于续聘 2014 年度审计机构的议案》；6.《公司关
于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》；7.《公
司 2014 年度内部控制自我评价报告》；8.《公司 2014
年年度报告及摘要》；9.《公司 2014 年度监事会工作
2015 年 4 月 28 日第六届监事会第二次会议 报告》；10.《公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案》；
11.《公司 2015 年度生产经营和投资计划》；12.《公
司 2015 年度营销计划》；13.《公司 2015 年度财务预
算报告》；14.《公司关于 2015 年度预计日常关联交
易事项的议案》； 15.《关于 2015 年度向银行申请借
款总额度的议案》；16.《关于 2015 年度对下属子公
司银行贷款提供担保额度的议案》；17.《公司 2015
年第一季度报告及摘要》
1.《关于拟使用自由资金从事证券投资的议案》；2.
2015 年 6 月 29 日第六届监事会第三次会议
《关于建立<证券投资管理制度>的议案》
1.《关于 2015 年半年度报告的议案》；2.《关于修改
2015 年 8 月 24 日第六届监事会第四次会议 公司章程的议案》；3.《关于提请召开 2015 年第二次
临时股东大会的议案》
1.《关于 2015 年第三季度报告的议案》；2.《关于调
2015 年 10 月 26 日第六届监事会第五次会
整公司投资战略的议案》；3.《关于公司对外投资的
议
议案》
1.《关于公司符合重大资产重组基本条件的议案》；
2.逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
3.《关于<西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）>及其摘要的议案》；4.《关于公司本
次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
2015 年 11 月 13 日第六届监事会第六次会
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5.《关于公
议
司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的
议案》；6.《关于重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议
案》；7.《关于批准公司本次重大资产出售相关审计
报告的议案》；8.《关于简化公司非许可类重大资产
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
决策和信息披露程序申请的议案》；9.《关于召开 2015
年第三次临时股东大会的议案》
1.《关于全资子公司对外投资的议案》；2.《关于同
2015 年 12 月 24 日第六届监事会第七次会 意为公司重大资产出售相关债务偿还提供支持的议
议 案》；3.《关于向新疆塔城国际资源有限公司借款的
议案》
公司报告期内共召开 6 次监事会，全体监事均出席了会议 ，按照监事会议事规
则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财
务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2015
年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1.2015 年 10 月 26 日召开的第六届监事会第五次会议，我们作为公司监事，认真
审议并通过了《关于公司对外投资的议案》；
2. 2015 年 11 月 13 日召开的第六届监事会第六次会议，我们作为公司监事，认
真审议并通过了公司重大资产出售方案的相关议案；
3.2015 年 12 月 24 日召开的第六届监事会第七次会议，我们作为公司监事，认真
审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2014 年度发生的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生
的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理
地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；2015 年度发生的日常
关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及
独立性产生负面影响。
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 5 日
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股东大会会议资料 7：
关于 2015 年度董事及独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，就
2015 年度董事及独立董事津贴标准，作如下提议：
1、不在公司领取薪酬的董事按 30,000 元/年度（税后）发放任职津贴；
2、公司独立董事按 100,000 元/年度（税后）发放任职津贴。
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料 8：
2015 年度监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，就
2015 年度监事津贴标准，作如下提议：
1、不在公司领取薪酬的监事按 20,000 元/年度（税后）发放任职津贴。
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 5 日
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料 9：
公司 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
依据公司 2016 年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制 2016 年度
财务预算如下：
一、预算范围
珠峰总部、珠峰国贸和塔中矿业三家公司。珠峰锌业和西部铟业已停产待处置，
2015 年度审计已对该两项股权的处置计提了较为充足的减值损失，阴阳极板的处置收
入预计可以覆盖未预计的其他损失。故珠峰锌业和西部铟业不再纳入预算范围。
二、主要参数
1. 产品销售价格
产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以 LME 冶炼产品月均价为定价基础，扣
除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
2. 生产技术指标
选矿处理量 219 万吨，其中老选厂 136 万吨，新选厂 83 万吨。
产品产量：铅锌铜金属量合计 14.4 万吨，银 89 吨。其中：铅精矿含铅金属量 57,823
吨，锌精矿含锌 83,104 吨，铜精矿含铜 3,126 吨。
3.期间费用
销售费用主要是铁路运费和包装袋费用。铁路运费预计运输单价较上年下降幅度
6.7%，包装袋单价折算到吨矿的运输单价较上年下降 11%。
管理费用主要是管理人员的薪酬及其他管理成本，除薪酬、税金、折旧等项目外
的其他变动费用，折算到吨矿的单位管理成本较上年增加 9％。
4. 其他项目
营业税金及附加核算资源税，按销售收入的 5.5%计算。
财务费用除零星的手续费外，主要是汇兑损益。上年度累计实现汇兑收益 4100 万
元。因汇率变化难以预测，从谨慎性原则考虑，本年预算不预计汇兑收益。
所得税税率 14%。
三、预算结果
2016 年预计实现营业收入 20 亿元，费用总额 2.5 亿元，净利润 5.4 亿元。
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料 10：
关于公司 2016 年度预计日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
结合 2015 年度日常关联交易发生的实际情况，以及 2016 年度生产经营计划安排，
公司编制了 2016 年度日常联交易事项的预计方案。2016 年度预计发生日常关联交易
金额约为 22,815 万元。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016 年 4 月 13 日召开的公司第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事
会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2016 年度预计日
常关联交易事项的议案》，其中在董事会审议过程中，关联董事均回避表决，由非关
联董事参与表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1、2016 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关
联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金
额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2016 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案》时，表
决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定。
（二）2015 年日常关联交易的预计与执行情况
2015 年度，公司预计日常关联交易发生额为 20,595.33 万元，实际 14,878.87 万
元，扣除塔中矿业与新疆塔城的关联交易金额 8,967.11 万元后，实际累计发生
5911.76 万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
单位：万元
2015 年预计 2015 年实际
交易事项 关联单位名称
交易额 交易额
锌精粉采购 西部矿业股份有限公司 5,740.00 3,864.80
电力及蒸汽 西部矿业股份有限公司 1,704.00 1,475.16
氧化锌浸出渣 西部矿业股份有限公司 － 148.71
房屋租赁费 上海投资组合中心有限公司 388.51 408.09
房屋出租费 中国环球新技术进出口有限公司 － 15.00
物资及设备采购 新疆塔城国际资源有限公司 － 2,368.29
精矿销售 新疆塔城国际资源有限公司 12,762.82 6,598.82
合计 20,595.33 14,878.87
（三）2016 年日常关联交易的预计情况
根据 2015 年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计 2016 年度
日常关联交易总金额为 22,815 万元，具体构成如下：
单位：万元
交易事项 关联单位名称 2015 年实际交易额 2016 年预计交易额
铅、锌精矿销售 新疆塔城国际资源有限公司 6,598.82 12,350.00
物资及设备采购 新疆塔城国际资源有限公司 2,368.29 10,000.00
房屋租赁费 上海投资组合中心有限公司 408.09 450.00
房屋出租费 中国环球新技术进出口有限公司 15.00 15.00
合计 9,390.20 22,815.00
二、关联方介绍和关联方关系
1．新疆塔城国际资源有限公司
住 所：塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1 亿元人民币
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰
化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动
化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、
白银及制品。
关联关系：新疆塔城国际资源有限公司持有本公司 41.98%股份，系本公司控股股东。
2．中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币 2,290 万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号 D 座 10E 室
公司类型：有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、
五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转
让。
关联关系：中国环球新技术进出口有限公司持有本公司 6.06%股份，系本公司参股股
东。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：2,000 万元
注册地址：上海市柳营路 305 号 1201 室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物
及技术进出口业务（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董
事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，系本
公司的关联法人。
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进
行定价。
1. 产品销售比照可比第三方的价格执行，扣除运输距离的差异；
2. 物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的
优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价；
3. 租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、
房屋面积等因素。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1. 关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优
势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展；
2. 由于公司将绝大多数产品以长单形式锁定在境外的销售对象，超产的少量产
品只有运回国内销售，是缺乏竞争力的，利用关联方的销售网络可以拓宽销售渠道，
避免对单一客户的集中依赖；
3. 塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行
塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，
提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以
公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权
利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、公司独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等要求，公司现任独立董事戴塔根先生、常清先生及陈振婷女士对《关于公司 2016
年度预计日常关联交易事项的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表
如下一致意见：
1. 2016 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关
联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2. 2016 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3. 公司董事会审议《公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案》时，表
决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定。
因本议案涉及关联交易，关联股东新疆塔城国际资源有限公司及中国环球新技术
进出口有限公司需回避对本议案的表决。
请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料 11：
关于公司分红政策及近三年股东回报规划（2016-2018 年）
各位股东及股东代表：
为完善和健全西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号），上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）
的有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策
并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，具体内容详见附件。
请予审议。
附件：《关于公司分红政策及近三年股东回报规划（2016-2018 年）》
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 5 日
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
附件：
西藏珠峰工业股份有限公司
关于公司分红政策
及
未来三年股东回报规划（2016-2018 年）
二〇一六年五月
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
西藏珠峰工业股份有限公司
分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018 年）
为完善和健全西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号），上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）
的有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策
并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，具体内容如下：
一、公司分红政策
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投
资者持续、稳定、科学的股东回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
1. 股利分配顺序
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续
性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式
分配利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，
现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同
步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配，且应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，
不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在
符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根
据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
2. 利润分配决策程序
2.1 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
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分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2.2 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议
决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2.3 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决
策程序。有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表
独立意见，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.4 股东大会对分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.5 独立董事应对分红预案发表独立意见。董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
2.6 公司应当在定期报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
2.7 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
二、未来三年（2016-2018）股东回报规划
公司于 2015 年内完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，逐
渐转型成为矿产资源综合开发型企业，实际改善了公司持续经营能力。为了进一步强
化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润
分配事项，现制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益权利。
（一）2016-2018 年分红计划
未来三年，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利
润分配中，现金分红优先于股票股利。在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和
长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行
一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现
金分红。
（二）股东回报规划制定的周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和
独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时
间的股东回报计划。
三、股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对股东
回报规划的制订或修改发表独立意见。
本规划自股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
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